江西正邦科技股份有限公司
第七届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2023一083

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年6月2日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2023年6月6日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

为了充分保护可转换公司债券（以下简称“正邦转债”）持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司拟对“正邦转债”转股价格进行向下修正。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

关联董事林峰先生对此议案回避表决。

本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。股东大会进行表决时，持有“正邦转债”的股东应当回避。

《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》详见2023年6月7日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一084号公告。

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》；

为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

关联董事林峰先生对此议案回避表决。

本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。股东大会进行表决时，持有“正邦转债”的股东应当回避。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2023年6月26日下午14:30召开2023年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见2023年6月7日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一085号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2023一084

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于董事会提议向下修正可转换公司债券

转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长期发展，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向下修正可转换公司债券转股价格，本事项已经公司第七届董事会第十次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、可转债发行上市情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

（三）可转债转股期限

根据相关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

公司于2023年6月5日召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议，根据会议表决情况，三个议案均已获得通过，若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，“正邦转债”的转股期限将保留至重整受理之日起第30个自然日下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）可转债转股价格调整情况

根据相关法规和《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债自2020年12月23日起可转换为公司股份。正邦转债的初始转股价格为16.09元/股。

2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的462.00万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，调整后的转股价格自2020年9月22日起生效。

2020年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了141.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，调整后的转股价格自2020年10月16日起生效。

2021年1月11日，公司完成非公开发行569,908,811股A股的登记手续，新增股份于2月1日上市。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为15.55元/股，调整后的转股价格自2021年2月1日起生效。

2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了327.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.55元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年3月17日起生效。

2021年3月24日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的5,090.825万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由15.56元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自2021年3月26日起生效。

2021年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了213.35万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.45元/股调整为15.46元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。

2021年6月9日，公司完成2020年年度权益分派，公司以总股本3,147,853,847股扣除公司回购专户上已回购股份数量21,874,800股后的股份数3,125,979,047股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税）。正邦转债的转股价格由15.46元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2021年6月9日起生效。

2021年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了227.30万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由14.76元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2021年10月21日起生效。

公司于2022年4月20日、2022年5月20日分别召开第六届董事会第十七次临时会议、2021年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2021年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币6.08元/股，2021年度股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币5.78元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于6.08元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年5月20日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币6.08元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月23日。

公司于2022年11月25日、2022年12月14日分别召开第七届董事会第六次临时会议、2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2022年第七次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币4.16元/股，2022年第七次临时股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币4.35元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于4.35元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年12月14日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币4.35元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年12月15日。

公司于2023年2月20日、2023年3月8日分别召开第七届董事会第七次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。经综合考虑公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2023年3月8日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币3.62元/股，本次转股价格调整实施日期为2023年3月9日。

二、本次向下修正转股价格的具体内容

1、根据《募集说明书》的转股价格向下修正条款：

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、截至本公告披露日，公司A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即3.08元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

3、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2023年6月6日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，该议案尚需公司2023年第三次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“正邦转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

修正后的转股价格应不低于2023年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“正邦转债”的转股价格（3.62元/股），则“正邦转债”转股价格无需调整。

三、备查文件

1、第七届董事会第十次临时会议决议。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2023一085

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2023年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第十次临时会议决议，公司将于2023年6月26日召开2023年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2023年6月26日（星期一）下午14:30。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月26日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月26日上午09:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年6月19日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截止2023年6月19日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

上述议案1.00、2.00属于关联议案，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司对该议案回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案1.00、2.00须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，持有“正邦转债”的股东应当回避，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2023年6月7日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2023年6月20日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

2、登记时间：2023年6月20日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：祝建霞、刘舒、孙鸣啸；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十次临时会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；

委托人持股数量： 股；

委托股份性质：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。