(上接139版)

(上接139版)

■

交建集团上述2022年度财务数据（合并口径）系经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2023JNAA1B0087），2023年3月财务数据未经审计。

本次交易中不存在债权债务转移的情况。

（五）标的公司业务模式、盈利模式、客户集中度及关联交易情况

交建集团以路桥新建改扩建、路桥养护、桥隧加固及预防性养护等工程建设业务为主，以检测咨询设计开发、机械设备租赁、绿化交安机电等业务为辅，具有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级、施工劳务不分等级等资质。工程建设业务的经营模式主要有施工总承包模式、设计施工总承包模式、PPP模式（即政府和社会资本合作模式）和F+EPC模式（即投资人+设计施工总承包）等。工程建设业务的结算模式主要包括按月结算、分段结算和竣工后一次结算，盈利模式主要为通过施工利润等获取收益。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）2023年3月31日出具的《审计报告》（XYZH/2023JNAA1B0087），交建集团2022年度购买商品关联交易金额为511,343.18万元，提供施工劳务的关联交易金额为510,156.07万元。

由于所在行业具有区域性集中的属性，交建集团主要客户为山东省内重要的高速公路和桥梁建设发包方高速集团，客户集中度较高，关联交易较多。面对上述情况，交建集团将进一步挖掘区域公司潜力，紧盯新疆、内蒙、陕西等省外重点市场；利用区域公司、在建项目部、绿色养护基地等属地优势，拓展地方道路市场，提高客户多样化程度。积极开发其他业务板块，通过专业化公司，重点在桥梁顶升、隧道维修、路面养护等细分板块市场谋求突破。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公允合理，避免非必要的关联交易。

（六）股权权属及限制情况

交建集团股权权属明确，不存在出让、抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，股权不存在过户风险。交建集团章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（七）标的公司评估情况

具有从事证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对山东路桥拟收购交建集团股权所涉及交建集团的股东全部权益在2022年6月30日的市场价值进行了评估，并出具《评估报告》，《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。经收益法评估，交建集团股东全部权益价值为298,450.38万元。上述评估结果为本次股份转让的定价依据。

本次山东路桥收购交建集团86.73%股份的价格为2,588,460,145.74元，最终收购价格的定价依据与评估结果一致。

评估基准日至评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

1.评估方法

《评估报告》对交建集团采用了资产基础法、收益法进行评估，在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法，评估永续债后的净资产账面价值为100,010.65万元，评估值287,343.79万元，较评估调整后的账面价值评估增值187,333.14万元，增值率187.31%；采用收益法评估后的交通集团股东全部权益价值为298,450.38万元，与永续债调整后合并归母净资产136,960.89万元相比评估增值161,489.49万元，增值率117.91%。

比较资产基础法和收益法两种评估结果，本次评估考虑选取收益法为最终结果，主要基于以下考虑：交建集团属土木工程建筑行业，工程施工收入为标的公司收入的首要来源。资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算标的公司在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含标的公司有形资产的价值，还包含标的公司的区域优势、在执行合同、业务渠道、客户资源等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对标的公司贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响标的公司盈利能力的多重因素，也不能反映标的公司核心资产及优势对标的公司所贡献的价值。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

2.评估值与账面价值比较变动情况及说明

采用收益法评估，交建集团股东全部权益价值为298,450.38万元，与永续债调整后合并归母净资产相比评估增值161,489.49万元，增值率117.91%。收益法的评估结论与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

收益法是采用预期收益折现的途径来评估标的公司价值，不但包含标的公司有形资产的价值，还包含标的公司的区域优势、国企背景优势、在执行合同、业务渠道、客户资源等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对标的公司贡献的价值，而该等资源对标的公司的贡献均体现在标的公司的净现金流中，导致评估增值。

3.评估值与过去三年内历史交易价格比较变动情况及说明

本次交易价格按评估值定价，合计总价为2,588,460,145.74元，折合每股2.47元。

2021年9月，交建集团向已实缴股东高速集团定向增发购买资产暨未实缴出资股东补缴出资按每股1元定价。2021年9月之前，高速集团（即原齐鲁交通）、材料开发集团已实缴其认缴的全部出资，分别为40,000万元、8,000万元；另两名股东设计院集团、山东路桥仅实缴了认缴出资额的50%，分别为8,000万元、8,000万元，合计实缴出资64,000万元，高速集团与材料开发集团（高速集团全资子公司）实缴出资比例为75%，设计院集团、山东路桥分别为12.5%。交建集团为扩大生产经营，于2021年9月由高速集团以资产认缴新增股本40,623.17万元并要求未实缴出资股东全额缴足原未缴付股本16,000万元。经股东各方协商并报国资监管机构，按1元/股同步增发新股、实缴原股对应的未缴付出资。本次增资后，各股东出资情况为：股东高速集团及其全资子公司材料开发集团实缴出资合计为88,623.17万元、占交建集团出资总额的73.46%；股东设计院集团实缴出资16,000万元、占交建集团出资总额的13.27%；股东山东路桥实缴出资16,000万元、占交建集团出资总额的13.27%。

上述2021年9月交建集团补缴出资暨增发新股的价格与本次交易价格差异超过100%。差异的主要原因为：2021年之交易是按原始每股1元定价。该次交易中未实缴出资股东与高速集团接近按原出资比例同比缴付存量原始股出资与新增股份出资，未实缴的存量原始股与该次新增股份价格均按原始股价1元/股实缴出资，以均衡股东内部之间的权益。该次交易按原始股价1元/股定价不损害交建集团及股东各方利益。但本次关联交易完成后，标的公司从四名股东共同持股转变为山东路桥独资持股，故山东路桥需按标的公司股东权益评估值定价收购其他股东股份。

4.评估参数及评估依据

（1）收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为标的公司自由现金流，通过对标的公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的标的公司自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务、永续债得出股东全部权益价值。

（2）计算公式

■■

（3）模型中关键参数的确定

3.1预期收益的确定

本次将标的公司自由现金流量作为标的公司预期收益的量化指标。

标的公司自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

标的公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

3.2收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年7月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估标的公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估标的公司将保持稳定的盈利水平。

3.3折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

3.4付息债务评估价值的确定

被评估单位无付息债务，按零确定。

3.5溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与标的公司经营活动无直接关系的，未纳入本次收入预测范围的资产。对该类资产单独进行评估。

3.6长期股权投资评估价值的确定

对于长期股权投资分别采用标的公司价值的评估方法进行评估后确定评估值。

3.7永续债

永续债在权益类科目进行核算，账面价值800,000,000.00元，为被评估单位用于补充营运资金及偿还债务形成的8亿人民币永续债，本次评估调整至负债核算。

（4）预期收益

收益预测范围：预测口径为交建集团单体报表口径，预测范围为交建集团经营性业务，包括养护施工收入、建材销售收入、经营租赁收入、鲁东基地物料加工收入。

被评估单位未来收益预测如下：

标的公司企业自由现金流量预测表

单位：万元

■

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率（11.37%）进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为30,864.14万元。

（5）收益法评估结果

单位：万元

■

注：上表中尾数差异系四舍五入所致。

（八）对公司合并报表的影响

1.本次交易完成后，交建集团将纳入上市公司合并报表范围

交易完成后，上市公司及交建集团不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过交建集团对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

2.交建集团为他人提供担保、财务资助的情况

（1）山东东方路桥建设有限公司为他人提供担保情况

交建集团的控股子公司东方路桥，在基准日前为山东汇融畜牧养殖有限公司的金融借款提供了信用担保，过渡期内，东方路桥对该担保事项承担了担保责任代相关债权人偿还了借款，代偿金额为40,248,088.21元。目前，该项对外担保已经解除，上市公司已督促交建集团积极行使追偿权，并在本次交易签署的《补充协议》中约定，由交易对方高速集团、设计院集团、材料开发集团按照原持股比例承担全部责任并赔偿给上市公司或交建集团造成的一切损失，高速集团、设计院集团、材料开发集团在本次股权转让第三笔转让款支付日前未就上述款项向交建集团清偿完毕的，上市公司有权将该笔款项的未清偿部分直接自第三笔股权转让款中扣除。

（2）东方路桥少数股东李泊、李方瑞欠款情况

东方路桥少数股东李泊、李方瑞对东方路桥存在共计168,537，069.10元的欠款。上述欠款在基准日前已经存在，针对上述欠款，李泊、李方瑞已将持有的东方路桥股权质押给交建集团，根据约定交建集团有权抵扣李泊、李方瑞应取得的分红款项，若李泊、李方瑞未能按期还款，可通过抵扣李泊、李方瑞应取得的分红款项、处置质押股权实现债权。且上市公司与交易对方高速集团、设计院集团、材料开发集团已在本次交易签署的《补充协议》中约定，若李泊、李方瑞未按照相关协议、约定偿还债务，约定的清偿期限届满后1年内仍未清偿的，未清偿部分由高速集团、设计院集团、材料开发集团按照原持股比例承担。

（九）失信和被执行情况

截至本公告披露日，交建集团未出现任何现行法律、法规及公司章程规定的公司终止情形，未被列为失信被执行人，经营状况、资信状况良好。

五、协议的主要内容

就本次交易，本公司与转让方高速集团、设计院集团、材料开发集团及标的公司交建集团共同签订《山东高速交通建设集团股份有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）、《盈利补偿协议》及《补充协议》，协议主要内容如下：

（一）《股权转让协议》

甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司

甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司

甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司

乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司

丙方（目标公司）：山东高速交通建设集团股份有限公司

（甲方一、甲方二、甲方三在本协议中合称“甲方”或“转让方”，丙方在本协议中称“目标公司”或“公司”，以上甲方、乙方和丙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定）

本次股权收购的基准日为2022年6月30日，针对本次股权收购，由乙方委托北京天健兴业资产评估有限公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购山东高速交通建设集团股份有限公司股权项目所涉及的山东高速交通建设集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1931号）（以下简称《评估报告》），由乙方委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第316006号、中兴财光华审会字（2022）第316007号，以下简称《审计报告》）。

1．目标公司股权现状

各方均确认，截至本协议签订前，目标公司股权结构如下：

■

2．本次股份转让

2.1 股份转让

2.1.1 根据本协议的条款和条件，各方均同意由乙方受让甲方一持有的目标公司66.83%的股份（80,623.17万股），上述股份转让价款共同确认为人民币1,994,543,889.54元（大写：壹拾玖亿玖仟肆佰伍拾肆万叁仟捌佰捌拾玖元伍角肆分），同时乙方一并取得甲方一作为目标公司股东在目标公司享有的一切权利、权力等权益；

2.1.2 根据本协议的条款和条件，各方均同意由乙方受让甲方二持有的目标公司13.27%的股份（16,000万股），上述股份转让价款共同确认为人民币396,043,654.26元（大写：叁亿玖仟陆佰零肆万叁仟陆佰伍拾肆元贰角陆分），同时乙方一并取得甲方二作为目标公司股东在目标公司享有的一切权利、权力等权益；

2.1.3 根据本协议的条款和条件，各方均同意由乙方受让甲方三持有的目标公司6.63%的股份（8,000万股），上述股份转让价款共同确认为人民币197,872,601.94元（大写：壹亿玖仟柒佰捌拾柒万贰仟陆佰零壹元玖角肆分），同时乙方一并取得甲方三作为目标公司股东在目标公司享有的一切权利、权力等权益。

2.2 股份转让完成后的股权结构

各方均同意并确认，上述股份转让完成后，乙方持有目标公司的股份比例为100%，成为目标公司唯一的股东。股份转让完成后目标公司股权结构如下：

■

3．股份转让款的支付

3.1 本次股份转让的转让款共计2,588,460,145.74元（大写：贰拾伍亿捌仟捌佰肆拾陆万零壹佰肆拾伍元柒角肆分），分三次支付。

3.2 第一笔转让款的支付：自本合同生效后5个工作日内，乙方支付甲方一股份转让款的50%，即997,271,944.77元（大写：玖亿玖仟柒佰贰拾柒万壹仟玖佰肆拾肆元柒角柒分），支付甲方二股份转让款的50%，即198,021,827.13元（大写：壹亿玖仟捌佰零贰万壹仟捌佰贰拾柒元壹角叁分），支付甲方三股份转让款的50%，即98,936,300.97元（大写：玖仟捌佰玖拾叁万陆仟叁佰元玖角柒分）。

3.3 第二笔转让款的支付：《过渡期损益专项审计报告》出具后60日内，乙方支付甲方一股份转让款的30%，即598,363,166.86元（大写：伍亿玖仟捌佰叁拾陆万叁仟壹佰陆拾陆元捌角陆分），支付甲方二股份转让款的30%，即118,813,096.28元（大写：壹亿壹仟捌佰捌拾壹万叁仟零玖拾陆元贰角捌分），支付甲方三股份转让款的30%，即59,361,780.58元（大写：伍仟玖佰叁拾陆万壹仟柒佰捌拾元伍角捌分）。

3.4 第三笔转让款的支付：若目标公司自本合同生效之日起1年内，未出现《审计报告》未披露的债务或其他潜在的亏损、损失、赔偿、法律责任等风险事项，1年期满后10个工作日内，乙方支付甲方一股份转让款的20%，即398,908,777.91元（大写：叁亿玖仟捌佰玖拾万捌仟柒佰柒拾柒元玖角壹分），支付甲方二股份转让款的20%，即79,208,730.85元（大写：柒仟玖佰贰拾万捌仟柒佰叁拾元捌角伍分），支付甲方三股份转让款的20%，即39,574,520.39元（大写：叁仟玖佰伍拾柒万肆仟伍佰贰拾元叁角玖分）。自此，股份转让价款全部支付完毕。

若目标公司在上述1年期内出现《审计报告》未披露的债务或其他潜在的亏损、损失、赔偿、法律责任等风险事项，给乙方或丙方造成损失的，乙方有权直接将损失自剩余转让价款中予以扣除，剩余转让价款不足以弥补相关损失的，乙方有权向甲方追偿。

3.5 乙方支付相应股份转让价款前，甲方应向乙方开具符合乙方要求的发票。

4．本协议生效条件

在下列各项条件均得到满足时，本协议生效。

4.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

4.2 本次股份转让事宜及本协议经乙方董事会、股东大会审议通过并形成书面决议，并提供乙方股东大会公告作为本合同的附件。

4.3 《审计报告》《评估报告》出具后已完成相关备案。

5．股份交割

5.1 本协议生效后，转让方与受让方积极办理相关资产及资料移交。

5.2 本协议生效后 20个工作日内，甲方、丙方完成目标公司董事、股东（变更）等全部事项工商变更登记、备案。

5.3 甲方、丙方完成目标公司董事、股东（变更）等工商变更登记、备案后，甲方完全退出目标公司的经营、管理，乙方根据中国法律和公司章程的规定享有或承担作为公司股东的一切权利或义务。

6．公司治理

6.1 本协议生效后，由乙方对目标公司的章程、协议等有关文件进行修改和完善，甲方、丙方积极配合并提供必要协助。

6.2 本协议生效后，目标公司的公司治理按照目标公司修改后新的公司章程规定执行。

7．甲方和丙方的声明、承诺与保证

7.1 甲方、丙方保证目标公司对其持有的公司其他资产享有完全的权利（包括但不限于所有权、处分权等），且该等资产未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等资产的任何诉讼、仲裁或争议等。公司资产不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。如因上述原因发生纠纷或造成损失的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一切损失。丙方对外承担责任的，丙方有权向甲方追偿。

7.2目标公司不存在《审计报告》确认的债务之外的负债和潜在负债，不存在《审计报告》确认的担保事项之外的其他对外担保；若存在《审计报告》未列明的债务、合同或其他甲方、丙方未向乙方披露的债务，不论该债务的出现是甲方、丙方故意隐瞒或疏忽告知、不知情或潜在风险引起的债务纠纷等情况，均由甲方承担，丙方对外承担责任后，丙方有权向甲方追偿。

7.3 股份交割完成日前，目标公司不存在未向乙方披露的其他潜在的亏损、损失、赔偿、法律责任等风险事项，不存在未向乙方披露的因行政处罚、诉讼、仲裁导致的或可能导致的负债或损失。若因上述事项给乙方或丙方造成损失的，所有损失及责任均由甲方承担，丙方对外承担责任后，丙方有权向甲方追偿。

7.4 目标公司不存在因租赁合同瑕疵或无效导致的无法继续使用现有经营场所进行经营的风险，不存在因违反环保、土地利用等法律法规及规范性文件导致的不能继续在现有经营场所进行经营的风险。若因上述风险导致目标公司不能正常生产经营的，所有损失应由甲方承担，丙方承担相关损失后，丙方有权向甲方追偿。

7.5甲方及丙方承诺，乙方受让股份后，丙方法人资格存续，丙方继续承接原有债权债务，履行已签订的全部协议，因基准日之前的投资、经营、担保行为导致丙方承担债务、损害、损失等民事责任、行政责任、刑事责任等，最终责任均由甲方承担，丙方对外承担责任后，依据本协议约定有权向甲方进行追偿。

7.6 甲方承诺，对于目标公司在基准日前产生的债权，若债务人未按照相关协议、约定偿还相关债务，约定的清偿期限届满后1年内仍未清偿的，未清偿部分由甲方承担。甲方向乙方支付后，有权向相关债务人追偿。

7.7甲方及丙方承诺，应在本合同签订后的3年内保持丙方高级管理人员及核心技术人员的人员稳定，保证目标公司不存在拖欠工资、拖欠奖金、违法用工等情况，不存在现存或潜在的劳动争议纠纷或劳务纠纷，不存在尚未处理的工伤、意外等人身损害的情况。若存在上述情形，由此导致的赔偿责任、法律责任等全部责任，均由甲方承担，丙方对外承担责任后，依据本协议约定有权向甲方进行追偿。

7.8 如因目标公司存在使用非目标公司所有专利的情形，存在现存或潜在的有关目标公司所有或者第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷，且上述情况在股权交割前就已经存在，并因上述原因导致乙方或丙方发生纠纷、产生法律责任或造成损失的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一切损失的。丙方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方追偿。

8．过渡期安排

8.1 各方同意，由甲方、乙方共同聘任具有资质的会计师事务所，针对目标公司过渡期内财务状况、经营状况等进行专项审计并制作《过渡期损益专项审计报告》。

8.2 各方同意，过渡期的收益归目标公司所有，归属于乙方受让标的股权后享有的股东权益，过渡期内的亏损应由甲方按相对持股比例向目标公司补足。

8.3 如经专项审计确认目标公司过渡期内发生亏损（即目标公司自评估基准日至工商变更登记备案之日月末净利润为负）的，由甲方按持股比例以现金补足，或由乙方直接从第二期股权转让款中进行抵扣。

8.4 甲方、丙方保证，过渡期内目标公司的经营或财务状况等方面未发生重大的不利变化。“重大”是指对公司造成如下影响之情形：（i）因甲方原因导致目标公司面临超过1000万元的亏损或损失；（ii）其他导致目标公司无法持续经营或造成公司净资产或价值减损或损失在1000万元以上的情形。如发生上述情况，超出部分的损失由甲方承担。

8.5 过渡期内，转让方不会对目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、资产及管理制度等作出任何变动。除正常生产、经营所需外，如目标公司直接或间接处置主要资产（指账面资产在1000万元以上之资产），支出较大额度资金（指单笔金额在1000万元以上的资金）以及其他重大事项，应事先征得乙方书面同意。

8.6 甲方在过渡期内不得转让其所持有的目标公司的股份，或在其上设置任何质押等权利负担。

8.7 本协议所称“过渡期”是指自基准日即2022年6月30日起至目标公司完成关于本次股份转让工商变更登记备案之日（完成变更时间以新的营业执照下证时间为基准）的期间。

9．违约责任

9.1 甲方的违约责任

9.1.1 因甲方未按照本协议第四条约定履行义务，导致本协议所附条件不能成就而合同未生效的，甲方应当承担违约责任，按照股份转让总价款的5%向乙方支付违约金。

9.1.2 因甲方股份权属瑕疵或权属纠纷，导致本协议约定的转让股份无法办理备案登记手续的，或虽办理了备案登记，但因权属瑕疵或纠纷导致乙方持有股份存在争议或无效的：

（1）乙方有权单方解除本协议，未支付的股份转让价款不再支付，甲方自收到解除协议通知之日起十日内向乙方返还已支付的股份转让价款，并以乙方已支付价款为基数，按每日万分之三的利率向乙方支付违约金。

（2）乙方不主张解除本协议的，有权要求甲方继续履行本协议并配合乙方解决股权纠纷，承担解决股份纠纷产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿款、补偿金等一切与股权纠纷有关的费用），乙方按本协议应支付的价款暂不支付，待扣除乙方因此遭受的全部损失后再支付。

9.1.3 除本协议9.1.1及9.1.2外，甲方违反本协议约定或承诺事项不实的，乙方有权要求甲方按以下任选一项承担违约责任：

（1）甲方应按照乙方已经支付的股份转让价款的10%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（2）乙方有权要求甲方履行承诺事项，并有权从应付甲方的股权转让款中扣除应当由甲方承担的履行承诺事项的全部费用或承诺不实导致的目标公司和乙方的全部损失。如股权转让款已全部支付，甲方应另行向乙方支付。

9.1.4 甲方一、甲方二、甲方三就本协议的义务按照原持股比例承担责任。

9.2 乙方的违约责任

9.2.1乙方违反本协议约定，无正当理由延期支付股权转让价款的，须以应付未付价款为基数，按每日万分之三的利率向甲方支付违约金。

10．增信措施

甲方以乙方未支付的股份转让款担保本协议义务的履行及承诺事项真实，如发生甲方违约或承诺事项不真实的，乙方有权将甲方应承担的损失和违约金由双方确认后自乙方应付股份转让价款中扣除。

11．本协议的解除或终止

11.1 发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在各方协商同意的终止日终止：

（1）各方达成书面协议同意终止本协议。

（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为：(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30日内得到补救；或(iii) 致使相对方不能实现协议目的，则相对方可终止本协议；或(IV)本协议约定的解约条件成就。

（3）符合本协议其他条款约定的解除条件。

（4）其他按照法律规定应当解除的情形。

11.2 本协议的终止或解除，不影响一方向相对方追究相关责任。

除上述内容外，协议还规定了通知与送达、保密条款、适用法律和争议解决和其他等内容。

（二）《盈利补偿协议》

甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司

甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司

甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司

乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司

1．补偿年度

各方确认，若目标公司关于本次股份转让的董事、股东等全部事项的工商变更登记、备案的完成时间（完成变更时间以新的营业执照下证时间为基准）为2023年，则利润补偿年度为2023年度、2024年度、2025年度。

2．补偿承诺

甲方承诺并确认，目标公司三个利润补偿年度的实际净利润总额应高于《评估报告》对应的三个利润补偿年度的净利润预测数总额：利润补偿年度为2023年至2025年，目标公司对应三个会计年度的实际净利润总额应高于110,578.03万元。

目标公司三个利润补偿年度的实际净利润总额未达到承诺数额的，由甲方就不足部分向乙方进行补偿。

3．净利润的确定方式

各方一致确认，目标公司利润补偿年度内的实际净利润总额，以目标公司对应三个会计年度的审计报告确定的净利润数相加之和为准。

4．利润差异补偿方式

甲方一、甲方二、甲方三就补偿数额的具体承担比例分别为：甲方一承担66.83%，甲方二承担13.27%，甲方三承担6.63%。

甲方应在第三个补偿年度目标公司年度财务报告（合并目标公司）经目标公司股东大会审议通过之日起30日内，以现金方式向乙方一次性支付补偿款。在此期间，乙方如有剩余未支付股权转让价款的，乙方有权将补偿数额直接在未支付股权转让价款中予以扣减。

5．违约责任

各方确认，若甲方未依本合同如期履行合同义务，甲方应以应付款项为基数按照每日万分之三的利率向乙方支付违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。

6．其他

本协议经各方代表签字并加盖公章后生效。

（三）《补充协议》

甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司

甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司

甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司

乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司

丙方（目标公司）：山东高速交通建设集团股份有限公司

1．甲方、丙方同意并认可，在各方共同签订的《山东高速交通建设集团股份有限公司股权转让协议书》生效后，尽快负责完成目标公司鲁东绿色养护基地（位于烟台市莱阳市万第镇彭格庄村南）在用地、项目建设、生产经营等方面所需的合法手续，确保目标公司取得鲁东绿色养护基地所占用土地的合法使用权，确保项目建设、相关建（构）筑物、生产经营等取得相应规划、许可、资质等审批手续，运营合法合规。

2．甲方同意并认可，交易完成后，若目标公司相关建设项目、建（构）筑物、用地等存在瑕疵，存在未取得相应规划、许可、权属证明等审批手续或合法的环评审批、备案手续等情况，或土地与地上建（构）筑物权属不一致，或生产、经营未具备相关资质要求，或相关项目存在违法分包、转包等情况，且上述情况在股权交割前就已经存在，并因上述原因导致乙方或丙方发生纠纷、产生法律责任或造成损失的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方及丙方造成的一切损失。丙方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方追偿。

3．甲方同意并认可，对于山东东方路桥建设有限公司为山东汇融畜牧养殖有限公司在中国工商银行临沂市中支行的金融借款提供信用担保，并对该担保事项承担了担保责任代相关债权人偿还了借款的情况，甲方承担全部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一切损失，甲方在本次股权转让第三笔转让款支付日前未就上述款项向丙方清偿完毕的，乙方有权将该笔款项的未清偿部分直接自第三笔股权转让款中扣除。

4．甲方同意并认可，对于山东东方路桥建设有限公司少数股东李泊、李方瑞对公司存在欠款资金（共计168,537，069.10元）的问题，若李泊、李方瑞未按照相关协议、约定偿还债务，约定的清偿期限届满后1年内仍未清偿的，未清偿部分由甲方承担。甲方代为清偿后，可向李泊、李方瑞追偿。

5．甲方同意并认可，对于目标公司收购山东东方路桥建设有限公司前山东东方路桥建设有限公司已经存在的历史项目，若因该历史项目导致乙方或丙方发生纠纷、承担债务、产生法律责任或造成损失、损害的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一切损失。丙方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方追偿。

6．违约责任

各方确认，若甲方未依照本合同如期履行合同义务，应赔偿由此给乙方或丙方造成的全部损失，并应按照每日万分之三的利率向乙方或丙方支付违约金。

7．责任承担

各方同意，甲方一、甲方二、甲方三就本协议的义务按照原持股比例承担责任。

8．其他

本协议经各方代表签字并加盖公章后生效。

六、关联交易定价政策及定价依据

本次交易定价公允，《评估报告》系具有证券期货职业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估后出具。评估机构系经本公司公开程序选聘，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

为了保证本次交易中公司及其全体股东的合法权益，转让方同意就本次交易后交建集团的经营业绩向公司作出业绩承诺并在交建集团未能按照协议约定完成承诺业绩目标时承担相应补偿义务。

七、其他安排

本次交易不涉及土地租赁及债务重组情形，交建集团原有人员任职不发生改变，交易完成后不产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。因交建集团并入上市公司报表范围，将为上市公司带来新的关联交易，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。

八、关联交易的目的、对公司的影响及风险

（一）本次交易的目的

1．壮大资产规模，提升市场竞争力

交建集团主要施工主体包括山东东方路桥建设有限公司、山东泰东公路工程有限公司等具有公路总承包一级、公路路面专业承包一级资质等资质。交易完成后，可通过整合交建集团的施工业务板块，进一步扩大上市公司的资产规模和公司实力，提升山东路桥市场综合竞争力。

2．发挥协同作用，做优养护业务

交建集团主营业务为路桥施工及养护，在莱芜、烟台莱阳等地均设有养护基地，与山东路桥绿色养护基地可形成区位互补。同时，其“公路养护基地生产智慧管控系统”已开始应用其养护基地生产运营，该系统通过对养护基地关键参数的实时采集、传输、分析、预警、评价，大幅提升了养护基地的生产效率，降低了养护基地的管控成本。交易完成后，可通过技术交流等方式实现养护基地生产效率的提升，有利于加强内部协同和养护市场的共同开拓。

3．解决同业竞争

由于高速集团与齐鲁交通实施吸收合并，原齐鲁交通板块下属交建集团与山东路桥存在部分业务重合，构成同业竞争，高速集团公开承诺将在36个月内按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，启动注入山东路桥的程序，或通过挂牌交易等方式向非由高速集团控制的其他单位出让交建集团控股权。本次交易，可解决高速集团与山东路桥的同业竞争问题，有利于上市公司规范化运作。

（二）本次交易的风险

1．收购整合风险

本次股份收购，扩大了上市公司资产规模和公司实力，提升了市场综合竞争力，但对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。公司需要针对防范经营管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因管理、运营能力不足而造成公司损失的风险。

2．市场风险与政策风险

当前国内经济形势复杂，市场与政策均存在诸多不确定性因素，可能对标的公司生产、运营产生影响。因此本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司将通过规范化运作、价值链延伸、对标的公司原有业务进行效率提升，以进一步提高抗风险能力。

3.盈利能力波动风险

交建集团及下属单位主要从事路桥新改建、路桥养护、桥隧加固及预防性养护、检测咨询设计开发、机械设备租赁、绿化交安机电等相关产业，存在客户集中度较高的情况，若未来主营业务不能持续发展或与重要客户的关系发生不利变化，将会给交建集团未来发展和生产经营带来不利影响，加上受宏观经济政策、外部市场拓展、市场竞争等因素的影响，未来可能存在盈利能力波动风险。

4.盈利预测风险

交建集团及其长投单位大部分采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估是通过测算被评估资产预期收益的现值来对资产进行评估，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力。受未来国内外市场环境、经济政策、市场竞争等因素的影响，盈利预测存在不达预期的风险。本次交易的股份转让方共同向上市公司承诺，就标的公司三个利润补偿年度的实际净利润总额低于盈利预测数的差额给予补偿。

九、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易130.82亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

十、独立董事事前认可和独立意见

作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第五十一次会议审议的《关于收购交建集团股份的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司下属控股公司交建集团86.73%股份，有利于解决同业竞争问题，扩大公司资产规模和公司实力，提升公司市场综合竞争力，实现市场多元化和高质量发展。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）本次交易经具有评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交建集团除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

（四）本次交易以截至基准日采用收益法评估确定的评估价值作为本次交易价格的定价依据，交易价格合理、公允。交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

综上，我们一致同意收购交建集团股份事宜，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

十一、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

（一）山东路桥收购交建集团股份关联交易事项已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度；

（二）本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；

（三）本次关联交易旨在解决同业竞争问题，价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

综上，保荐人对山东路桥收购交建集团股份关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1．第九届董事会第五十一次会议决；

2．独立董事关于第九届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3．拟签署的《股权转让协议》《盈利补偿协议》及《补充协议》文本；

4.《评估报告》；

5.《审计报告》；

6. 广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司收购交建集团股份的关联交易事项的核查意见。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年6月5日