（上接141版）

（上接141版）

WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

＝12.80%×88.1%+4.30%×（1-14.28%）×11.9%

＝11.7%（保留一位小数）

其中：T为根据历史实际所得税率预测未来年度综合税率。

本次评估采用的加权平均资本成本为11.7%，即税后折现率为11.7%。

11、现金流折现值

通过税后现金流、税后折现率，求得现金流折现值如下表：

单位：万元

■

12、税前折现率的测算

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，在单变量求解计算的方式，最终测得委估资产组的税前折现率为13.44%。

13、资产组可收回金额的确定

通过以上测算，商誉所在资产组可回收金额为146,000.00万元。

（三）比较说明预测期收入、成本、费用、非经营性资产等重要指标选取依据、同重组收益法评估存在的差异情况及原因

1、2022年重组时的收益预测数据及相关指标如下表：

单位：万元

■

其中对于溢余资产、非经营性资产、负债的确定：

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

①非经营性资产、溢余资产的分析

单位：万元

■

②非经营性负债、溢余负债的分析

单位：万元

■

2、商誉减值测试时的收益预测数据及相关指标如下表：

单位：万元

■

其中对于溢余资产、非经营性资产、负债的确定：由于商誉所在资产组范围为经营性长期资产，不包含非经营性资产或负债、溢余资产等。

3、收益法评估存在的差异情况及原因

本次商誉减值测试评估费用占收入比例与上一次重组时的指标比较如下表：

■

本次商誉减值测试调低了销售费用占收入比，主要系调减了职工薪酬，福建东恒的客户较为稳定，销售人员在未来年度预计不会有大幅增长，销售人员的薪酬会根据当地薪资水平及销售收入适量调整。故本次商誉减值评估时，职工薪酬结合企业实际发展情况作了调整。

本次商誉减值测试调高了管理费用占收入比，主要系调增了职工薪酬和折旧摊销，随着2022年营业收入增长57.20%，管理人员人数及平均薪酬均较重组时预测调高；同时考虑新设备投入及新增罗源基地房产土地，本次商誉减值评估时，职工薪酬和折旧摊销费用结合企业实际发展情况作了调整。

本次商誉减值测试调低了研发费用占收入比，主要系2022年营业收入增长57.20%，但福建东恒的研发项目投入并未同比例增加，本次商誉减值评估时已经调高了研发费用预测的绝对金额，但研发费用相对收入比例仍较重组时的预测有所下降。

本次商誉减值测试评估相关指标与上一次重组时的指标比较如下表：

■

预测期收入复合增长率：在本次商誉减值测试中收入复合增长率低于重组时的收入复合增长率，差异原因在于本次商誉减值测试中收入基数较大，故谨慎考虑复合增长率较小。

预测期平均毛利率：在本次商誉减值测试中平均毛利率低于重组时的平均毛利率。由于公司主要产品的单位成本总体呈上升趋势，单位成本变动主要受原材料采购价格上涨影响，当售价没有同步提高时，原材料价格上涨即导致业务毛利率下滑。根据谨慎原则，在本次商誉减值测试中，预测期的毛利率根据实际情况亦做下降调整。

三、独立财务顾问和年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问和年审会计师履行了以下核查程序：

1、取得评估师出具的商誉减值测试评估报告，对评估师商誉减值测试计算过程进行复核；

2、与评估师就商誉减值测试使用的折现率与重组收益法评估使用的折现率进行了沟通；

3、就本次商誉减值测试选用的重要指标与重组收益法评估存在的差异与评估师进行了沟通和分析复核；

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和年审会计师认为：

商誉减值测试使用的税前折现率换算成税后折现率与重组收益法评估使用的折现率一致；资产组可回收金额的测算过程准确，重要指标的选取依据谨慎，与重组收益法评估时相比收入增长率及毛利率下降系基于减值测试的谨慎考虑，折现率与重组收益法评估时一致。

二、盈利能力

3.关于智能自动化装备业务业绩下滑。年报显示，公司智能自动化装备业务实现营业收入96,956.52万元，同比减少11.31%，主要系部分订单无法按时完成生产和安装，影响收入确认以及获取新订单减少。该业务毛利率13.48%，同比下降14.06个百分点，主要原因是毛利率较低的客户比例增加、费用增加以及项目进度滞后、物流成本上升等。请公司：（1）说明无法按时完成生产和安装订单的数量、金额、主要产品，相关订单是否出现违约、是否产生诉讼或纠纷，相关事项是否影响存货等资产的减值计提，预计是否影响后续产品交付和收入确认；（2）结合本年度新增订单数量和价格变动、在手订单完成情况、物流成本上升幅度及原因等，分产品说明公司智能自动化装备业务营业收入、营业成本和毛利率变动原因，变动趋势是否和同行业可比公司同类业务一致。

【回复】：

一、说明无法按时完成生产和安装订单的数量、金额、主要产品，相关订单是否出现违约、是否产生诉讼或纠纷，相关事项是否影响存货等资产的减值计提，预计是否影响后续产品交付和收入确认；

2022年二季度，各地现场安装调试进度和人员调派受阻，导致部分项目进度受到影响，部分项目未能在2022年度按预期实现收入，具体情况如下：

单位：万元

■

上述订单未出现违约，未产生诉讼或纠纷。公司积极加强人员配备、提高生产效率、加强与客户沟通，未影响后续产品交付和收入确认，上述项目已在2023年第一季度完成安装调试并确认收入。

2022年度，为保证产线安装、调试、运行的有效稳定，公司相应增加了现场人员的储备，人力成本显著增加。具体包括几个方面：不同地区客户现场人员调度灵活性下降，造成一定的误工损失；为应对突发情况、保证产线安装、调试、运行的有序稳定，客户对现场储备人员增加了人数要求；短期停工占用了部分正常生产工时，造成一定损耗。由于部分执行合同预计出现亏损，2022年末在产品存在减值迹象，按成本与可变现净值孰低计提相应的在产品跌价准备。

二、结合本年度新增订单数量和价格变动、在手订单完成情况、物流成本上升幅度及原因等，分产品说明公司智能自动化装备业务营业收入、营业成本和毛利率变动原因，变动趋势是否和同行业可比公司同类业务一致。

2021年度、2022年度，公司智能自动化装备业务分产品的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：

单位：万元

■

注：公司智能自动化装备业务实现主营业务收入96,956.52万元，其中先惠技术智能自动化装备业务实现主营业务收入96,742.37万元，福建东恒当期销售新能源汽车智能自动化装备实现收入214.15万元。由于福建东恒智能自动化装备业务收入较小，因此对先惠技术自身智能自动化装备业务的主营业务收入、主营业务成本及毛利率进行列示分析，下同。

按照下游应用领域，公司智能自动化装备业务产品类别包括新能源汽车智能自动化装备、燃油汽车智能自动化装备、工业制造数据系统等。2021年度、2022年度，公司智能自动化装备业务主要为新能源汽车智能自动化装备生产线业务。

（一）智能自动化装备业务营业收入变动原因

2021年度、2022年度，公司智能自动化装备业务各类产品期初期末在手订单金额、本年度新增订单金额及本年度完成订单金额情况如下：

单位：万元

■

注1：2021年末、2022年末，公司智能自动化装备业务在手订单合计约9.36亿元、14.51亿元，其中，主营产品新能源汽车智能自动化装备、燃油汽车智能自动化装备、工业制造数据系统合计约9.28亿元、14.47亿元。

注2：新能源汽车智能自动化装备、燃油汽车智能自动化装备细分产品包括生产线及多为原有生产线业务衍生的单机、项目改造等，由于业务非标性、合同签署方式的差异，订单的数量、金额不适合比较。

1、新能源汽车智能自动化装备营业收入变动

新能源汽车智能自动化装备产品，2022年度新增订单金额153,088.74万元，期间完成订单金额104,737.92万元，实现主营收入93,093.01万元；2021年度新增订单金额180,327.37万元，期间完成订单金额115,939.22万元，实现主营收入103,053.69万元。

新能源汽车智能自动化装备2022年度主营收入较2021年度减少9,746.52万元，一方面，项目安装调试进度受客户计划安排，另一方面，2022年二季度，各地现场安装调试进度和人员调派受阻，导致部分项目进度受到影响，部分项目未能在2022年预期实现收入。

2、燃油汽车智能自动化装备营业收入变动

燃油汽车智能自动化装备产品，2022年度新增订单金额4,679.70万元，期间完成订单金额2,793.07万元，实现主营收入2,405.85万元；2021年度新增订单金额3,163.34万元，期间完成订单金额5,242.66万元，实现主营收入4,624.91万元。

燃油汽车智能自动化装备2022年度主营收入较2021年度进一步减少2,219.06万元，主要原因系，燃油汽车智能自动化装备的往期重大客户上汽集团旗下汇众系公司、一汽集团旗下富奥威泰克汽车底盘系统有限公司、采埃孚系等对公司的采购减少。

随着全球范围内科技发展和能源转型进程推进，电动汽车逐渐超越甚至替代传统燃油汽车已成为行业趋势，因此下游客户加大了新能源汽车车型、新能源动力电池等配套智能自动化装备的投资，减少燃油汽车车型配套的智能自动化装备投资。因此，公司燃油汽车智能自动化装备收入下降。

3、工业制造数据系统营业收入变动

工业制造数据系统，2022年度新增订单金额3,022.42万元，期间完成订单金额1,405.22万元，实现主营收入1,243.51万元；2021年度新增订单金额1,034.66万元，期间完成订单金额1,801.63万元，实现主营收入1,596.39万元。工业制造数据系统2022年度主营收入规模较2021年度保持相对平稳。

（二）智能自动化装备业务营业成本变动原因

2021年度、2022年度，不包含福建东恒，先惠技术智能自动化装备业务各类产品主营成本情况如下：

单位：万元

■

智能自动化装备业务是非标定制装备，根据客户的需求定制开发，一般来说，合同金额越高，其对应产品规模越大、技术难度和工艺复杂程度越高，产品成本也越高。因此，2022年度，各类产品的主营成本与其主营收入的变动趋势一致。

智能自动化装备业务各类产品根据工艺复杂程度和客户要求使用的人员数量和成本均不相同，公司智能装备制造业务各类产品主营成本构成比例存在差异，具有合理性。

根据各类产品主营成本结构可见，2022年度新能源汽车智能自动化装备主营成本中直接人工及制造费用占比相较2021年度有所上升，主要来自于人员薪资、差旅补助及海外项目运费的增加。

1、2022年度新能源汽车智能自动化装备的人力成本增加

（1）随着公司业务扩张，以及子公司增加及规模壮大，公司生产人员迅速增加。由于扩张期内尚未形成规模效应，故而人力成本的增长挤压了部分毛利空间。

（2）2022年度生产及安装调试人员流动受限。为保证产线安装、调试、运行的有效稳定，公司相应增加了现场人员的储备，人力成本显著增加。具体包括几个方面：不同地区客户现场人员调度灵活性下降，造成一定的误工损失；为应对突发情况、保证产线安装、调试、运行的有序稳定，客户对现场储备人员增加了人数要求；短期停工占用了部分正常生产工时，造成一定损耗。

为应对人员成本较高的问题，公司将持续推进“降本增效”措施，尤其加强人员管理，公司将继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工产出效率，对于长期处于不合格状态的员工，公司也会主动淘汰。公司将结合未来发展战略、业务规模等合理规划人力资源，保持与公司发展阶段相适应的人员规模。

2、2022年度新能源汽车智能自动化装备的物流成本增加

单位：万元

■

2022年度，先惠技术新能源汽车智能自动化装备的物流成本1,361.75万元，占比先惠技术新能源汽车智能自动化装备主营成本1.68%，较2021年度所占比例提升0.55%，主要原因系，海外项目运费的增加，以及2022年度人员及货物流动受阻导致运输成本上升。

（三）智能自动化装备业务毛利率变动原因

2022年度，不包含福建东恒，先惠技术智能自动化装备业务主营业务毛利率13.43%，较上年下滑14.11%，其中，新能源汽车智能自动化装备主营业务毛利率12.72%，较上年下滑13.98%；燃油汽车智能自动化装备主营业务毛利率14.13%，较上年下滑20.28%；工业制造数据系统主营业务毛利率65.20%，较上年上升3.42%。

1、新能源汽车智能自动化装备毛利率变动

2022年度，新能源汽车智能自动化装备主营业务毛利率12.72%，较上年下滑13.98%，下滑较为显著，主要原因如下：

①2022年度，宁德时代系毛利率下滑。相较于整车厂采购的动力电池PACK段装配线，动力电池厂宁德时代系采购的动力电池模组及电芯段装配线和物流线的技术难度略低，宁德时代系客户定价较为强势，且采用分段招标，价格竞争的压力一定程度上升，导致宁德时代系毛利率下滑；

②下游市场客户固定资产投资周期使得毛利率较低的宁德时代系客户收入占比提升。前期公司主要服务德系整车厂，而其在新能源领域增长未能达到预期，固定资产投资需求阶段性下降，下游以宁德时代为代表的动力电池生产企业扩产迅猛，公司来自宁德时代系业务激增，业务规模显著提升，2022年度销售占比较2021年度进一步提升，而其毛利率较低，导致新能源汽车智能自动化装备整体毛利率下降。

2、燃油汽车智能自动化装备毛利率变动

2022年度，燃油汽车智能自动化装备主营业务毛利率14.13%，较上年下滑20.28%。

公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素综合影响而波动。2022年，燃油汽车智能自动化装备毛利率下滑，除影响毛利率的一般因素外，还受2022年项目各地现场安装调试进度和人员调派受阻导致的人员成本上升，施工周期延长等因素影响。

3、工业制造数据系统毛利率变动

2022年度，工业制造数据系统主营业务毛利率65.20%，较上年上升3.42%，相对稳定。

4、毛利率变动的量化分析

2022年，先惠技术智能自动化装备业务主营毛利率从2021年的27.54%降至13.43%，其中，宁德时代系毛利率从2021年的17.91%降至13.16%，下滑相对较小；其他客户毛利率从2021年的41.11%降至14.78%，下滑较为显著。

2021年度、2022年度，先惠技术智能自动化装备业务中，宁德时代系、其他客户的主营收入、主营毛利、主营毛利率情况如下：

单位：万元

■

注：智能自动化装备业务包含先惠技术自身的智能自动化装备及工业制造数据系统业务。

以2021年度为基数，2022年度先惠技术的宁德时代系、其他客户毛利率变化及宁德时代系收入占比变化对先惠技术智能自动化装备业务整体毛利率的影响量化分析如下：

■

由上表可见，2022年度先惠技术智能自动化装备业务主营毛利率大幅下滑，主要原因系下游市场客户固定资产投资周期使得毛利率较低的宁德时代系客户收入占比提升，以及宁德时代系及其他客户毛利率下滑。

虽然2022年公司智能自动化装备业务毛利率下滑较大，随着公司主要覆盖客户的整车厂开始新的投资，公司已取得德国大众、上汽大众、上汽集团和华晨宝马等整车企业的订单。截至2022年12月31日，先惠技术智能自动化装备业务在手订单合计约14.51亿元，较为充足，其中，宁德时代系在手订单金额占比48.48%，其他包括德国大众、上汽大众、国轩高科及新增客户Webasto等在手订单金额占比51.52%。

整车厂客户多为整线定制，定制化程度高，同时整车厂对整线自动化程度、节拍效率、产线柔性化水平要求都比较高，且该类项目均为交钥匙工程，对供应商项目管理能力、系统设计集成能力有较高的门槛。整车厂的毛利率预期高于宁德时代系，也有利于提升公司未来总体毛利率。

因此，未来先惠技术智能自动化装备业务的收入结构和毛利率将逐步恢复。

（四）智能自动化装备业务与同行业业绩比较

同行业可比公司2022年度业绩变动情况如下：

单位：万元

■

注：兰剑智能、今天国际为动力电池生产企业提供物流仓储设备；科达利为动力电池生产企业提供动力电池金属结构件，此处未列入比较。

2022年度，同行业可比公司营业收入有不同程度的增幅，先惠技术智能自动化装备业务营业收入小幅下滑，主要原因系，一方面，先惠技术智能自动化装备业务已经在2021年度实现迅猛增长，2021年度的营业收入较2020年度增长119.36%，2021年度营业收入11.02亿元的对比基数较高；另一方面，先惠技术母公司位于上海，2022年二季度，各地现场安装调试进度和人员调派受阻，导致部分项目进度受到影响，部分项目未能在2022年度按预期实现收入。

2022年度，同行业可比公司除先导智能外，综合毛利率均有不同程度下滑，平均下滑2.13%，先惠技术智能自动化装备业务综合毛利率下滑12.80%，主要原因系下游市场客户固定资产投资周期使得毛利率较低的宁德时代系客户收入占比提升，以及宁德时代系及其他客户毛利率下滑。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取公司2022年度未按时完成生产和安装的订单明细；

2、获取公司2022年度在产品减值明细；

3、获取公司在手订单明细；

4、查阅同行业可比公司公开披露信息；

5、访谈公司管理层，了解2022年度未按时完成生产和安装的项目情况及后续交付，智能自动化装备业务营业收入、营业成本、毛利率变动原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2022年度，各地现场安装调试进度和人员调派受阻，导致部分项目进度受到影响，部分项目未能在2022年度按预期实现收入，上述未及时完成生产和安装的订单未出现违约、未产生诉讼或纠纷，未影响后续产品交付和收入确认，上述项目已在2023年第一季度完成安装调试并确认收入。

2、先惠技术智能自动化装备业务营业收入、营业成本和毛利率变动原因合理。相较同行业可比公司，先惠技术业绩表现差异原因合理。

4.关于期间费用。年报显示，公司销售费用4,292.45万元，同比增长136.92%，变动原因是量产验收金额上升导致计提的质保金金额增加；管理费用11,308.88万元，同比增加47.07%，主要系收购福建东恒，合并福建东恒管理费用，以及管理人员工资和日常经营费用增加所致；研发费用20,638.62万元，同比增加109.48%，主要系研发人员薪酬增加所致。请公司：（1）说明销售费用中售后服务费大幅增长的原因，结合历史售后服务费金额、销售合同相关约定等，说明本年度计提售后服务相关的预计负债是否充分、准确；（2）结合计入管理费用人员的具体构成、人数和平均薪酬情况、业务招待费增长原因等，说明公司2022年管理费用变动原因及合理性（3）结合公司研发规划、研发人员数量和薪酬变动、同行业可比公司研发人员薪酬情况等，说明研发人员薪酬大幅增加的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、说明销售费用中售后服务费大幅增长的原因，结合历史售后服务费金额、销售合同相关约定等，说明本年度计提售后服务相关的预计负债是否充分、准确；

2022年度销售费用中售后服务费大幅增长主要系当年终验收项目较2021年度大幅增加所致。

单位：万元

■

公司2020年度营业收入增长37.65%，2021年度营业收入增长119.36%，上述收入项目在2022年度完成终验收，导致2022年度完成终验收的项目数量同比大幅增加，相应2022年度售后服务费中计提质保金金额大幅增加。

公司2020年度及2021年度计提的质保金期后使用情况如下：

单位：万元

■

公司2020年计提的质保金在以后年度累计使用率达83.34%；2021年计提的质保金在以后年度累计使用率为55.89%；期后累计使用金额均低于质保金的计提金额；故各年度计提的质保金金额均可以覆盖当年及以后期间的售后服务费用支出，公司已足额计提与质保金相关的预计负债。

公司2022年度终验项目所涉及的客户主要为上汽大众，孚能科技以及宁德时代，公司根据销售合同约定以收到客户签字确认的终验报告或客户发出的终验收通知邮件作为项目完成终验收的标志，并以此时点作为质保金的初始确认时间；但实际情况可能出现实际终验报告签署进度受到多方面非质量因素影响而晚于公司收到终验款项时间，故公司按照终验报告收到时间与终验款收到时间熟早来确认项目质保费用的计提时间，以确保当期与质保费用相关的预计负债计提充分、准确。

二、结合计入管理费用人员的具体构成、人数和平均薪酬情况、业务招待费增长原因等，说明公司2022年管理费用变动原因及合理性；

剔除合并福建东恒的影响后，公司2022年度管理费用较2021年度增长9.99%，主要增长在职工薪酬，其次是折旧摊销、业务招待费和中介服务费，具体情况如下：

单位：万元

■

公司计入管理费用职工薪酬的人员主要有集团管理层、董秘办、总经办、人事部、行政部、财务部、IT部。公司2022年计入管理费用职工薪酬增长主要系随着业务扩张及长沙工厂和武汉工厂陆续投入使用，管理人员较2021年度增加65.96%，管理人员人均薪酬小幅增加11.13%（考虑2021年度存在因疫情导致社保减免，实际人均薪酬无显著增长）。

单位：万元

■

2022年度折旧摊销费用增长54.52%，主要系武汉工厂及德国工厂固定资产投入后折旧费用增加；2022年度业务招待费用增长44.86%，主要系武汉工厂、长沙工厂投入使用后业务招待费用增加；2022年度中介服务费用增长52.62%，主要系本期收购福建东恒产生的中介服务费用增加。

综上，剔除合并福建东恒的影响后，公司2022年管理费用增长9.99%具有合理性。

三、结合公司研发规划、研发人员数量和薪酬变动、同行业可比公司研发人员薪酬情况等，说明研发人员薪酬大幅增加的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

剔除合并福建东恒影响，公司2022年度研发人员薪酬18,142.81万元，较2021年度增长96.62%。主要情况如下：

单位：万元

■

注：考虑研发人员增加较多，人数按月平均人数计算。

2022年，智能自动化装备业务研发费用增长的原因如下：

1、研发人员大幅增加

2022年，公司研发人员各月加权平均人数较2021年增加338人（剔除2022年7月起并入福建东恒的影响），研发费用职工薪酬增加8,915.65万元。研发人员增加的主要原因系，公司的研发核心体现在技术设计环节，在某些技术领域形成独特的技术方案，使汽车生产中智能自动化装备能够更合理、更高效的优化生产过程。公司核心技术体系涉及各类机械设计、机械仿真、机器人技术、电气控制技术、计算机编程技术、数据分析技术等专业技术，需要大量不同领域的研发技术专业人才。

2、研发项目投入强度增加

2021年、2022年，期间公司在研项目数量分别为18项及19项。虽然研发项目数量并未大幅增加，但随着公司对核心技术范畴的延伸、技术难度的加深、前沿技术的拓展，研发项目的平均投入加强。

3、武汉先惠、长沙先惠研发职能增强

随着子公司武汉先惠、长沙先惠经营规模扩大、运营成熟，逐步在子公司增设研发职能，提升研发能力，2021年、2022年武汉先惠、长沙先惠研发人员数量明显增加，截至2022年末，武汉先惠、长沙先惠研发人员分别为218人、195人。

同行业可比公司研发人员薪酬情况如下：

单位：万元

■

公司研发人员人均薪酬与同行业可比公司人均薪酬无显著差异。

综上，2022年度公司研发人员人数和人均薪酬均有所增长，研发人员人均薪酬与同行业可比公司无显著差异，公司2022年研发人员薪酬增长具有合理性。

四、保荐机构和年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：

1、取得2022年度1,000万以上项目的终验收报告，对2022年质保金计提的计算过程进行复核；对质保金历年的期后使用情况进行分析性复核；

2、对2022年度管理费用变动情况进行分析性复核，参照管理人员人数及人均薪酬对管理费用中职工薪酬的增长进行分析；

3、取得研发人员人数及薪酬明细，对研发人员薪酬进行分析性复核；对比同行业可比公司研发人员薪酬进行分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和年审会计师认为：

1、2022年度销售费用中售后服务费大幅增长主要系当年终验收项目较2021年度大幅增加所致，公司计提售后服务相关的预计负债充分、准确。

2、剔除合并福建东恒的影响后，公司2022年度管理费用增长主要系子公司业务活动增加带来的人员、折旧摊销、业务招待费用增长以及收购福建东恒产生的中介机构服务费用增加，具有合理性。

3、2022年度公司研发人员人数和人均薪酬均有所增长，研发人员人均薪酬与同行业可比公司无显著差异，公司2022年研发人员薪酬增长具有合理性。

5.关于第一大客户。年报显示，前五名客户销售额172,923.18万元，占年度销售总额95.79%，前五大客户销售占比增加4.25个百分点。第一大客户系宁德时代系客户，销售收入金额159,683.38万元，占比88.46%，同比增加约30个百分点。请公司：说明公司第一大客户销售占比大幅提高的原因，收购福建东恒对第一大客户销售占比提升的贡献，公司生产经营是否严重依赖第一大客户，本年度第一大客户采购需求、客户稳定性、回款能力和意愿有无不利变化，如有，细化说明公司的应对措施并充分提示风险。

【回复】：

一、说明公司第一大客户销售占比大幅提高的原因，收购福建东恒对第一大客户销售占比提升的贡献，公司生产经营是否严重依赖第一大客户；

（一）公司第一大客户销售占比大幅提高的原因，收购福建东恒对第一大客户销售占比提升的贡献

2022年度公司第一大客户销售占比大幅提高的原因系，公司智能自动化装备业务第一大客户销售占比进一步提升，以及合并福建东恒对第一大客户销售占比贡献。

2022年度，包含福建东恒，公司第一大客户销售收入159,683.38万元、销售占比88.46%；不包含福建东恒，公司智能自动化装备业务第一大客户销售收入80,830.53万元、销售占比为82.52%。收购福建东恒对第一大客户销售收入贡献78,852.85万元，销售占比提升的贡献为5.94%。

公司智能自动化装备业务第一大客户销售占比大幅提高的原因如下：

① 下游整车客户周期性投资影响

公司主要产品智能自动化装备，是下游新能源汽车行业客户的生产型固定资产，客户对生产设备的需求具有周期性，不同客户扩产计划受车型推出节奏、未来产能规划等因素影响，周期不同。前期公司主要服务德系整车厂，而其在新能源领域增长未能达到预期，固定资产投资需求阶段性下降。

② 下游以第一大客户为代表的动力电池生产企业扩产迅猛

动力电池市场近几年的快速增长，第一大客户为动力电池龙头企业，其国内电池市场占有率约50%左右，第一大客户扩大产能，在全球部署了多个生产基地，其产能扩张带动动力电池生产自动化装备的需求。为抓住国内新能源汽车及动力电池行业高速发展的契机、快速实现规模扩张、抢占市场份额，凭借技术优势及丰富的项目经验，2020年以来公司来自第一大客户的业务激增，业务规模显著提升，并且2022年度销售占比较2021年度进一步提升。

（二）公司生产经营是否严重依赖第一大客户

1、智能自动化装备业务

在下游中高端汽车制造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市场集中度提高的背景下，公司根据自身渠道资源，与大中型汽车集团、头部动力电池生产企业形成长期合作关系，客户较为集中，符合行业特征。

前期公司主要服务德系整车厂，而其在新能源领域增长未能达到预期，固定资产投资需求阶段性下降，下游以第一大客户为代表的动力电池生产企业扩产迅猛，公司来自第一大客户业务激增，业务规模显著提升，符合行业发展变化。

随着公司主要覆盖客户的整车厂开始新的投资，公司已取得德国大众、上汽大众、上汽集团和华晨宝马等整车企业的订单。截至2022年12月31日，公司智能自动化装备业务在手订单合计约14.51亿元，较为充足，其中，第一大客户在手订单金额占比48.48%，其他包括德国大众、上汽大众、国轩高科及新增客户Webasto等在手订单金额占比51.52%。未来公司智能自动化装备业务的收入结构将逐步改善。

综上，下游市场客户固定资产投资周期引发第一大客户收入占比进一步提升，符合公司现阶段业务扩张的战略需求，公司智能自动化装备业务未严重依赖第一大客户。随着整车厂客户新的投资，公司凭借技术优势及丰富的项目经验提升收入规模的同时降低客户集中度。

2、新能源动力电池精密结构件业务

2022年度，福建东恒向该第一大客户的销售收入134,311.43万元、销售占比94.49%。公司新能源动力电池精密结构件业务的生产经营对宁德时代存在一定依赖。

福建东恒新能源动力电池精密结构件业务下游客户较为集中，主要原因系，下游新能源动力电池行业市场集中度较高，以及下游客户产能扩张带动采购需求增长而自身产能释放不足，具有合理性。

二、本年度第一大客户采购需求、客户稳定性、回款能力和意愿有无不利变化，如有，细化说明公司的应对措施并充分提示风险。

（一）第一大客户采购需求

随着新能源汽车行业快速发展，第一大客户迅猛扩张，近八年（2015-2022年）间，宁德时代动力电池产能由2.6GWh增至390GWh，八年增长了149倍。宁德时代加快对新能源电池产能建设及布局，2022年末在建产能152GWh。宁德时代投资扩建产能，带动整个产业链，并将景气度传导至上游。

先惠技术主要为第一大客户提供动力电池模组生产线，包括第一大客户的福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、上海临港等生产基地，并成功为第一大客户海外工厂的建设提供配套产线。2022年度，先惠技术智能自动化装备业务向第一大客户实现销售收入80,830.53万元。

福建东恒新能源动力电池精密结构件已供货第一大客户的福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、广东肇庆、上海临港等生产基地，计划供货江西宜春等生产基地。2022年度，福建东恒新能源动力电池精密结构件业务向第一大客户实现销售收入133,612.60万元。

综上，第一大客户随着产能大幅扩张，对动力电池自动化装备及零部件的采购需求较大。

（二）第一大客户稳定性

1、智能自动化装备业务合作稳定

由于新能源汽车锂电池模组线和PACK线智能制造要求与新电池包技术路线高度适配，因此第一大客户对设备供应商的技术水平、生产周期、质量控制体系、响应速度等要求较高，通常需取得其供应商资质方可为其供货。产线类智能自动化装备技术要求高、投资金额较大，第一大客户严格遴选设备供应商，先惠技术凭借多年的项目经验和过硬的技术服务获得其供应商资格。

公司自2013年开始与第一大客户建立业务合作关系，2020年以来，公司来自第一大客户业务激增，业务规模显著提升。公司为抓住行业机遇，快速实现规模扩张，抢占市场份额，将第一大客户作为战略性重大客户。并且，公司在装备本身的柔性、智能化程度、装配精度、运行稳定性等技术质量指标及后续维护服务能力方面具有一定的优势，由此，双方在原有良好的合作基础上加强了合作。

截至2022年12月31日，公司智能自动化装备业务在手订单合计约14.51亿元，较为充足，其中，第一大客户在手订单金额占比48.48%。

综上，智能自动化装备业务中，公司与第一大客户合作稳定。

2、新能源动力电池精密结构件业务合作稳定

福建东恒与宁德时代的合作关系从2014年持续至今，现在已经是宁德时代长期稳定的战略合作伙伴，成为宁德时代标准电池壳侧板、端板重点供应商。福建东恒在宁德时代产品研发阶段就积极介入，参与新产品的工艺开发和交流，例如共同完成从贴普通蓝膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压绝缘的迭代创新。福建东恒结合自身在质量控制方面的优势，为宁德时代持续提供高质量、高度一致性的精密结构件。

由于动力电池精密结构件在锂电池传输能量、保护安全性、固定支撑电池等方面发挥关键作用，因此动力电池生产厂商对动力电池精密结构件供应商有着严格认证和管理体系要求，通常需取得其供应商资质方可为其供货。由于动力电池精密结构件种类繁多，不同型号产品需要单独研发，电池厂商变更原有供应商的成本也相对较高，存在从质量一致性、稳定性考虑的转换成本、时间成本及仓储成本。因此，宁德时代与福建东恒合作粘性较强，在自身产品质量稳定、供货能力有保障的情况下不会轻易被调整。

截至2022年12月31日，公司新能源动力电池精密结构件业务在手订单合计约1.34亿元，基本均来自第一大客户。

综上，新能源动力电池精密结构件业务中，公司与第一大客户合作稳定。

（三）第一大客户回款能力和意愿

1、第一大客户基本情况

第一大客户成立于 2011 年，注册资本为 24.40亿元，2018年在深交所创业板上市。第一大客户是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，2022年其动力电池系统使用量连续六年全球第一，储能电池产量市占率全球第一。

2、第一大客户生产经营情况良好，具备回款能力

2022年度，第一大客户营业收入3,285.94亿元，归属于上市公司股东的净利润307.29亿元，经营活动产生的现金流量净额612.09亿元。截至2022年12月31日，第一大客户资产负债率为70.56%、流动比率为 1.31倍、速动比率1.05倍，现金利息保障倍数31.80倍。经营和财务状况良好，具有回款能力。

3、第一大客户与公司签署合同，执行情况良好

第一大客户与公司签订合同，一般会按合同约定履行付款义务，执行情况良好，未发生重大逾期未付款现象。截至2022年12月31日，公司第一大客户及其子公司应收账款账面余额76,415.20万元，截至2023年5月15日期后回款73,988.60万元。

综上，第一大客户回款能力和意愿未发生重大不利变化，回款不存在重大风险，相关应收账款已按照目前的预计信用损失率充分计提坏账。

综上，2022年度，第一大客户采购需求、客户稳定性、回款能力和意愿没有发生重大不利变化。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司销售收入明细；

2、查阅公司在手订单明细；

3、查阅第一大客户的公开披露信息，了解其产能建设等生产经营情况及财务状况；

4、查阅公司应收账款明细，获取第一大客户应收账款余额及期后回款；

5、访谈公司管理层，了解公司第一大客户销售占比大幅提高的原因，公司对客户的依赖程度，以及第一大客户采购需求、客户稳定性、回款能力和意愿情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司第一大客户销售占比大幅提高的主要原因系，下游整车客户周期性投资影响及下游以第一大客户为代表的动力电池生产企业扩产迅猛，收购福建东恒对第一大客户销售占比提升的贡献较小。

2、下游市场客户固定资产投资周期引发第一大客户收入占比进一步提升，符合公司现阶段业务扩张的战略需求，公司智能自动化装备业务未严重依赖第一大客户。公司新能源动力电池精密结构件业务的生产经营对宁德时代存在一定依赖。本年度第一大客户采购需求、客户稳定性、回款能力和意愿未发生重大不利变化。

三、资产质量

6.关于货币资金和短期借款。年报显示，公司期末货币资金余额50,776.77万元，其中存放在境外的货币资金金额15,401.55万元，境外货币资金同比增加4.38倍。公司境外营业收入和成本均约7600万元。公司期末短期借款余额79,228.37万元，同比增长约1600倍。请公司：（1）结合境外采购需求变化、境外项目投资（如有）进度等，说明境外货币资金同比大幅增长的原因、主要用途、存款国家（地区）及银行、是否均拟用于生产经营，请年审会计师就境外货币资金真实性、准确性所采取的审计程序及其充分性发表明确意见；（2）结合并购款付款安排和进度、货币资金缺口、借款银行及金额、借款用途和还款安排等，说明公司货币资金余额充裕但短期借款大幅上升的原因，以及会否发生偿债风险及履约保障措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合境外采购需求变化、境外项目投资（如有）进度等，说明境外货币资金同比大幅增长的原因、主要用途、存款国家（地区）及银行、是否均拟用于生产经营，请年审会计师就境外货币资金真实性、准确性所采取的审计程序及其充分性发表明确意见；

公司期末存放在境外的货币资金金额15,401.55万元，主要系德国先惠账面银行存款余额15,398.50万元(折合2,074.46万欧元)及美国先惠账面银行存款余额3.05万元。德国先惠期末银行存款余额大幅增加系德国先惠与德国大众及Webasto新签项目合同于2022年四季度陆续收到合同预收款2,094.09万欧元所致，具体合同及收款情况如下：

单位：万欧元

■

由于项目截至年底尚未进行大规模采购，故预收款主要以银行存款形式列报于货币资金科目，随后续项目开展将主要用于对应合同的采购和生产经营活动。

德国先惠的银行存款分别存放在以下银行账户：

单位：万元

■

二、结合并购款付款安排和进度、货币资金缺口、借款银行及金额、借款用途和还款安排等，说明公司货币资金余额充裕但短期借款大幅上升的原因，以及会否发生偿债风险及履约保障措施。

1、截至期末的可用货币资金余额及借款余额

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为50,776.77万元，交易性金融资产272.20万元，扣除IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金、为支付第二期股权收购款预留资金及存放于境外的货币资金，公司可随时动用的货币资金为6,570.87万元。

单位：万元

■

截至2022年12月31日，公司短期借款余额79,228.37万元，长期借款余额25,382.84万元（含1年内到期的长期借款），合计借款余额104,611.21万元。具体借款银行及期末借款余额如下：

单位：万元

■

2、借款余额大幅上升的原因、借款用途、还款安排

公司2022年度借款余额大幅上升一方面因公司业务收入按行业惯例为分阶段收款，随业务增长，营运资金需求增加；另一方面公司2022年度以现金形式收购福建东恒，总计需支付收购对价81,600.00万元，短期内给货币资金造成较大压力。

公司2022年7月完成收购宁德东恒机械有限公司51%的股权，根据公司与原股东签订的股权收购协议，公司需支付收购对价为81,600万元，2022年公司已支付股权投资款40,808.16万元，其中以长期借款形式支付24,000.00万元，其余部分以自有资金支付；第二笔股权收购款40,791.84万元将于2023年支付，计划以长期借款形式支付24,000.00万元，其余部分以自有资金支付。该笔并购借款合计48,000.00万元，依据借款合同将在2023年至2029年间分期偿还。

（下转143版）