三安光电股份有限公司
关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知

证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2023-043

三安光电股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 14点30分

召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，具体公告内容公司已于2023年6月8日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：无

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、股票账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（二）个人股东持本人身份证、股票账户办理登记手续；

（三）拟出席会议的股东请于2023年6月26日前与公司证券中心联系办理登记手续，联系电话0592-5937117,邮箱：600703@sanan-e.com。

六、其他事项

与会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2023年6月8日

附件：

授权委托书

三安光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2023-040

三安光电股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：本公司全资子公司湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）为加快布局车规级碳化硅芯片，决定在重庆设立全资子公司重庆三安半导体有限责任公司（暂定名，最终以有权机关核准为准，以下简称“重庆三安公司”），主要从事生产碳化硅衬底。

●投资金额：该项目预计投资总额70亿元人民币，将根据项目建设进度陆续投入。该项目注册资本为18亿元人民币，湖南三安以自有资金分期缴纳出资，首期出资5-10亿元人民币。

●相关风险提示：

1、项目投资金额较大，资金来源主要自筹，资金能否如期筹措到位存在不确定性，筹措资金可能会导致本公司资产负债率上升；

2、投资周期较长，实际投产和达产时间具有不确定性，合资协议能否按照约定的内容顺利执行及效益的实现存在不确定性；

3、公司管理层就本次合资项目的可行性及风险进行了充分的研究论证,认为该项目具有可行性；拟签署的合资协议及相关协议内容合法合规，协议的相关条款是双方谈判的最终结果，不存在对上市公司股东显失公平的情形，且管理层已对条款存在的风险进行了充分评估并制定了相关应对措施；该项目虽尚未取得国家相关部委评审，但公司管理层承诺会与国家主管部门进行沟通，确保政策合规性；

4、该事项已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准，本公司将根据有关规定及时履行信息披露义务；

本公司将会根据政策、市场及环境的变化，尽力防范和化解可能发生的相关风险，力保该公司业务的顺利推进；敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

鉴于湖南三安与意法半导体(中国)投资有限公司（以下简称“意法半导体”）签署《合资协议》(详见同日披露的公司关于全资子公司签署《合资协议》暨成立合资公司的公告)，湖南三安（或其指定方）将为该合资公司供应衬底并签署协议，本公司 (或湖南三安的其他关联公司)承诺，保证湖南三安遵照合资协议和衬底供应协议履约。经本公司董事会研究，同意湖南三安在重庆设立全资子公司重庆三安半导体有限责任公司，预计投资总额人民币70亿元，将根据合资公司的进度陆续投入。该项目注册资本为18亿元人民币，湖南三安以自有资金分期缴纳出资，首期出资5-10亿元人民币，主要从事生产碳化硅衬底，达产后，规划生产8吋碳化硅衬底48万片/年。

（二）审批程序

该投资事项已经本公司2023年6月7日召开第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、标的公司名称：重庆三安半导体有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：蔡文必

4、注册资本：人民币18亿元，湖南三安以自有资金分期缴纳出资。

5、经营范围：主要从事碳化硅衬底的研发、生产和销售。（最终以有权机关核准为准）

三、对外投资对上市公司的影响

本公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，碳化硅产品线的进一步扩产布局，巩固和加强本公司在电力电子领域的行业地位和影响力，加快化合物半导体集成电路业务发展，打造具备国际竞争力的半导体厂商。

本次投资，扩大产能以保证合资公司衬底的使用，将有利于扩大公司营收规模，提高本公司产品市场占有率，提高本公司盈利能力。本次合资项目符合国家产业政策规划，符合本公司产业发展方向和发展战略，有利于提升本公司行业地位及核心竞争力。

四、对外投资的风险分析

1、项目投资金额较大，资金来源主要自筹，资金能否如期筹措到位存在不确定性，筹措资金可能会导致本公司资产负债率上升；

2、投资周期较长，实际投产和达产时间具有不确定性，合资协议能否按照约定的内容顺利执行及效益的实现存在不确定性；

3、公司管理层就本次合资项目的可行性及风险进行了充分的研究论证,认为该项目具有可行性；拟签署的合资协议及相关协议内容合法合规，协议的相关条款是双方谈判的最终结果，不存在对上市公司股东显失公平的情形，且管理层已对条款存在的风险进行了充分评估并制定了相关应对措施；该项目虽尚未取得国家相关部委评审，但公司管理层承诺会与国家主管部门进行沟通，确保政策合规性；

4、该事项已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准，本公司将根据有关规定及时履行信息披露义务；

本公司将会根据政策、市场及环境的变化，尽力防范和化解可能发生的相关风险，力保该公司业务的顺利推进；敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2023-042

三安光电股份有限公司

第十届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2023年6月7日上午9点以通讯表决的方式召开。本次会议已于2023年6月2日以电话、邮件方式通知全体董事，会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议事项及表决情况如下：

1、审议通过公司全资子公司与意法半导体签署《合资协议》的议案；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的公司关于全资子公司签署《合资协议》的公告。本议案需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过公司全资子公司对外投资的议案；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的公司关于全资子公司对外投资的公告。本议案需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案；

根据公司整体发展规划，为保证全资子公司的资金需求，决定为安徽三安光电有限公司、泉州三安半导体科技有限公司、福建晶安光电有限公司、厦门三安光电有限公司和厦门市三安集成电路有限公司向金融机构申请综合授信人民币26.00亿元提供连带责任担保，担保范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的公司为全资子公司提供担保公告。

4、审议通过关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。

公司董事会定于2023年6月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年6月16日。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2023-041

三安光电股份有限公司

为全资子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司全资子公司安徽三安光电有限公司（以下简称“安徽三安”）、泉州三安半导体科技有限公司（以下简称“泉州三安”）、福建晶安光电有限公司（以下简称“福建晶安”）、厦门三安光电有限公司（以下简称“厦门三安”）和厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）。

●本次担保金额：公司全资子公司安徽三安、泉州三安、福建晶安、厦门三安和三安集成分别向金融机构申请综合授信人民币2.00亿元、6.00亿元、2.00亿元、8.00亿元和8.00亿元，合计26.00亿元。

●若本次提供担保全部实施后，公司分别为全资子公司安徽三安、泉州三安和福建晶安累计提供连带责任担保人民币4.00亿元、17.50亿元和5.00亿元；为全资子公司厦门三安和三安集成向金融机构申请综合授信和开展融资租赁业务累计提供连带责任担保人民币89.64亿元。

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

一、担保情况概述

为保证下属全资子公司的资金需求，经公司召开的第十届董事会第三十二次会议决议，决定为下属全资子公司向金融机构申请综合授信人民币26.00亿元提供连带责任担保，担保范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等。相关内容如下：

■

二、被担保人基本情况

1、安徽三安为公司全资子公司，成立于2010年1月7日，注册地址为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区东梁山路8号，注册资金298,000万元，法定代表人林科闯，主要经营范围：光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修等。

截止2022年12月31日（经审计），其总资产591,870.44万元，总负债71,907.43万元（其中银行贷款37,000.00万元,流动负债71,862.14万元）,净资产519,963.01万元，2022年度实现销售收入182,790.26万元，净利润9,720.90万元。

2、泉州三安为公司全资子公司，成立于2017年12月22日，注册地址为福建省泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区2号，注册资本500,000万元，法定代表人林科闯，主要经营范围：集成电路设计；集成电路制造；工程和技术研究和试验发展；光电子器件及其他电子器件制造；光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修等。

截止2022年12月31日（经审计），其总资产2,044,352.21万元，总负债1,227,074.04万元（其中银行贷款61,580.89万元，流动负债1,085,615.24万元）,净资产817,278.17万元，2022年度实现销售收入259,916.01万元，净利润21,627.86万元。

3、福建晶安为公司全资子公司，成立于2011年10月17日，注册地址为安溪县湖头镇横山村，注册资本50,000万元，法定代表人林科闯，主要经营范围：半导体电子材料及照明产品的研发、生产与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务等。

截止2022年12月31日（经审计），其总资产328,022.19万元，总负债107,450.18万元（其中银行贷款9,800.00万元,流动负债92,560.33万元）,净资产220,572.01万元，2022年度实现销售收入74,656.91万元，净利润1,271.32万元。

4、厦门三安为公司全资子公司，成立于2014年4月8日，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道841-899号，注册资金300,000万元，法定代表人林科闯，主要经营范围：光电子器件及其他电子器件制造等。

截止2022年12月31日（经审计），其总资产1,034,066.75万元，总负债338,856.03万元（其中银行贷款83,964.60万元,流动负债237,933.00万元）,净资产695,210.72万元，2022年度实现销售收入309,977.45万元，净利润6,221.14万元。

5、三安集成为公司全资子公司，成立于2014年5月26日，注册地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26，注册资金150,000万元，法定代表人林科闯，主要经营范围：集成电路设计；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；半导体分立器件制造等。

截止2022年12月31日（经审计），其总资产694,699.27万元，总负债427,790.51万元（其中银行贷款120,240.92万元,流动负债259,471.77万元）,净资产266,908.75万元，2022年度实现销售收入303,464.70万元，净利润16,532.44万元。

目前没有影响上述被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

公司为保证上述全资子公司的资金需求，决定为其向金融机构申请综合授信人民币26.00亿元提供连带责任担保，担保范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等，相关情况见“一、担保情况概述”内容。截至本公告日，公司尚未签订担保协议，具体内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司下属全资子公司安徽三安、泉州三安、福建晶安、厦门三安和三安集成根据其资金需求向金融机构申请综合授信，有利于生产经营开展。公司本次为全资子公司提供担保符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次担保。

五、累计对外担保总额及逾期担保的总额

截至本公告日，公司对外担保额累计为171.64亿元（含本次担保），占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为45.23%。其中，公司为全资子公司和全资孙公司提供担保累计154.70亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为40.77%；公司为福建三安集团有限公司到期支付国开发展基金有限公司投资收益和厦门三安电子有限公司分期受让国开发展基金有限公司增资款提供担保余额16.94亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为4.46%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2023-039

三安光电股份有限公司

关于全资子公司签署《合资协议》

暨成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：本公司全资子公司湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）与意法半导体（中国）投资有限公司（以下简称“意法半导体”）将共同设立一家专门从事碳化硅外延、芯片生产的合资代工公司-三安意法半导体（重庆）有限公司（暂定名，最终以有权机关核准为准，以下简称“合资公司”）。

●投资金额：合资公司预计投入总金额为32亿美元，将根据合资公司进度需要陆续投入。合资公司注册资本为6.12亿美元，湖南三安持股比例为51%，意法半导体持股比例为49%，均以货币资金分期出资。

●合作的战略意义：本次合作，体现了公司碳化硅业务在国际市场的实力，促进了公司碳化硅产品在新能源汽车、充电桩、光伏发电、高压输电等领域的市场应用，强化了公司交付产品和服务客户的保障能力。

●相关风险提示：

1、项目投资金额较大，资金来源主要自筹，资金能否如期筹措到位存在不确定性，筹措资金可能会导致本公司资产负债率上升；

2、投资周期较长，合资协议能否按照约定的内容顺利执行及效益的实现存在不确定性；

3、涉及与境外企业合作，合作方尚需获得境外主管部门的审批通过，且该项目尚需获得国家相关部委评审通过。公司管理层就本次合资项目的可行性及风险进行了充分的研究论证,认为该项目具有可行性；拟签署的合资协议及相关协议内容合法合规，协议的相关条款是双方谈判的最终结果，不存在对上市公司股东显失公平的情形，且管理层已对条款存在的风险进行了充分评估并制定了相关应对措施，确保政策合规性。合资协议在履行过程中可能存在不可抗力的影响；

4、该事项已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准，本公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

本公司和意法半导体将会采取积极的态度，根据政策、市场及环境的变化，尽力防范和化解可能发生的相关风险，力保该合资公司业务的顺利推进；敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

鉴于STMicroelectronics International N.V.（以下简称“ST International”）与湖南三安有意在中国重庆市设立一家专门从事碳化硅外延、芯片生产的合资代工公司，制造碳化硅外延、芯片独家销售给ST International（或ST International指定的任何实体）；湖南三安或其指定方将为该合资公司供应衬底并签署协议，本公司（或经意法半导体同意的湖南三安的其他关联公司）承诺，保证湖南三安遵照合资协议和衬底供应协议履约；合资公司将与湖南三安签订长期碳化硅衬底供应协议，以保证合资公司未来材料的工艺需求。

根据本公司发展战略，经本公司董事会研究，同意湖南三安与意法半导体签署《合资协议》，双方将在重庆市设立合资公司-三安意法半导体（重庆）有限公司，预计投入总金额为32亿美元，将根据合资公司进度需要陆续投入。该合资公司的注册资本为6.12亿美元，湖南三安持股比例为51%，意法半导体持股比例为49%，均以货币资金分期出资，主要从事碳化硅外延、芯片生产。项目在取得各项手续批复后开始建设，2025年完成阶段性建设并逐步投产，2028年达产，规划达产后生产8吋碳化硅晶圆10,000片/周。

（二）审批程序

该事项已经本公司2023年6月7日召开第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）湖南三安半导体有限责任公司

1、统一社会信用代码：91430100MA4RG9WQ7N

2、法定代表人：蔡文必

3、注册资本：200,000.00万元人民币

4、注册地址：长沙高新开发区长兴路399号

5、经营范围：半导体分立器件、半导体照明器件、照明灯具、半导体光电器件的制造；集成电路制造、封装、设计、测试；碳化硅衬底的研发、生产、销售；碳化硅衬底相关半导体材料的生产、销售、研发；电力电子元器件的制造、销售、研发；电力电子技术服务等。

6、最近一年又一期的主要财务数据：

单位:人民币万元

■

（二）意法半导体（中国）投资有限公司

1、统一社会信用代码: 913100007178561482

2、法定代表人：BERTRAND BERNARD PAUL STOLTZ

3、注册资本：6,600万美元

4、注册地址：上海市闵行区东川路555号丁楼4层

5、经营范围：（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资：半导体电子产品和集成电路的研发、生产和销售领域；（2）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务等；（3）在中国境内建立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务。（4）半导体电子产品和集成电路的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，并提供相关配套业务。（5）开发、研究半导体电子产品；设计半导体电子产品和集成电路；转让研发成果；提供技术咨询服务等。

6、最近一年又一期的主要财务数据：

单位:人民币万元

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7、关联关系：意法半导体与公司不存在关联关系。

8、经查询，意法半导体是STMicroelectronics N.V.（在美国上市交易）的全资子公司，不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司名称：三安意法半导体（重庆）有限公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册资本：6.12亿美元

（四）出资方式：湖南三安持股比例为51%，意法半导体持股比例为49%，均以货币资金分期出资。

（五）注册地址：重庆市

（六）经营范围：主要从事碳化硅外延、芯片的生产和销售。

（七）董事会及管理层的人员安排：董事会由七名董事组成，其中四名由湖南三安委任，三名由意法半导体委任，董事会主席由湖南三安委任，董事会副主席则由意法半导体委任；双方各委任一名监事；首席执行官是法定代表人，由湖南三安任命；首席财务官和首席技术官由意法半导体任命。

四、合资协议的主要内容

湖南三安和意法半导体签署《合资协议》，双方在重庆市设立合资公司-三安意法半导体（重庆）有限公司，预计投入总金额为32亿美元，将根据合资公司进度需要陆续投入。合资公司注册资本为6.12亿美元，湖南三安持股比例为51%，意法半导体持股比例为49%，均以货币资金分期出资，主要从事碳化硅外延、芯片生产。

（一）业务目标和规划

合资公司使用ST International同意的知识产权制造碳化硅晶圆并全部仅销售给独家购买方ST International（或ST International指定的任何实体）。项目在取得各项手续批复后开始建设，2025年完成阶段性建设并逐步投产，2028年达产，规划达产后生产8吋碳化硅晶圆10,000片/周。

（二）先决条件及达成

合资公司设立的先决条件为：双方已获得设立合资公司所需的批准；ST International已获得相关批准，使ST International能够根据独家供应协议允许合资公司使用ST知识产权，并履行在独家供应协议下的义务；已获得重庆市政府向合资公司提供支持的意向书且其条款没有任何变动；双方已最后确定并签署了合资公司的章程；本公司（或经意法半导体同意的湖南三安的其他关联公司）已向意法半导体出具承诺函，保证湖南三安遵照合资协议和衬底供应协议履约；ST International已向湖南三安出具承诺函，保证意法半导体（或其指定方）在合资协议和独家供应协议项下的履约。

双方应利用其合理的商业努力，促使成立合资公司的先决条件迅速达成。如果在签署合资协议后十二个月内（或双方以书面形式商定的其他较长期限）未能满足或豁免成立合资公司的任何先决条件，合资协议将不再生效，双方可（但无义务）讨论是否以及如何以其他方式继续开展合资协议所预期的合作。

（三）股权交易

未经另一方事先书面同意，双方均不得就股权中的任何法定或实益权益或与任何股权的任何权利、利益或衍生权利进行出售、转让、创建、允许存续任何权利负担（无论是通过固定或浮动抵押的形式），或以其他方式处置或授予任何期权。自合资协议签订之日起十年内，双方均不得转让其在合资公司中的任何股份权益，但每一方可转让或出售其在合资公司中的权益给其集团公司内的实体。

（四）机构设置

合资公司的最高权力机构为股东会，行使和履行合资协议及章程规定的权力和职责；董事会由七名董事组成，其中四名由湖南三安委任，三名由意法半导体委任，董事会主席由湖南三安委任，董事会副主席则由意法半导体委任；双方各委任一名监事；首席执行官是法定代表人，由湖南三安任命；首席财务官和首席技术官由意法半导体任命。

（五）终止

在合资期限内，如果发生导致合资协议终止的事件，且该事件的发生是因为一方的违约，则非违约方将以书面方式通知违约方，并要求违约方以高于公平市价20%的价格购买非违约方的所有股权或以低于公平市价20%的折扣将违约方的所有股权向非违约方出售，非违约方可以指定受让违约方的股权。如果终止事件不可归责于任何一方且双方未能在合资协议规定的讨论期内就一方向另一方出售全部股权的事宜达成一致，或非违约方放弃了合资协议中规定的权利，则合资公司将在合资协议规定的讨论期届满后进行清算。

（六）仲裁

因签署或履行合资协议而产生的或与之有关的任何争议，应由双方通过友好协商解决。如果任何一方已根据合资协议的条款发出书面争议通知，但协商后仍未解决，则该方可经提前六十天向对方发出书面通知，将争议提交上海国际仲裁中心根据仲裁院届时有效的仲裁规则，进行最终和排他的仲裁。仲裁程序在上海以中文进行并配备英文同声传译。

合资协议还就定义和解释、资金筹措、优先购买权、财务/审计和税务、劳动管理、保密、清算、反腐败和反洗钱等事项进行约定。

五、对外投资对上市公司的影响

本公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，积极推进产品结构转型升级，加快化合物半导体集成电路业务发展，打造具备国际竞争力的半导体厂商。

本次合作，双方充分发挥各自优势，扩大市场产能供给，实行供应封闭运行，将有利于推动电动汽车行业节能的发展，降低产品成本，推进产品市场渗透率提升，提高双方产品市场占有率。本次合资项目符合国家产业政策规划，符合本公司产业发展方向和发展战略，有利于提升本公司行业地位及核心竞争力，提高本公司盈利能力。

六、对外投资的风险分析

1、项目投资金额较大，资金来源主要自筹，资金能否如期筹措到位存在不确定性，筹措资金可能会导致本公司资产负债率上升；

2、投资周期较长，合资协议能否按照约定的内容顺利执行及效益的实现存在不确定性；

3、涉及与境外企业合作，合作方尚需获得境外主管部门的审批通过，且该项目尚需获得国家相关部委评审通过。公司管理层就本次合资项目的可行性及风险进行了充分的研究论证,认为该项目具有可行性；拟签署的合资协议及相关协议内容合法合规，协议的相关条款是双方谈判的最终结果，不存在对上市公司股东显失公平的情形，且管理层已对条款存在的风险进行了充分评估并制定了相关应对措施，确保政策合规性。合资协议在履行过程中可能存在不可抗力的影响；

4、该事项已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准，本公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

本公司和意法半导体将会采取积极的态度，根据政策、市场及环境的变化，尽力防范和化解可能发生的相关风险，力保该合资公司业务的顺利推进。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2023年6月7日