苏州纳微科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告

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苏州纳微科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第二十次会议于2023年6月6日以电话方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席陈学坤主持。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席陈学坤主持，审议并形成了以下决议：

审议通过《关于公司拟以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司部分股权的议案》

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-039）。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司监事会

2023年6月8日

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苏州纳微科技股份有限公司

关于以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式分两次合计收购浙江福立分析仪器股份有限公司（以下简称“福立仪器”）44.80%股权，收购对价合计为人民币179,200,104元。其中第一次股份转让是公司受让福立仪器18.1999%股权，第二次股份转让是福立仪器完成从股转系统摘牌并改制为有限责任公司后，公司受让福立仪器26.6001%股权。两次股份转让完成后，公司合计持有福立仪器44.80%股权，并将通过提名和选举方式取得福立仪器过半数董事会席位，实现对福立仪器的控制，将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

● 本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易需要履行股转系统协议转让过户、福立仪器从股转系统的摘牌以及福立仪器改制为有限责任公司等审批程序，收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2023年6月6日，公司与福立仪器、黄立财、郭廷福、林仁方、温岭聚兴投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚兴投资”）和苏州纽尔利新诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纽尔利”）签署《关于浙江福立分析仪器股份有限公司股份转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟与纽尔利通过现金方式分两步合计受让黄立财、郭廷福、林仁方、聚兴投资所持福立仪器56%股权，其中公司分两次合计收购福立仪器44.80%股权（以下简称“标的股权”）。

第一次股份转让，公司以72,799,600元人民币受让福立仪器9,099,950股股份，占其股份总数的18.1999%。第二次股份转让，福立仪器在第一次股份转让交割日起6个月内完成从股转系统摘牌并改制为有限责任公司后，公司以106,400,504元人民币受让福立仪器13,300,063股股份，占其股份总数的26.6001%。第二次股份转让完成后，公司合计持有福立仪器22,400,013股股份，持有其44.80%股权，并将通过提名和选举方式合计取得福立仪器过半数董事会席位，实现对福立仪器的控制，将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江福立分析仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310030号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，纳入本次评估范围的福立仪器的股东全部权益价值为40,707.35万元。

经交易各方协商一致，福立仪器股东全部权益的估值确定为人民币4亿元，因此公司分两次合计收购福立仪器44.80%股权的总对价为人民币179,200,104元。

（二）审议情况

公司于2023年6月6日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，全票审议通过《关于公司拟以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司部分股权的议案》，同意本次收购福立仪器股权事项。本次收购事项无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）温岭聚兴投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331081MA28G73X3M

执行事务合伙人：黄立财

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2016年1月25日

注册资本：120万人民币

经营范围：投资咨询（不含证券、期货业务）、其他社会经济咨询服务。

（二）其他自然人

黄立财、郭廷福、林仁方

本次交易情况：

（1）第一次股份转让

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（2）第二次股份转让

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本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为福立仪器44.80%股权。

（二）福立仪器基本信息

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福立仪器是国家级专精特新“小巨人”企业，聚焦于药物分析、食品安全、环境保护、生命科学、能源化工和科学研究等领域，围绕着用户的需求和痛点，为用户提供基于色谱分离分析的整体解决方案。福立仪器整体解决方案的内涵主要基于行业需求为导向，专注分离分析相关技术的创新，不断突破色谱关键技术和提高产品品质，通过“方法+仪器+耗材+服务”的商业模式解决客户问题，提升客户分析检测水平和工作效率，追求用户满意。福立仪器以科学的 SRDF-MS 流程管理体系为支撑，打造了高端科学仪器（气相色谱仪、液相色谱仪、超高效液相色谱仪、质谱仪）及色谱相关的前处理和联用技术研发、制造、营销平台。

福立仪器核心竞争力：

1、系统性的分离分析整体解决方案和国际先进的差异化技术和产品；

2、雄厚的研发力量、研发技术和储备；

3、遍布全国28个省级行政区的现地化快速服务体系和完善的销售网络；

4、国内知名的品牌认知和良好的客户基础。

福立仪器还设有1家全资子公司上海温岭分析仪器有限公司，3家控股子公司杭州臻盛科技有限公司、杭州思若法智能科技有限公司和武汉谱立科技有限公司。

（三）本次交易完成前后，福立仪器股东情况

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注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

（四）福立仪器最近一年的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第【ZF10188】号《审计报告》，福立仪器2021年度和2022年度的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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（五）福立仪器股权权属情况

截至本公告日，福立仪器不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的定价情况

（一）福立仪器的评估情况

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司接受委托，对福立仪器的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州纳微科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江福立分析仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310030号）。经评估，截至评估基准日2022年12月31日，在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的福立仪器股东全部权益价值为人民币40,707.35万元，评估增值28,734.74万元，增值率为240.00%。

（二）本次交易的定价

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江福立分析仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310030号），基于福立仪器的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，经交易各方协商一致，福立仪器股东全部权益的估值确定为4亿元，因此公司分两次合计收购福立仪器44.80%股权的总对价为人民币179,200,096元。

（三）溢价相关说明

本次交易的定价是参照收益法的评估结果，该方法结合福立仪器未来合理预期业绩，涵盖了企业帐内和帐外有效资源价值，内涵更为完整。福立仪器从海外引进国际知名色谱仪器系统专家、国家级重大人才工程特聘专家周小靖博士担任首席科学家，引领创建了省级企业研究院“福立分离分析技术研究院”，加大研发投入，产品从低端同质化向高端领先型升级，致力于研发形成具有自主知识产权的高端色谱、质谱仪器；已获得发明专利授权7项、实用新型专利授权36项、外观专利授权7项，登记软件著作权10项，2021年8月经国家工业和信息化部认定为第三批国家专精特新“小巨人”企业。福立仪器拥有国内知名的品牌认知和良好的客户基础，建成遍布全国28个省级行政区的现地化快速服务体系和完善的销售网络。通过营销体系的深度整合，有机会实现市场份额的更大提升。

五、交易合同或协议的主要内容

按公司与福立仪器、纽尔利、黄立财、郭廷福、林仁方、聚兴投资于2023年6月6日签署的转让协议，主要内容如下：

（一）股份转让方：黄立财、郭廷福、林仁方及聚兴投资

（二）股份受让方：公司与纽尔利

（三）交易定价及定价原则

按照福立仪器整体估值人民币4亿元，股份转让价格为8元/股。本次交易标的为福立仪器56%股权，其中公司分两次合计受让福立仪器44.80%的股权，公司受让股权的交易对价为179,200,104元。

（四）标的股份转让

1、第一次股份转让，由转让方向受让方转让福立仪器11,599,951股股份，对应福立仪器总股本的23.1999%。其中公司受让9,099,950股股份，占福立仪器股份总数的18.1999%，纽尔利受让2,500,001股股份，占福立仪器股份总数的5.0000%。

2、第二次股份转让，在福立仪器完成从股转系统摘牌并改制为有限责任公司后，受让方从转让方继续受让取得福立仪器32.8001%股权。其中公司受让福立仪器13,300,063股股份，对应福立仪器总股本的26.6001%，纽尔利受让福立仪器3,100,000股股份，对应福立仪器总股本的6.20%。第二次股份转让完成后，公司合计将持有福立仪器44.80%股权，纽尔利合计将持有福立仪器11.20%股权。

3、转让价款支付

受让方应在转让协议约定的股份转让价款支付的条件全部得到满足后的10个工作日内，或者转让方和受让方另行同意的其他日期，转让方和受让方通过股转系统按转让协议约定的第一次股份转让价款的价格完成第一次股份转让交割。

第一次股份转让完成后，在转让协议约定的第二次股份转让价款支付的条件全部得到满足后的10个工作日内，或者转让方和受让方另行同意的其他日期，受让方将应支付给转让方的第二次股份转让价款全部支付至转让方指定的账户。

4、福立仪器及转让方承诺，自第一次股份转让交割日起3个月内，福立仪器完成从股转系统的摘牌，并于摘牌后3个月内改制为有限责任公司。如非福立仪器及/或转让方的原因造成摘牌工作滞后的，福立仪器及/或转让方不承担责任。

（五）本次交易后续安排

1、董事会组成

第一次股份转让后，福立仪器应增设2名董事会席位，其中公司和纽尔利分别新增提名1名董事候选人。

第二次股份转让完成后，福立仪器将进行董事会改选，改选后的董事会人数不少于7名（含7名），其中公司有权通过提名和选举方式合计取得福立仪器过半数董事会席位。

2、股份转让与竞争限制

自本次股份转让完成交割之日起五年内，公司和第二次股份转让完成后持有福立仪器5%以上股权的原股东承诺不得以任何形式直接或间接出售、转让、赠予、置换、设置权利负担或以其他方式处置其持有的福立仪器2%以上的股权，不得将所持有的股权转让给竞争对手，不得从事或投资与福立仪器存在竞争关系的业务。

3、员工股权激励

（1）本次股份转让完成后，聚兴投资持有福立仪器8%的股权用于员工股权激励。

（2）各方同意在第二次股份转让完成后五年内，福立仪器可以合计增发不超过福立仪器15%的股份用于引进高端人才和激励核心经营团队，具体激励计划和方案以另行约定的为准。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1、推进平台型产品布局，提升整体解决方案能力，

经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，用于生物药物分离纯化的色谱填料/层析介质已在替代进口产品和助力原料药产业工艺升级方面实现规模化应用。采用公司自主研发的创新型单分散硅胶/聚合物微球，结合先进的顶层设计理念和底层制造技术工艺，子公司纳谱分析技术（苏州）有限公司开发出小分子分离、生物大分子分离、手性分离以及样品前处理的耗材全产品线，实现高端色谱柱完全国产化。

福立仪器是国家级专精特新“小巨人”企业，在气相色谱、液相色谱、气质联用、前处理设备以及在线监测等仪器领域拥有先进的技术和丰富的产品积累。色谱分析耗材与色谱仪器搭配使用于生命科学、食品安全、环境保护、能源化工和药物分析等领域，在为客户提供分离分析整体解决方案方面存在显著协同关系。收购福立仪器，通过整合其研发资源和市场能力，符合公司的平台型产品布局和更多行业快速覆盖的发展战略，有助于公司进一步增强仪器和设备的自主创新能力。

2、对标国际巨头，增强公司在生物医药和分析检测领域的品牌效应

公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断；在分析仪器领域，国内所使用的仪器也多被欧美进口品牌垄断，外资品牌厂商如日本岛津、赛默飞世尔、安捷伦等公司，已形成从分析仪器到耗材在内的完整产品线。

随着近年来国内生物药市场的蓬勃发展，对色谱填料/层析介质等分离纯化材料、色谱柱以及分析仪器的需求也持续快速增长。公司通过收购福立仪器，可以进一步对标国际巨头，打造集国产色谱填料、色谱柱与分析仪器于一身的高新技术企业形象，增强公司在生物医药、分析检测领域的品牌效应和影响力，提升海内外市场竞争力。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司将以自有资金完成本次交易，不存在因本次交易使公司大量增加负债的情况。福立仪器经营稳健，盈利能力有进一步提升空间，对公司财务指标的提升产生积极作用。

（三）对上市公司科研能力的影响

本次收购福立仪器紧密围绕公司主营业务开展，福立仪器拥有较强的研发能力，收购完成后，公司将持续进行研发投入，同时整合内部资源，将有效提升公司的科研创新能力。

（四）上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次收购完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，福立仪器纳入合并报表范围后将实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱到分析仪器的覆盖，同时还将进一步发挥自身与福立仪器在技术研发、市场销售和客户拓展方面的协同效应，实现“1+1〉2”的良性发展。

八、风险提示

1、本次交易涉及通过全国中小企业股份转让系统的协议转让过户、福立仪器从股转系统的摘牌以及福立仪器改制为有限责任公司等审批程序，能否达成尚存在一定不确定性，公司将根据规则及时披露交易进展情况。

2、本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年6月8日