中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-024
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月7日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长吴传利先生主持，应出席会议董事9名，实际参会董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于部分股东承诺延期履行的议案》
董事会同意再次延长上海中原电子技术工程有限公司预计取得《装备承制单位注册证书》的时间至2024年6月30日。除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴传利、周利生、马晓民、张仁茹、田路、王松岩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于审议公司经理层成员2023年度、任期经营业绩考核表及岗位聘任协议书补充协议的议案》
公司对《2023年度经理层成员经营业绩责任书》（包括经营业绩考核表）及《任期经营业绩考核表》进行修订，同时拟定《经理层成员岗位（职务）聘任协议书补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：600764 证券简称：中国海防 公告编号：2023-027
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月29日 9点30分
召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼中国海防公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月29日
至2023年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案已经公司第九届董事会第二十一次、第二十二次会议审议通过，相关公告分别于2023年4月27日、6月8日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团有限公司第七一五研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中船投资管理（天津）有限公司、中国船舶集团有限公司第七二六研究所、中国船舶集团有限公司第七一六研究所
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）
（二）登记时间拟为：2023年6月21日
（上午9：00一11：00 下午14：00一17：00）
（三）登记地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼4层中国海防
六、其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议股东的食宿及交通自理。
会务联系人：董事会办公室
联系电话：010－88573278
传真：010－88573374
邮箱：zghf600764@163.com
邮编：100044
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年6月8日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会参会回执
授权委托书
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会参会回执
股东大会参会回执
截至2023年6月20日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022年年度股东大会。
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股东签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-025
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月7日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐万旭先生主持，应出席会议监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于部分股东承诺延期履行的议案》
监事会同意再次延长上海中原电子技术工程有限公司预计取得《装备承制单位注册证书》的时间至2024年6月30日。除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2023年6月8日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-026
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于股东承诺延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺的背景及具体内容
在中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）2019年重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）前，上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）承接了中国船舶重工集团公司第七二六研究所（已于2022年7月更名为中国船舶集团有限公司第七二六研究所，以下简称“七二六所”）的军品业务。2019年1月中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、七二六所就中原电子取得上述军品业务经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排事宜分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》（以下简称“原承诺”），具体内容如下：
1、中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿责任。
2、中原电子在过渡期间能够通过与七二六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本公司/本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任何费用，本公司/本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司/本所将依法承担相应赔偿责任。
二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺
（一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因
截至2021年12月30日，中原电子已取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》。在办理《装备承制单位注册证书》过程中进度不及预期，中原电子无法在原承诺承诺的时间内办理取得《装备承制单位注册证书》。基于此情况，七二六所和中船重工集团于2021年12月31日分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的补充说明与承诺函》（以下简称“首次变更承诺函”），经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，原承诺完成时间延期至2023年6月30日（具体详见公司于2022年1月1日披露的《中国海防关于部分股东承诺延期履行的公告》）。
（二）前次承诺延期后相关工作开展情况及未能按期完成承诺事项的原因
承诺完成时间延期后，中原电子积极准备、多次提交申请材料，但因申请材料不符合相关要求被多次退回调整，导致《装备承制单位注册证书》办理进度滞后。
因后续申请材料通过审核后，还需开展并通过现场审核，现场审核完成后还需等待发证。经综合研判，中原电子无法在2023年6月30日前办理取得《装备承制单位注册证书》。
（三）延期后的承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“4号指引”）的相关规定，中船重工集团、七二六所分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展安排的补充说明与承诺函》（以下简称“补充承诺”），拟再次延长中原电子预计取得《装备承制单位注册证书》的时间至2024年6月30日。除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。
三、对公司的影响情况
截至本公告日，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
上述承诺事项再次延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合4号指引等相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分股东承诺延期履行的议案》，关联董事已回避表决；本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
基于独立、客观判断的原则，独立董事已对部分股东延期履行重大资产重组承诺事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次关于部分股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）监事会审议程序
2023年6月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分股东承诺延期履行的议案》，监事会认为此次部分股东延期履行重大资产重组承诺事项及变更后的承诺方案符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合4号指引等相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年6月8日
