昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

■昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：国力股份 股票代码：688103

■昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（江苏省昆山开发区西湖路28号）

发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下事项：

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、关于公司发行可转换公司债券规模

根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币48,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的50%。

五、特别风险提示

公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为40,477.82万元、50,905.03万元和70,011.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,642.66万元、6,425.90万元和8,198.80万元，经营业绩波动较大。

公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。

（二）新能源汽车应用领域业绩波动风险

公司主要产品之一直流接触器主要应用于新能源汽车领域。报告期各期，公司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为11,624.54万元、18,352.51万元和30,170.72万元，占比分别为30.23%、37.82%和44.11%，收入金额及占比稳中有升，主要受益于国内新能源汽车行业快速发展、下游客户对公司产品需求增加。

新能源汽车补贴政策的退坡在短期内会对新能源汽车市场产生负面影响。随着补贴政策延长至2022年底且退坡幅度相对减小，以及国家新能源汽车产业未来发展战略的推动，新能源汽车销量将保持快速增长的态势，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销售量为688.7万辆，同比增长96.10%，2020-2022年复合增长率为124.54%。但如下游市场需求或行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司来自新能源汽车领域的销售收入下降；随着国家取消对新能源汽车财政补贴以及新能源汽车行业竞争加剧，新能源汽车产业链的利润空间将进一步被压缩，整车厂商可能通过降低零部件采购价格或数量来降低成本，可能影响公司产品售价和销量，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品直流接触器和交流接触器的产能将得到较大幅度的提升，直流接触器产能增加648万只/年，交流接触器产能增加165万只/年。鉴于前次募集资金投资项目涉及增加直流接触器产能300万只，本次募集资金投资项目投产后，公司直流接触器产能将增加948万只/年。

公司产能的增加对市场开拓能力提出了更高的要求，虽然已经结合市场前景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司对市场开拓工作未达预期、公司产品技术水平不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。

（四）原材料价格波动风险

发行人生产所需原材料主要为金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中金属零件及材料占比较大，且主要原材料采购价格受铜、银等金属价格影响较大。报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过75%，为生产成本中的重要组成部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。

假设公司主营业务成本中直接人工、制造费用等金额不变，原材料采购价格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动1%的幅度进行测算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下：

单位：%

■

由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.43个百分点、0.46个百分点和0.48个百分点。

（五）毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.90%、40.73%和38.66%，整体呈下降的趋势。如未来市场竞争加剧，下游客户不断压低对公司产品采购价格，或上游原材料价格持续上涨且公司无法顺利向下游客户传导，或公司前次和本次募集资金投资项目建成后募集资金投资项目收益未能覆盖新增固定资产折旧和无形资产摊销费用，届时产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公司如未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，将面临毛利率持续下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将导致公司整体毛利率持续下降。

假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动1个百分点的幅度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下：

单位：万元

■

由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率每提高或减少1个百分点，各期主营业务毛利将分别增加或减少384.52万元、485.23万元和683.96万元，主营业务毛利对毛利率波动的敏感系数分别为2.28、2.46和2.59。

（六）应收款项回收风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为14,844.15万元、20,057.42万元和30,177.76万元，占各期末流动资产的比例分别为22.46%、21.69%和30.03%；公司应收账款坏账准备金额分别为10,141.29万元、10,305.52万元和2,119.38万元，2020年度和2021年度坏账准备金额较大的主要原因是客户沃特玛出现资金困难，公司对其应收账款全额计提坏账准备。

截至报告期末，公司应收票据账面余额为4,641.87万元，其中：银行承兑汇票余额为3,483.99万元，商业承兑票据余额为1,157.88万元（已计提坏账准备174.12万元）；应收款项融资账面余额为7,631.77万元，均为银行承兑汇票。

公司应收款项金额较大，如下游客户财务状况恶化，出现重大应收账款不能及时收回或应收票据到期无法兑付的情况，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（七）存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,524.69万元、14,247.49万元和17,750.85万元，占资产总额的比例分别为10.63%、11.06%和11.91%；公司存货跌价准备金额分别为1,048.12万元、1,011.14万元和1,560.37万元。

公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期过长或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

1、持续推进技术创新，加强公司品牌建设和管理

公司主营业务为电子真空器件的研发、生产与销售。经过二十余年发展，公司拥有成熟的电子真空器件研发生产平台和丰富的产业化经验，可开发出一系列具有高附加值的电子真空器件产品，已成为国内电子真空器件领域中产品种类丰富、规格齐全、规模领先的生产企业之一。未来，公司将依托本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，加强公司的品牌建设管理，有效提升公司在全球市场的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力，增强公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，提升募集资金的使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

3、积极实施募投项目，尽快实现预期效益

公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，维护股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹剑平先生作出如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

（3）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

七、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺

（一）持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺

公司控股股东尹剑平、持股5%以上的股东国译投资、其他股东财金复星惟实基金及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺，具体如下：

1、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；

4、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）独立董事的承诺

根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：

1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

八、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划

公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红政策，并制定了《昆山国力电子科技股份有限首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。

最近三年，公司累计现金分红5,628.01万元（公司2022年度利润分配已实施完毕），占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的56.89%，符合《公司章程》的相关规定。

募集说明书已在“第四节 发行人基本情况 十四、发行人报告期内的分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：昆山国力电子科技股份有限公司

英文名称：Kunshan GuoLi Electronic Technology Co., Ltd.

注册地：昆山开发区西湖路28号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国力股份

股票代码：688103

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策推动电子真空器件制造行业的快速发展

电子真空器件制造行业作为电子信息产业重要的组成部分，属于广泛应用于战略性行业的重要部件，对国民经济关键基础产业具有支撑作用。近年来，国家陆续出台《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》、《国家重点支持的高新技术领域（2016年版）》等产业政策，对着力解决基础零部件、电子元器件等领域的薄弱环节，弥补质量短板，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈提出了战略规划和发展要求，为电子真空器件等电子器件制造行业的良好发展提供了有力的政策支撑。

随着国家工业战略对于解决核心基础零部件产品性能和稳定性的关键共性技术目标不断深化，国家产业政策明确持续加强对关键基础零部件行业的鼓励和支持，有利于电子真空器件制造企业加快发展速度，提高市场竞争力，提升规模优势。

2、公司拥有完整的电子真空制造平台和核心技术体系，拥有经验丰富的管理团队，为各项业务可持续健康发展奠定坚实基础

公司历经二十多年的发展，全面掌握电子真空器件制造全流程核心技术和生产工艺，以电子真空制造平台为基础，设计开发和测试平台为支撑，实现了多品种电子真空产品定制化的开发和量产。自成立以来，公司持续增强自主创新能力，改进和提升核心技术和工艺水平，不断满足高端装备对基础核心电子器件国产化需求。公司核心技术人员和管理团队具有深厚的电子真空行业从业背景和丰富的技术研发、经营管理经验，自主创新能力较强。同时，公司注重人才队伍建设，培养了一批涵盖研发、生产各技术环节、领域的高素质人才，有助于未来进一步提升科研水平。

公司拥有完整的技术研发和工艺制造体系，可以根据下游市场需求持续开发新产品、改进产品性能，保持产品的先进性和稳定性，为各项业务可持续健康发展奠定坚实基础。

3、电子真空器件产品下游市场发展前景广阔，助力公司跨越式发展

电子真空器件作为国防军事装备和高端装备制造的关键基础器件之一，已广泛应用于新能源汽车及充电设施、光伏风能及储能、航天航空及军工、半导体设备制造等领域。

近年来，随着国际形势和经济格局的变化，新能源及新能源汽车、国防科技工业、高端装备制造水平在国际竞争中的作用愈发显著，在产业结构转型升级、“十四五”规划提出大力发展数字经济、智能经济、绿色经济等经济模式的大背景下，下游行业发展方兴未艾，对电子真空器件等产品的需求日益增加。

同时，在贸易摩擦不断加剧的国际形势下，国外企业对我国核心工业采取了一定程度的封锁，关键设备、核心零部件的自控可控需求日益迫切，产业供应链逐渐向国内转移，具备技术储备和规模生产能力的国内电子真空器件生产企业迎来重大发展机遇。

（二）本次发行的目的

1、本次发行有利于落实公司发展战略，完善业务发展布局

经过多年发展，公司确定了“以电子真空制造平台为基础，以提高频率、功率、效率、可靠性和延长寿命为目标，向产品拓宽频带、减轻重量、小型化和改善特定性能方向发展，走创新系统化、技术关联化、产品多元化、服务专业化”的发展战略。基于上述战略规划，公司持续丰富产品种类和型号，提高产品质量和生产能力，不断拓展新能源汽车及充电设施、光伏风能及储能、半导体设备制造、航天航空及军工等下游应用领域。

公司紧密围绕国家“双碳”战略确定本次募集资金投向，通过扩大直流接触器和交流接触器生产规模，满足新能源汽车及充电设施、光伏风能及储能等下游应用领域日益增长的需求，有利于公司进一步落实发展战略，完善业务发展布局。

2、本次发行有利于公司深耕新能源汽车及新能源领域应用市场，提升规模化竞争优势

近年来，新能源汽车的市场渗透率不断提高，随着新能源汽车及充电设施领域市场需求的持续增长，直流接触器的市场需求也快速增长，公司现有直流接触器的产能难以满足下游市场需求。通过本次发行实施“新能源用直流接触器扩建项目”，公司积极布局直流接触器下一阶段产能扩张，以应对未来因市场需求大幅增长可能导致的产能不足风险，在巩固公司现有市场份额的基础上进一步提高市场占有率。

随着光伏、风能等可再生能源逐渐成为新增电力装机的重要能源，“新能源+储能”将成为新型发电储能系统的主要应用场景，发展空间广阔。由于技术更新迭代、需求升级，市场对光伏逆变器、储能变流器的要求也不断提升，大功率、微型化、高效率、低成本成为重要发展趋势。通过本次发行实施“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，公司将进一步扩大交流接触器产能，新增产品主要应用于新型光伏逆变器及储能变流器核心组件，满足下游新能源客户对相关产品的需求，提高市场竞争力。

本次发行募集资金投资项目主要投向新能源汽车及新能源领域，符合国家产业政策和公司战略规划。通过本次发行，公司将进一步扩大相关产品的生产规模、丰富产品系列、提升交付能力，深耕下游应用市场，持续满足客户需求，提升规模化竞争优势。

三、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币48,000万元，发行数量为48万手（480万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为46,697.45万元。

（五）募集资金存管

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（六）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足48,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年6月9日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（七）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2023年6月8日至2023年6月16日。

（八）发行费用

本次发行费用总额预计为1,302.55万元(不含税)，具体包括：

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注:以上金额均为不含税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。

（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十）申请上市的证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年6月12日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（四）转股期

转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年12月16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年6月11日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（五）评级事项

公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司拟变更募集资金用途；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

（12）公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和增信机构（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当增信机构（如有）或增信措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对债权受托管理人的变更、解聘作出决议；(下转30版)

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二三年六月