昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接29版)

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议决议生效条件

除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十一）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年6月12日（T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十二）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

原股东可优先配售的国力转债数量为其在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有国力股份的股份数量按每股配售5.031元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本95,390,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为48万手。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足48,000万元的部分由主承销商包销。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）本次发行方案的有效期

公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十七）发行人违约责任

1、违约责任

（1）受托管理协议任何一方违约（以下称“违约方”，另一方为“守约方”），守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。

（2）以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：

①本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过5天仍未解除；

②未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过5天仍未解除；

③发行人的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）；

④发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次可转债的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

⑤发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

⑥在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序；

⑦在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

（3）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B.所有迟付的利息；C.所有到期应付的本金；D.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

③债券持有人会议同意的其他措施。

出现以上情况时，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（4）如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人委托，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次可转债项下的义务。

2、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。

（十八）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0元。

截至报告期末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为102,461.15万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径归属于母公司所有者权益的46.85%。本次发行完成后，公司累计债券不超过最近一期末净资产的50%。

本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由30.62%上升至47.53%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至23.16%。本次发行后公司仍具备合理的资产负债结构，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为4,642.66万元、6,425.90万元和8,198.80万元，最近三年平均可分配利润为6,422.45万元。本次可转债按募集资金48,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司本次发行募集资金拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于与公司主业有关的“新能源用直流接触器扩建项目”及“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，符合公司的业务发展规划，符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人：昆山国力电子科技股份有限公司

法定代表人：尹剑平

住所：昆山开发区西湖路28号

董事会秘书：张雪梅

联系电话：0512-36915759

传真：0512-36872133

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福华一路111号

保荐代表人：黄文雯、徐露

项目协办人：留梦佳

项目组其他成员：周冰昱、毛志威

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（三）律师事务所：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

经办律师：谢发友、李化

联系电话：010-57763999

传真：010-57763599

（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

经办注册会计师：廖传宝、王蒙、刘涛、郑天娇

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

签字评级人员：毕柳、范俊根

联系电话：0755-82872658

传真：0755-82872090

（六）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）收款银行：招商银行深纺大厦支行

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589051810001

六、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

招商证券子公司招商证券投资有限公司参与了发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，获配1,194,500股股票，获配金额为1,438.18万元。截至2023年2月6日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人29,177股股票，占比很小。

保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第二节 发行人股东情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司股本总数为9,539.00万股，其中前10名股东持股情况如下表所示：

单位：股

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截至本募集说明书摘要签署日，公司持股5%以上股东为尹剑平、国译投资。

（二）原持股5%以上股东减持情况

公司于2022年10月29日披露了《昆山国力电子科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，财金复星惟实基金拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持股份合计不超过2,861,700股，不超过公司股份总数的3.00%。2022年11月8日，公司披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持至5%以下暨减持比例超过1%的提示性公告》，财金复星惟实基金在2022年11月3日至2022年11月4日期间通过大宗交易方式减持公司1,405,600股。本次权益变动后，财金复星惟实基金合计持有公司股份数量为4,769,400股，占公司总股本的4.9999%，不再是公司持股5%以上的股东。2023年2月21日，公司披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告》，财金复星惟实基金本次减持计划已于2023年2月20日实施完毕，本次减持完成后，财金复星惟实基金合计持有公司股份数量为3,313,300股，占公司总股本的3.47%。具体减持情况如下：

1、减持目的

根据财金复星惟实基金出具的《济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于拟减持昆山国力电子科技股份有限公司A股股票的告知函》，其减持公司股票的原因系自身资金需求。

2、减持获利情况

2019年3月，财经复星惟实基金增资入股公司，认购股份617.50万股，增资价款为9,500万元。

根据公司于2023年2月21日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告》，本次财经复星惟实基金减持数量总计2,861,700股，减持总金额为187,321,715元。

经计算，在未扣除相关税负的情况下，本次减持财经复星惟实基金获利14,329.56万元。

3、减持合法合规情况

本次减持前，财经复星惟实基金为公司持股5%以上股东，持有公司6,175,000股，占公司总股本的6.47%。

（1）本次减持过程中，财经复星惟实基金已按规定报备减持计划、履行相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，单独和合计任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的2%；

（2）本次减持过程中，财经复星惟实基金减持公司股份行为严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，不存在因违规减持受到行政处罚、监管措施等情况。

（3）结合财经复星惟实基金于公司首发上市时出具的关于股份锁定以及减持意向的相关承诺，财经复星惟实基金本次减持不存在违反已出具的相关公开承诺的情形。

（4）财经复星惟实基金本次减持行为系因其自身资金需求而进行，已履行相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上，财经复星惟实基金本次减持行为合法合规。

二、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

发行人的控股股东、实际控制人为尹剑平先生。尹剑平直接持有公司26,472,600股股份，通过国译投资间接持有公司2,784,000股股份，合计持有公司29,256,600股股份（不包括通过上市战略配售资管计划持有的股份数）。尹剑平先生直接持有公司27.75%股份，通过国译投资间接控制公司6.08%的股份，合计控制公司33.83%股份，且担任公司董事长、法定代表人。尹剑平先生的基本情况如下：

尹剑平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年10月出生，中专学历,1980年毕业于南昌无线电工业学校无线电技术专业。1980年3月至1993年9月，任国营第八九七厂仪表技术员、计划采购；1993年10月至2000年10月，任万平电子经理；2000年11月至2016年8月，任国力有限董事长；2016年8月至今，任国力股份董事长。

发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他争议的情况。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本募集说明书摘要签署日，除国译投资、国力股份及其全资、控股子公司外，公司控股股东、实际控制人不存在其他控制或施加重大影响的企业。

第三节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策进行详细的了解，应认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。

本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明均指合并口径。

一、注册会计师审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z0051号容诚审字[2022]230Z1999号和容诚审字[2023]230Z0646号标准无保留意见的审计报告。

（二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

容诚综合考虑了审计准则等法律法规要求、发行人经营规模及业务性质、内部控制与审计风险的评估结果、会计报表各项目的性质及其相互关系、会计报表各项目的金额及其波动幅度等因素，确定以报告期各年的合并报表利润总额的5%作为发行人合并报表层次的重要性水平。

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占合并报表利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到合并报表利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

二、公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、报告期末纳入合并范围的子公司

■

注：2023年3月29日，公司直接持有国力研究院股权的比例变更为100%。

2、公司报告期内合并财务报表范围变化

报告期内新增子公司：

■

报告期内减少子公司：

■

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额

（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额

（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用

（7）研发投入占营业收入的比例＝研发支出÷营业收入

（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益总额÷期末普通股股份总数

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率可参照如下公式计算：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》和经容诚审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益，其他项目金额较小。

五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

（一）重要会计政策变更

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号一一租赁（2018年修订）》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2019年1月1日起施行新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。

对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“解释16号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2022年11月21日，财政部、国家安全生产监督管理总局发布了《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号），根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的有关规定，公司作为机械制造企业，以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。

安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无重大会计估计变更情况。

（三）前期重大会计差错更正

报告期内，公司无前期重大会计差错更正情况。

六、财务状况分析

（一）资产构成及变动分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为89,590.79万元、128,770.57万元和148,987.18万元，整体呈增长趋势。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为73.76%、71.80%和67.45%，占比基本保持稳定，符合公司业务模式特点。公司主要从事电子真空器件的研发、生产和销售，在生产经营过程中需保持相应的货币资金和存货，并给予客户一定信用期，因此货币资金、应收款项和存货等流动资产占总资产比重相对较高。

1、流动资产及变动分析

报告期各期末，公司流动资产构成如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司流动资产分别为66,084.32万元、92,457.16万元和100,486.57万元，主要为货币资金、应收账款和存货，报告期各期末，上述三项资产占流动资产的比例分别为81.64%、91.82%和85.51%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司货币资金金额分别为29,583.05万元、50,584.94万元和38,000.52万元。2021年末货币资金较2020年末增加70.99%，主要系2021年9月收到首次公开发行并上市募集资金所致。

公司其他货币资金主要为银行承兑票据的保证金，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项，无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产明细如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为3,074.92万元、16.58万元和0万元，主要为低风险的银行理财产品和结构性存款。

交易性金融资产中的股权投资系发行人持有的力帆科技股票。力帆科技（601777.SH，原名：力帆实业（集团）股份有限公司）子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司（原名：重庆力帆乘用车有限公司）无法兑付发行人持有的已到期商业承兑汇票，根据《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》，力帆科技通过转增股票的方式向发行人抵偿债务，发行人因此被动持有力帆科技股票，并非主动购买上市公司股票。发行人已于2022年12月2日出售前述全部股票，出售之后不再持有风险较大的金融产品。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据明细如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为3,685.34万元、3,891.35万元和4,467.75万元，主要为银行承兑汇票。

截至报告期末，公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据金额为2,342.64万元。

（4）应收账款

①应收账款变动分析

报告期各期末，公司的应收账款明细情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收账款余额分别为24,985.44万元、30,362.94万元和32,297.14万元，公司应收账款坏账准备金额分别为10,141.29万元、10,305.52万元和2,119.38万元，2022年末应收账款坏账准备减少主要系报告期内核销沃特玛等客户的应收账款坏账准备合计8,804.75万元所致。

②应收账款账龄与坏账分析

报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

■

其中，按组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额主要为1年以内，占比均在90%以上，账龄较短，应收账款回收情况正常。除沃特玛外，公司下游主要客户财务及信用状况良好，回款正常。同时，公司制定了客户信用管理相关制度，重点加强对应收账款的管理。报告期末公司不存在因应收账款金额过大而影响公司持续经营能力的情况。

2019年5月27日，江苏省苏州市中级人民法院出具（2018）苏05民初827号《民事判决书》，判决沃特玛应支付国力源通违约损失9,031.79万元及其他相关费用。

③应收账款主要债务人

报告期各期末，公司前五大客户应收账款余额如下：

单位：万元

■

注：沃特玛指深圳市沃特玛电池有限公司，以及下属子公司十堰市沃特玛电池有限公司、临汾市沃特玛电池有限公司、铜陵市沃特玛电池有限公司、郴州市沃特玛电池有限公司、安徽沃特玛新能源电池有限公司、唐山市沃特玛电池有限公司。除沃特玛外，其他客户未按同一控制下合并披露应收账款。

（5）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资明细如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为3,956.24万元、1,819.56万元和7,631.77万元，均为银行承兑汇票，不存在重大信用风险，公司未计提坏账准备。截至报告期末，公司无用于质押的应收票据。

（6）预付款项

报告期各期末，公司预付款项明细如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司预付款项金额分别为281.57万元、596.42万元和1,130.54万元，主要为1年以内的货款、设备采购款和预付能源款。截至报告期末，公司无账龄超过1年的重要预付款项。2021年末及2022年末预付账款金额增长较快，主要系公司业务规模扩大，预付货款增加所致。

公司按付款对象归集的各期预付款项余额前五名的情况如下：

单位：万元

■

截至报告期末，公司对前五名交易对手的预付账款账龄均在1年以内，不存在长期挂账的情况。

（7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款明细如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他应收款余额按照款项性质分类如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为867.54万元、752.14万元和785.68万元，主要为保证金及押金、员工借款及备用金、应收出口退税款等。其中，员工借款主要是公司为员工购房等个人需求提供的借款。

报告期各期末，公司其他应收款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：

单位：万元

■

李永明于2018年2月加入公司，为公司的核心技术人员并担任国力研究院副院长，2018年11月，李永明荣获第二批姑苏创新创业领军人才。为吸引人才，稳定科技队伍，同时解决李永明购房资金问题，国力研究院于2019年1月30日与李永明签订《协议书》约定由国力研究院给李永明提供100万元借款，年利率为4.90%，李永明于姑苏领军人才项目验收并收到政府奖励的个人资金后全额返还100万元借款及相关利息。

（8）存货

报告期各期末，公司存货账面余额明细如下：

单位：万元、%

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（1）存货变动情况

报告期各期末，公司存货账面余额分别为10,572.81万元、15,258.63万元和19,311.23万元，主要为原材料、库存商品、在产品和半成品。

公司实行“以销定产”为主、市场预测与安全库存相结合的生产模式，在按订单生产的基础上，公司也会根据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安排合理的安全库存生产，以应对市场需求的变化。报告期各期末，公司存货余额增加系公司生产经营规模扩大带来的原材料、库存商品、半成品和在产品增加所致。

②存货减值情况

报告期各期末，公司对存货进行减值测试，存货跌价准备金额分别为1,048.12万元、1,011.14万元和1,560.37万元，存货跌价准备计提充分。

（9）合同资产

报告期各期末，公司合同资产明细如下：

(下转31版)