昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接31版)
8、所得税费用
报告期内，公司所得税费用的明细情况如下：
单位：万元
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（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益，其他项目金额较小。2020年度，归属于公司普通股股东的非经常性损益为9,192.23万元，主要系当年转让原子公司医源医疗控股权产生的投资收益大幅增加所致。
八、现金流量分析
报告期内公司现金流量的构成情况如下：
单位：万元
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（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,544.62万元、4,088.22万元和553.83万元。
公司2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加1,543.60万元，主要原因是公司经营规模扩大，当年收到的销售商品、提供劳务收到的现金大于购买商品、接受劳务以及为职工支付的现金。
2022年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额和收到其他与经营活动有关的现金同比减少8,312.67万元和1,155.87万元，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少7,945.31万元，支付给职工以及为职工支付的现金同比增加2,542.32万元，综合导致公司2022年度经营活动产生的现金流量净额同比减少3,534.39万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为3,014.90万元、-4,328.90万元和-8,702.52万元。2021年度及2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及购买理财产品金额增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,317.81万元、20,858.97万元和-3,408.43万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2020年度筹资活动产生的现金流量净额为负主要系2020年1月支付2019年度股利所致；2021年度筹资活动产生的现金流量净额较高主要系2021年9月收到首次公开发行股票募集资金所致；2022年度筹资活动产生的现金流量净额为负主要系2022年6月支付2021年度股利所致。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
随着公司的发展，固定资产、无形资产和在建工程等有所增加，构成公司资本性支出的主要组部分。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,574.33万元、7,857.44万元和9,665.71万元，主要投资内容包括建设及装修厂房、购置和安装生产设备、研发设备及管理软件等。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要为首次公开发行及本次发行募集资金投资项目投资支出，具体情况请参见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”和“第八节 历次募集资金运用”。
除此之外，公司在可预见未来无其他重大资本性支出情况。
（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
公司重大资本性支出项目包括厂房建设与装修、生产设备、研发设备及管理软件购置等。其中，厂房建设与装修相关支出主要包括电子真空器件扩产基建工程，生产设备及管理软件相关支出主要包括购置真空钎焊炉、真空烘焙台、自动化及半自动化生产线等生产设备以及相关配套管理软件，研发设备相关支出主要包括购置超高真空排气台、真空烘焙台、X射线检测系统、中频除气兼焊接台、激光焊接机等。
上述支出均有利于公司提升研发和生产能力、促进科研成果产业化、优化生产管理、不断提高公司可持续科技创新能力，有利于保持公司在电子真空制造领域的优势地位。
（四）资本性支出是否涉及跨行业投资
公司重大资本性支出主要围绕主营业务进行，扩大公司现有主要产品产能，符合公司战略规划和发展计划，有利于促进公司主营业务发展、提高公司经营业绩，不存在跨行业投资的情况。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司拥有的核心技术及其先进性请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况 九、与产品有关的技术情况 （五）保持科技创新能力的机制或措施”。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
公司正在从事的研发项目及进展情况请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况 九、与产品有关的技术情况 （六）正在从事的研发项目及进展情况”。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，研发与技术创新能力对企业的经营发展至关重要。报告期各期，公司研发费用分别为4,487.23万元、4,136.70万元和6,245.05万元，研发费用率分别为11.09%、8.13%和8.92%；剔除医源医疗发生的研发费用后，公司研发费用金额分别为2,807.76万元、4,136.70万元和6,245.05万元，研发费用率分别为6.94%、8.13%和8.92%。未来公司将持续增加研发投入力度，引入各类科研及技术人才，不断提升自主研发创新能力。
公司保持持续技术创新的机制和安排请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况 九、与产品有关的技术情况 （五）保持科技创新能力的机制或措施”。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本募集说明书摘要签署日，除合并报表范围内的母子公司担保外，公司及子公司不存在对外担保情况。
报告期内，发行人存在为GL Leading的借款提供担保的情况，请参见募集说明书“第六节 合规经营与独立性 四、关联方与关联交易 （二）关联交易”。
（二）可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
1、与飞利浦诉讼的基本情况
（1）2020年3月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院（UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS）提起一项针对Jose Buan（以下简称“Buan”）、Sherman Jen（以下简称“Jen”）、GL Leading、国力股份和医源医疗的民事诉讼（案件编号为1：19-cv-02648）。Buan和Jen为GL Leading的员工，曾为飞利浦的雇员，原告飞利浦在2019年4月仅针对Buan、Jen、GL Leading提起诉讼，此次将国力股份和医源医疗列为共同被告。原告飞利浦声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时还要求被告向其支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。
2023年1月10日，美国伊利诺伊州北部地区东部分区地区法院（UNITED STATES DISTRICT COURT NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS EASTERN DIVISION）出具《意见备忘录与命令》，禁止医源医疗和国力股份使用原告飞利浦的商业秘密，归还涉及飞利浦商业秘密相关文件，不得制造、分销和销售GLA2153和YY8019产品或披露这些产品的设计内容；命令医源医疗和国力股份支付原告飞利浦因对其提起商业秘密索赔诉讼而产生的合理律师费。
转让医源医疗控股权后，公司不再从事医用CT球管相关业务，亦不制造和销售GLA2153和YY8019等医用CT球管产品，上述禁令不会对公司生产经营造成重大不利影响。
截至本募集说明书摘要签署日，该案件尚未判决。
（2）2021年4月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票（[2021]苏05民初632号），飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医疗列为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其X射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令：①立即停止侵害涉案商业秘密的行为；②向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理费用支出，两项共计5,000万元；③被告承担本案的全部诉讼费用。
该案件已于2021年8月、2021年11月和2023年2月进行开庭审理。截至本募集说明书摘要签署日，该案件尚未判决。
2、上述诉讼对公司财务状况的影响
上述境内外诉讼中，飞利浦均提出诉讼赔偿的请求，其中境外诉讼未提出明确的赔偿金额，境内诉讼提出要求公司和医源医疗承担5,000万元金额的连带赔偿，并要求被告承担全部诉讼费用。
公司在转让医源医疗控股权时已将医用CT球管相关诉讼情况告知受让方，并约定由受让方承担与医用CT球管相关的全部诉讼风险，具体情况如下：
①国力股份、医源医疗与上海力悦在《股权转让协议》中约定：对该诉讼国力股份不承担对于原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力股份被要求向原告承担责任，医源医疗及上海力悦应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担的，由医源医疗承担。
②国力股份、医源医疗和上海力悦在《股权转让协议之补充协议》中约定：飞利浦无论在国内或国外针对国力股份、医源医疗在设计X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，国力股份均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力股份被要求向原告承担责任，则医源医疗及上海力悦应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担的，则由医源医疗承担。上述赔偿责任包括但不限于因和解或国内外法院判决国力股份承担经济赔偿责任，以及国力股份应诉而产生的律师费、差旅费、调查取证费以及其他因该等诉等讼而产生的一切合理费用。
2021年4月25日，公司控股股东、实际控制人尹剑平出具承诺：“飞利浦无论在国内或国外针对发行人、医源医疗在设计、销售X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，发行人均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或法院判决发行人、医源医疗向飞利浦承担赔偿责任，对于发行人应承担的责任部分，由医源医疗按照其出具的承诺先行承担赔偿责任，如医源医疗无法承担的，相关赔偿责任和损失由本人承担，本人在承担上述责任和损失后不再向发行人进行追偿，本人保证发行人不因上述事项遭受任何损失。”
公司已在转让股权时与受让方上海力悦及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任。但如法院作出判决要求公司先行承担赔偿责任且赔偿金额较大，则可能对公司的财务状况造成一定影响，但不会影响公司正常生产经营。
截至本募集说明书摘要签署日，除上述诉讼外，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的诉讼或仲裁事项。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在影响正常经营活动的重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目。本次发行完成后，公司业务未发生重大变动。募集资金到位后，公司资产规模将有所提升。
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利于提高核心技术水平和产品竞争力，开拓重点领域市场，促进主营业务发展。随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会提升，符合公司及全体股东的利益。因此本次发行完成后不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
本次募集资金投向围绕主营业务进行，用于主营业务产品直流接触器和交流接触器的扩产，主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司科技创新水平。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，尹剑平先生直接持有公司27.75%股份，通过国译投资间接控制公司6.08%的股份，合计控制公司33.83%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，尹剑平仍将为公司第一大股东并保持控股地位。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）新能源用直流接触器扩建项目
1、项目概况
本项目拟投资28,700.00万元，项目的实施主体为国力股份控股子公司国力源通，拟购置钎焊炉、排气台、真空干燥柜、激光焊接机、自动点胶机、自动测试设备、安防系统等生产及检测设备。达产后将形成年产直流接触器648万只的规模，具体产品如下：
单位：万只
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2、项目建设的可行性
（1）符合国家产业发展规划，契合政策鼓励方向
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向。近年来，国家陆续出台政策，新能源汽车及相关配套产业迎来良好发展机遇，本项目符合国家发展规划，契合政策鼓励方向，具体如下：
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综上所述，国家相关政策为本项目的实施提供了良好的环境。
（2）新能源汽车产业催生直流接触器需求大幅增长
直流接触器是新能源汽车、充电桩的核心元器件，用于自动化的控制电路中。随着国民经济的高速发展和国家对节能环保的大力推动，新能源汽车的市场需求保持良好的增长势头。发展新能源汽车产业有助于提前实现碳达峰、碳中和，全球各主要经济体包括中国、美国、日本、法国、德国、澳大利亚等均制定了新能源汽车发展路线图。2021年，国务院发布《2023年前碳达峰行动方案》，提出要大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和洗车保有量中的占比。目前，我国新能源汽车产业呈现市场规模、发展质量“双提升”的良好势头，2022年我国新能源汽车销售量为688.7万辆，同比增长96.10%，2020-2022年复合增长率为124.54%；2022年新能源汽车销量占比约为25.64%，同比增长12.24个百分点，新能源汽车市场容量预计将保持长期增长的趋势。
随着新能源汽车产业的发展，我国也在积极推进充电基础设施规划建设，根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟统计，截至2022年7月中国公共充电桩达157.5万个，居全球首位。
在全球新能源汽车浪潮加速推进及我国大力推动新能源发展的战略背景下，受益于新能源汽车及充电设施等领域的快速发展，直流接触器产品需求将持续增加，具有广阔的市场发展前景。
（3）公司已掌握直流接触器产品的核心生产工艺并具备量产能力
公司长期从事直流接触器研发、生产与销售，在技术创新方面成果显著。经过公司技术沉淀，工艺技术的积累，产品品质稳定。公司是国内较早研发直流接触器的公司之一，依托高可靠的陶瓷密封技术与真空封装工艺，全面掌握直流接触器设计及工艺技术，包括有极性、无极性磁吹灭弧技术、反向通断技术、高短路电流耐受技术、高可靠机械联动辅助触点技术、高过载灭弧技术、多模式线圈节能控制技术、自动化生产制造技术、多孔陶瓷密封焊接技术等，开发了覆盖绝大部分直流接触器应用领域的多个产品系列。
基于对直流接触器生产工艺的掌握与核心技术的积累，公司已完成多条生产线的研发、设计、建造和验收，具备直流接触器的量产能力，为项目的顺利实施奠定了充分实践基础。
（4）公司拥有市场和品牌优势、丰富且优质的客户资源
在新能源汽车及充电设施领域，公司研发生产的直流接触器是新能源汽车及充电设施电池及电路系统的核心模块，已广泛应用于多款品牌和型号商用车、乘用车以及充电设施。公司是国内较早实现直流接触器产业化的厂商，主要为新能源动力电池生产商、新能源汽车电控系统生产商等企业提供配套产品。公司生产的直流接触器采用先进的设计理念，依托高可靠的陶瓷密封灭弧技术和独特的封装工艺，可根据下游新能源汽车整车厂商及电池配套、部件配套厂商的要求研发并批量生产多系列产品。目前公司已与宁德时代、孚能科技、汇川技术等知名企业建立了合作关系，并已进入多家汽车厂商的合格供应商体系。
公司可靠的产品质量、良好的品牌优势和丰富的客户资源为进一步提升公司市场份额奠定了坚实基础，并为本次募投项目的产能消化提供了有力支撑。
3、项目建设的必要性
（1）扩大公司生产规模、丰富产品结构
目前公司生产的直流接触器产品规格、型号有限，不能充分满足下游客户的多样化产品需求。随着下游市场需求的不断扩大和应用领域的不断扩展，为提高市场占有率，公司需要提高产品产量和生产的稳定性，丰富并优化产品结构，扩充产品线，全面布局公司产品未来发展路线并进行技术储备。本项目生产的直流接触器产品广泛应用于新能源汽车及充电设施、光伏风能等新能源发电、储能、航空航天及军工等领域，起到回路控制、电力保护、自动化、遥控等作用。本项目建设是公司不断优化产品结构、拓展新应用领域的必要选择。
（2）提升公司自动化和柔性化生产水平、满足市场需求
公司已与国内多家新能源电池、电控行业龙头企业建立了框架合作关系，并进入多家汽车厂商的合格供应商名录。近年来，随着下游整车厂商对关键部件批量性、一致性以及交付时效性的要求日益提升，大部分整车厂商对关键零部件供应商提出了更高的自动化和柔性化生产要求。公司已具备较强的新产品研发能力及生产工艺技术，但仍需引进先进的自动化和柔性生产线及先进设备，提升自动化和柔性化生产水平，提高大规模交付能力，增强市场竞争优势。
4、项目投资概算
本次募集资金投资项目计划投资总额为28,700.00万元，其中，拟投入募集资金28,000.00万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
单位：万元
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5、预计实施时间，整体进度安排
根据项目建设计划要求，本项目建设期为2年，建设投资于建设期全部投入，流动资金根据各年生产负荷的安排投入。本项目进度计划内容包括项目前期工作、设备购置、设备安装调试等，结合项目实际情况，拟定具体进度如下：
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6、项目经济效益评价
本项目建成后，预计所得税后内部收益率为19.78%，投资回收期为7.03年（含建设期2年，税后），项目预期效益良好。
7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）营业收入预计
本项目计划生产直流接触器产品，营业收入=销量×产品单价，该项目达产后年产直流接触器产品648万只，产品销售价格主要依据本项目产品特点、公司现有同类产品的市场价格、市场需求等因素进行测算。
（2）总成本费用测算
项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他相关费用。
①原辅材料及燃料动力：本项目各类外购原辅材料、燃料动力的价格参考国内当前市场近期实际价格并考虑价格变化趋势计算确定。
②工资与福利：根据建设项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平计算确定。
本项目定员590人，主要根据产线设置及人均产值等综合确定，其中国力源通目前人均创收与本次募投项目人均创收情况比较如下：
单位：万元
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注：平均员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2。
本项目拟定员工人均创收为108.00万元/人，符合公司未来战略发展规划和经营策略，具有合理性。
③维修费用：大修理费按固定资产原值的2.0%估算。
④折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目生产设备按10年折旧，残值率为5%；技术研发类设备按10年折旧，残值率为5%；建筑工程（装修）按10年折旧，残值率为5%。无形资产按10年摊销，软件按5年摊销，其他资产按5年摊销。
⑤财务费用：为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
⑥其他费用：项目正常年其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用。
（3）主要税收测算
国力源通为高新技术企业，所得税税率以应纳税所得额的15%计算。
8、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：昆开备[2022]305号）。
本项目利用公司现有厂区内的土地，无新增土地，不涉及用地审批。
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得苏州市生态环境局出具的《关于昆山国力源通新能源科技有限公司新能源用直流接触器扩建项目环境影响报告表的批复》（文号：苏环建〔2023〕83第0018号）。
9、项目的实施主体
本项目由发行人控股子公司国力源通实施，主要基于以下考虑：①发行人持有国力源通89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，本项目虽然由国力源通实施，但仍然受发行人实际控制。②国力源通自成立以来主要从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，得到了新能源汽车及充电设施等领域相关客户的认可。本项目主要生产新能源用直流接触器，与国力源通业务定位和发展方向高度契合，符合发行人整体战略规划。国力股份主要从事真空继电器、真空电容器、真空开关管等产品的研发、生产与销售，与本项目建设内容差异较大。因此，本项目由国力源通实施具有必要性和合理性。
国力源通已召开董事会和股东会，国力源通全体股东一致同意增设直流接触器项目作为国力股份向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，并同意国力股份以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款，并就前述事项出具承诺函。国力源通已就本项目实施履行了必要的决策程序。
公司将在本次发行募集资金到位后召开董事会审议关于向控股子公司国力源通提供借款的相关议案，在履行相关程序后将募集资金投入国力源通实施募投项目。
（二）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目
1、项目概况
本项目拟投资20,580.00万元，项目的实施主体为国力股份全资子公司瑞普电气，拟购置小型真空密封交流接触器设备、中高压交流接触器设备、空压机以及交流接触器综合测试台等生产及检测设备。达产后将形成交流接触器165万只的规模，具体产品如下：单位：万只
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本项目生产的小型真空密封交流接触器主要用于新型光伏逆变器及与之配套的储能变流器。其中，光伏逆变器是光伏发电系统主要部件之一，连接光伏方阵和电网，是确保光伏电站长期可靠运行和提升项目投资回报的关键；储能变流器是储能系统的重要组成部分，能够有效解决光伏发电不稳定性、间歇性等问题，是构建可控制、可调度的电网运营模式的基础。
近年来，由于技术更新迭代、需求升级，光伏电池及组件功率显著提升，市场对光伏逆变器、储能变流器的要求也不断提升，大功率、微型化、高效率、低成本成为光伏逆变器与储能变流器的重要发展趋势。公司凭借电子真空制造技术和工艺优势，结合下游客户对光伏逆变器、储能变流器迭代升级的设计理念，围绕轻量化、低功耗、降成本等需求，开发了小型真空密封交流接触器产品。
2、项目建设的可行性
（1）市场应用前景广阔、未来具有较大的增长空间
本项目产品交流接触器多用于电力开断和控制电路，承载的电流很大，可频繁通断电路、以小电流控制大电流，下游市场主要为光伏、风电、储能及柔直输配电等相关领域。随着全球能源石油、煤炭的不可再生性，以及因过度的二氧化碳排放引起的全球温室效应，各国都在积极寻找能替代传统不可再生的石油、煤炭等能源的新型绿色能源，光伏、风电、储能及柔直输配电行业市场前景广阔，将带动本项目产品市场需求的增长。
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国为数不多可参与国际竞争并取得领先优势的产业。
（2）新能源产业发展带动交流接触器市场需求的增长
近年来，随着化石燃料的日渐枯竭和温室效应逐步显现，可再生能源的发展正在受到越来越多的重视，开发利用光伏、风能等新能源及储能设备对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源部门2050年净零排放路线图》统计数据，2030年之前，全球太阳能光伏每年新增装机630GW，风电每年新增装机390GW。到2030年全球光伏及风能累计装机量有望达到4,120GW，到2050年将进一步增加至18,088GW，发展潜力巨大。同时，作为新能源产业发展的核心支撑，近年来国家相继出台的一系列政策也在向储能产业和储能技术倾斜，将支持储能产业发展列入国民经济和社会发展计划的主要任务。
本项目交流接触器产品主要应用于光伏逆变器及储能变流器核心组件、风电输配电等领域，新能源产业发展将带动交流接触器市场需求的增长。
（3）公司技术成熟可靠，具备规模化生产的条件
本项目技术全部来源于公司自有技术。公司拥有相关的技术研发团队，掌握完整的交流接触器设计制造技术，包括全封闭产品结构设计、真空度再现检测技术、单相接触器设计技术、永磁式磁保持闭锁机构设计、带分闸功能的一体式闭锁机构设计、无触点切换式真空接触器控制电路等，能自主进行封接、结构、工艺设计等工作。
电子真空器件有较高的技术门槛，具有密封性和真空性的通用性能，同时其次根据应用领域不同又有各自的差异。因此，打造真空器件技术平台至关重要，公司以电子真空制造技术平台为基础、设计研发技术平台和测试技术平台为支撑，实现了多品种电子真空器件产品定制化的开发和量产，在电子真空器件设计、陶瓷金属化、真空焊接、工装和测试等各环节都拥有核心技术和研发能力。公司的核心技术和管理团队在电真空器件行业深耕数十年，具备丰富的行业技术和管理经验，管理、科研、创新能力强。公司也注重人才队伍建设，培养了一批年轻的工艺、产品、测试工程师和研发人员，为项目的实施提供了良好的技术基础。
3、项目建设的必要性
公司子公司瑞普电气主要从事交流接触器的研发、生产和销售，主要应用于柔直输配电、传统能源、风电、光伏以及储能等行业和领域。在新能源领域，本项目交流接触器主要用于光伏逆变器、储能变流器和风电变流器等产品。
瑞普电气进入光伏风能及储能市场的时间相对较短，通过陆续配套特变电工、新风光等下游新能源厂商设备，在市场中树立了良好的口碑，获得客户的广泛认同。随着未来在碳中和推动下，风电、光伏、储能等新能源细分装机量持续增长，将大幅拉动交流接触器的需求量，扩大生产规模已是必然选择。公司将在现有产品生产线的基础上进一步研发、提升、优化设计和规划，拓展产品类型、扩大产品生产规模和提升产品质量。
本项目的建设可有效解决公司发展的产能瓶颈，提高公司综合竞争力及市场占有率，有利于公司的可持续发展。
4、项目投资概算
本次募集资金投资项目计划投资总额为20,580.00万元，其中，拟投入募集资金20,000.00万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
单位：万元
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5、预计实施时间，整体进度安排
根据项目建设计划要求，本项目建设期为2年，建设投资于建设期全部投入，流动资金根据各年生产负荷的安排投入。本项目进度计划内容包括项目前期工作、设备购置、设备安装调试等，结合项目实际情况，拟定具体进度如下：
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6、项目经济效益评价
本项目建成后，预计所得税后内部收益率为17.22%，投资回收期为6.74年（含建设期2年，税后），项目预期效益良好。
7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）营业收入预计
本项目计划生产交流接触器产品，营业收入=销量×产品单价，该项目达产后年产交流接触器产品165万只，产品销售价格主要依据本项目产品特点、公司现有同类产品的市场价格、市场需求等因素进行测算。
（2）总成本费用测算
项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他相关费用。
①原辅材料、燃料动力费用：原辅材料、燃料动力的价格以国内市场采购价格为主，消耗量根据生产工艺耗用量测算。
②工资与福利：根据建设项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平。
③维修费用：修理费按当年固定资产原值的1.0%估算。
④折旧与摊销：本项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，建筑物折旧年限为20年，残值率为5%；设备折旧年限为10年，残值率为5%。其它无形资产按10年摊销，其它资产按5年摊销。
⑤利息支出：按银行最新贷款利率和预计发生额计算。
⑥其他费用：项目正常年其他费用主要包括研究和开发费、其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用。
（3）主要税收测算
瑞普电气为高新技术企业，所得税税率以应纳税所得额的15%计算。
8、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得昆山高新技术产业开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：昆高投备[2022]233号）。
本项目拟利用现有厂房，不涉及用地审批。
截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得苏州市生态环境局出具的《关于昆山瑞普电气有限公司风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目环境影响报告表的批复》（文号：苏环建〔2023〕83第0024号）。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域
公司本次发行募集资金投资项目为“新能源用直流接触器扩建项目”、“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，资金投向围绕主营业务进行。公司直流接触器主要用于新能源汽车、充电桩等；交流接触器主要应用于光伏逆变器、储能变流器、风电变流器、柔直输配电交流接触器等。
我国从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励相关产业的发展，具体情况如下：
1、2016年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，将“新型真空开关管、特种用途真空器件”、“高可靠性高压继电器”列入战略性新兴产业“新一代信息技术产业”、“新能源汽车产业”下属产品。
2、2018年，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将“电子真空器件制造”列入“新一代信息技术产业”下“电子核心产业”中的“新型电子元器件及设备制造”；将“新能源汽车高可靠性高压继电器”列入“新能源汽车产业”中的重点产品。
3、2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备”、“新型电子元器件”、“500千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件：变压器，开关设备”等项目列为鼓励发展的产业。
4、2021年，全国人民代表大会发布《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出：“实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用”。
5、2022年，国家发改委及国家能源局等发布《“十四五”可再生能源发展规划》，提出：“三、优化发展方式，大规模开发可再生能源。（一）大力推进风电和光伏发电基地化开发统筹推进陆上风电和光伏发电基地建设。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地。有序推进海上风电基地建设。（二）积极推进风电和光伏发电分布式开发。大力推动光伏发电多场景融合开发。”公司募集资金投资项目生产的直流接触器及交流接触器产品，可应用于多晶硅、光伏及风电领域，符合上述文件要求。
综上所述，本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。
（二）本次募集资金投资项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
电子真空器件技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，为满足下游客户多元化需求，应对日趋激烈的市场竞争，提高公司市场地位，公司需要保持较高的研发投入力度，并不断提高量产和交付能力。
本次募集资金投资项目的实施有利于公司紧密围绕国家相关产业政策，紧抓新能源及新能源汽车发展机遇，通过持续增加相关产品的研发和生产投入力度，开发适合新能源汽车、充电桩、新型电力、可再生能源、轨道交通等领域的产品，持续满足市场需求，同时提升公司科技创新水平，助力我国新能源汽车、风光储及柔直输配电领域关键零部件国产化的进程。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，巩固和强化公司在行业中的竞争优势，提高公司持续盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
公司首次发行股票募集资金金额不及预期，随着业务规模的增长和产品品种、规格型号的不断丰富，公司亟需拓宽融资渠道满足扩大产能和持续发展对资金的需求。本次发行募集资金有利于改善公司的财务状况，增强公司的资金实力和抗风险能力。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司货币资金、资产总额和负债总额将相应增加。可转换公司债券持有人转股前，公司以较低的财务成本获得债务融资，同时维持较为合理的资产负债率，有利于提高经营效率。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，资本结构得以优化，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。
本次募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，且随着可转换公司债券持有人陆续转股，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募投项目建成达产，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效保障，有利于增强公司的综合竞争力。
（三）本次募集资金视同补充流动资金的规模具有合理性
“新能源用直流接触器扩建项目”中募集资金用于铺底流动资金6,446.35万元，基本预备费318.53万元；“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”中募集资金用于铺底流动资金3,949.00万元，基本预备费908.50万元，上述非资本性支出的合计金额为11,622.38万元，视同补充流动资金，占本次募集资金总额的比例为24.21%，未超过30%。
结合公司资产负债率水平、实际经营情况，公司视同补充流动资金的规模具有合理性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
第五节 备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
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