(上接114版)

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①具体情况及投资进展：公司所持有的大理农商行股权是公司于2011年6月非同一控制下合并云南大理来思尔乳业有限公司时形成的股权投资，股权占比0.888%，公司通过持有该股权获取股利分红收益。

②涉及的投资方及关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与大理农商行其他投资方不存在关联关系。

（3）德泓国际绒业股份有限公司（简称“德泓国际”）

①具体情况及投资进展：公司于2018年9月19日向南宁仲裁委员会递交《仲裁申请书》，就马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司（简称“金荣物流公司”）未按《股份回购协议》的约定履行股份回购义务提出仲裁申请，请求裁决马海科及金荣物流公司支付股份回购款、违约金及本案仲裁费用与保全费。同时，公司依法向人民法院递交财产保全申请书，请求人民法院依法冻结金荣物流公司持有德泓国际价值1,068.65万元的股票。2020年9月10日，公司收到南宁仲裁委员会送达的（2018）南仲受字839号《裁决书》，裁决马海科、向公司支付股份回购款1,067.54万元、违约金，并赔偿财产保全费等。

截至目前，除了本案查封的德泓国际股权外，公司目前无法查到马海科、金荣物流公司其他财产线索，马海科已列入失信人，而德泓国际目前已经全面停业，其公司资产基本被挖空，银川市中级人民法院做出（2020）01银12-1号破产裁定，裁定驳回德泓国际的破产清算，该案件目前无法执行，相关回购款基本没有收回的可能，因此，公司将德泓国际股权公允价值调为0元。

②涉及的投资方及关联关系：公司持有德泓国际0.56%股权，广西金源资产投资管理有限责任公司持有德泓国际1.69%股权，公司与广西金源资产投资管理有限责任公司为同一控股股东、实际控制人，公司与德泓国际其他投资方不存在关联关系。

3、会计处理过程及依据

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

第六十九条企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

公司不能控制或共同控制这些投资项目也不能对这些投资项目产生重大影响。本公司对于该项投资，持有目的为长期持有，不是以近期出售短期获利为目的，属于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，财务报表中以其他权益工具投资列报，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。相关会计处理符合会计准则要求。

年审会计师进行核查并发表意见如下：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

1、获取明细表并与总账进行核对，与公司管理层讨论确定该金融资产是否符合会计准则的规定；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；

2、查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，分析管理层的意图和能力，检查股权投资分类的正确性；

3、获取被投资单位当期财务报表，根据提供的财务报表，了解的经营情况、财务状况，复核计算归属于上市公司净资产金额，确认该项金融资产计提减值准备是否充分；

4、查询被投资单位工商信息，判断被投资单位是否存在其他影响投资的情况；

5、复核公司处置其他权益工具投资的会计处理是否正确。

二、核查意见

1、根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益，公司报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司，将以前计入其他综合收益累计利得扣除相关处置成本从其他综合收益转出计入留存收益，符合企业会计准则规定。

2、根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》相关规定，公司对上述被投资单位股权投资无法实施重大影响，由于持有目的是非交易性的，因此将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，作为其他权益工具投资列报，符合企业会计准则规定。

问题十三：年报显示，因触发原收购公司盛世骄阳业绩补偿条件，公司要求以1元总价回购盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾所持公司股份。2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出〔2021〕桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22,405,300股过户登记手续办理至公司名下，目前公司正在推进股份回购的相关工作。

请你公司说明上述1元回购徐蕾蕾所持公司股份的进展、会计处理、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、1元回购徐蕾蕾所持公司股份的相关情况及进展

（1）盛世骄阳2017年度业绩不及承诺，公司要求1元回购徐蕾蕾股份

2015年度，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组，收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。因2017年度盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后续履约计划，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。

（2）公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项提出诉讼

考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项向南宁市中级人民法院提出诉讼。

公司与被告徐蕾蕾、孔晓，第三人东方证券股份有限公司权转让纠纷一案案件过程如下：

①一审

公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款63,803,100.00元，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶孔晓对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及孔晓名下公司股份及其他资产进行财产保全。

南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。2018年4月15日，南宁市中级人民法院发出已对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理司法冻结及对徐蕾蕾及其配偶名下房产进行抵押手续的函告，相关诉讼保全工作已经完成。

2018年9月17日，公司向南宁市中级人民法院提请将原诉讼请求第一项“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款63,803,100.00元”变更为“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款67,531,600.00元”；

2019年1月17日，公司向南宁市中级人民法院提请增加“判令徐蕾蕾按照合同约定以1元的价格向公司转让其持有的我公司股份22,405,300股，并履行股票回购和变更、注销登记手续”和“判令徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元”两项诉讼请求。该案于2019年2月15日开庭审理后，南宁市中级人民法院于2019年4月25日作出（2018）桂01民初236号《民事判决书》，判令：1、被告徐蕾蕾、孔晓共同向原告皇氏集团股份有限公司支付补偿款67,531,600元；2、徐蕾蕾以1元价格向公司转让其所持公司的22,405,300股，并协助办理股权变更过户登记手续；3、徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元。

②二审

被告徐蕾蕾、孔晓不服一审判决，于2019年5月17日向广西壮族自治区高级人民法院提出上诉，请求依法撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》，改判驳回公司的全部诉讼请求。二审中，案外人东方证券股份有限公司于2019年9月6日向广西壮族自治区高级人民法院提交《第三人参加诉讼申请书》，以其“与本案处理结果存在法律上的利害关系”为由申请以第三人身份参加本案二审诉讼。经听证及审查，广西壮族自治区高级人民法院于2019年10月29日作出（2019）桂民终639号《民事裁定书》，裁定：1、撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》；2、本案发回南宁市中级人民法院重审。

③重一审

南宁市中级人民法院已于2020年7月17日受理本案，案号（2020）桂01民初400号，并重新组成合议庭，于2020年9月11日开庭进行了审理。

2021年2月1日，南宁市中级人民法院向公司送达（2020）桂01民初400号《民事判决书》，作出如下判决：1、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；2、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付净利润补偿款210834000元；3、徐蕾蕾、孔晓承担皇氏集团支出的一审阶段律师费500,000元、重审阶段律师费600,000元、诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元；案件受理费382,277元、保全费5,000元、公告费350元由徐蕾蕾、孔晓负担。

④重二审

公司不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，请求人民法院：依法撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项，改判为徐蕾蕾以1元价格向皇氏集团股份有限公司转让皇氏集团股份22405300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；本案一审、重审一审、二审诉讼费用由徐蕾蕾、孔晓承担。

2021年3月25日，因该案的财产保全期限即将届满，公司依法向人民法院申请对徐蕾蕾、孔晓名下的财产继续查封、冻结。南宁市中级人民法院于2021年4月1日作出（2020）桂01民初400号《民事裁定书》，裁定：1、续行冻结被徐蕾蕾名下所持证券（简称皇氏集团、证券代号002329）22,640,630股，冻结期限三年；2、继续查封孔晓名下位于北京市东城区香饵胡同5号楼6层5单元602号房（房屋所有权证号：X京房权证东字第015328号），查封期限三年；3、继续查封徐蕾蕾名下位于北京市朝阳区永安东里甲3号院3号楼1至2层102号房（房屋所有权证号：X京房权证朝字第1547266号），查封期限三年。相关续封、续冻的工作已经完成。

2021年7月20日，广西壮族自治区高级人民法院对该案开庭审理，并于2021年11月19日向公司送达（2021）桂民终923号《民事判决书》。判令：一、维持南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第一、第三项；二、撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项；三、徐蕾蕾在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。二审案件受理费382,277元（皇氏集团股份有限公司已预交），由徐蕾蕾、孔晓负担。

⑤执行

因徐蕾蕾、孔晓未履行生效判决，公司于2021年12月6日向南宁市中级人民法院提交《申请执行书》，请求依法强制执行南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决及广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终923号民事判决，即：一、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓共同向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；二、请求强制执行被执行人徐蕾蕾立即向申请执行人皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；三、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付一审阶段律师费50万元、重审阶段律师费60万元、诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元；四、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司加倍支付延迟履行期间的债务利息；五、本案执行费用由被执行人徐蕾蕾、孔晓承担。

2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持我公司股份22,405,300股过户登记手续办理至我公司名下。

2022年3月15日，南宁市中级人民法院委托深圳市福田区人民法院执行，委托该院向案涉股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送达裁定和协助通知等执行文件。深圳市福田区人民法院答复南宁市中级人民法院，称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）需要解除对案涉股票的质押方能办理过户，故目前案涉股票尚未办理过户至我公司名下的手续。

⑥提出再审

2022年4月25日，公司收到最高人民法院送达的《中华人民共和国最高人民法院应诉通知书》【（2022）最高法民申395号】，东方证券股份有限公司不服广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终923号民事判决，作为再审申请人向最高人民法院申请再审，公司系再审被申请人。2022年7月20日，公司收到最高人民法院送达的《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》【（2022）最高法民申395号】，裁定驳回东方证券股份有限公司的再审申请。

2、公司1元回购徐蕾蕾股份的账务处理

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素”。

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”。

公司与徐蕾蕾诉讼案件持续多年，案件进展一直存在重大不确定性，直至2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22405300股过户登记手续办理至公司名下，因此公司1元回购徐蕾蕾股份的事项可以确认，不影响相关股份归于公司的法律事实。按照金融工具相关准则规定，在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此，由于盛世骄阳实际业绩的确定，应补偿股份按照2022年3月8日公司股票收盘价格4.87元/股计算的公允价值为109,113,811.00元。公司将或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在2022年3月8日根据应补偿股份的公允价值进行相应会计处理，会计分录如下：

借：交易性金融资产 109,113,811.00

贷：公允价值变动损益 109,113,811.00

同时，公司能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，在2022年3月8日时点上，已满足《企业会计准则金融工具确认和计量》中对固定的衍生金融工具的“固定换固定”的条件，应将其由交易性金融资产重分类为其他权益工具，会计分录如下：

借：其他权益工具 109,113,811.00

贷：交易性金融资产 109,113,811.00

3、适用准则依据

（1）《企业会计准则第37号一一金融工具列报》

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

第十条：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”

第十一条：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”

（2）《监管规则适用指引一一会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素”。

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足‘固定换固定’的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”。

综上，公司对1元回购徐蕾蕾所持公司股份的会计处理、依据充分及合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。

年审会计师进行核查并发表意见如下：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

1、询问公司管理层了解当年盛世骄阳业绩承诺完成情况，查阅《业绩承诺完成情况的专项审核报告》，检查承诺业绩应补偿股份的数量。

2、询问公司法务部以及聘请律师以及查阅公司对徐蕾蕾案件等相关信息披露文件，了解公司就徐蕾蕾未履行业绩补偿承诺事项诉讼案件的整体进展情况。

3、查阅公司聘请律师事务所出具的法律意见书，了解公司回购徐蕾蕾股份的所有权确认的相关法律意见。

4、对公司的会计处理进行详细复核，核查业绩承诺补偿事项相关会计处理是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关规定。

二、核查意见

我们认为，公司1元回购徐蕾蕾股份的相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合《企业会计准则》及相关规定。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

二〇二三年六月八日