家家悦集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-038
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年6月7日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案关联董事毕美云回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年股票期权激励计划（第一期）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案关联董事毕美云回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2023年股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
4）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；在权益授予登记完成前，将部分激励对象放弃的额度分配给其他激励对象或直接调减；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；
6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；
10）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13）授权董事会确定本次激励计划预留权益的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案关联董事毕美云回避表决。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于 2023年6月26日下午14:00召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月八日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-039
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年6月7日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》
公司《2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《家家悦集团股份有限公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》
公司《2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法》旨在保证公司2023年股票期权激励计划（第一期）的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《家家悦集团股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于核查公司〈2023年股票期权激励计划（第一期）首次授予激励对象名单〉的议案》
对公司2023年股票期权激励计划（第一期）首次授予激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《家家悦集团股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
监事会
二〇二三年六月八日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-040
转债代码：113584 转债简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2023年股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予1,480.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,733.68万股的2.29%。其中首次授予1,310.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.02%，占本激励计划授出权益总量的88.52%；预留授予股票期权170万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，占本激励计划授出权益总量的11.48%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
1、公司基本情况
公司名称：家家悦集团股份有限公司
英文名称：Jiajiayue Group Co., Ltd.
法定代表人：王培桓
注册资本：64,733.6728万元人民币
统一社会信用代码：91371000166697725Y
成立日期：1981年6月16日
A股上市日期：2016年12月13日
所属行业：零售业
经营范围：许可项目：食品销售；医疗器械互联网信息服务；出版物互联网销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；农产品质量安全检测；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；游艺娱乐活动；洗浴服务；理发服务；食品生产；餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售；药品零售；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；农副产品销售；非食用农产品初加工；礼品花卉销售；针纺织品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公用品销售；户外用品销售；日用玻璃制品销售；茶具销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜零售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；家具销售；建筑装饰材料销售；箱包销售；卫生用杀虫剂销售；橡胶制品销售；日用百货销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；家居用品销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；机械设备租赁；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；洗染服务；票务代理服务；摄像及视频制作服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；停车场服务；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物销售（不含犬类）；母婴生活护理（不含医疗服务）；家政服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；食用农产品初加工；未经加工的坚果、干果销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：山东省威海市昆明路45号
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
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2、监事会构成
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3、高级管理人员构成
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二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《家家悦集团股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予1,480.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,733.68万股的2.29%。其中首次授予1,310.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.02%，占本激励计划授出权益总量的88.52%；预留授予股票期权170万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，占本激励计划授出权益总量的11.48%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计372人，占公司2022年年报披露员工总人数24,032人的1.55%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理/技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为13.10元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股13.10元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.10元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股12.88元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。
预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期与首次授予股票期权等待期一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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若预留股票期权在2023年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2023年第三季度报告披露后授予，则其行权期及各期行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
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注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据，下同；
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据，下同。
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
■
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷【P1×（1＋n）】
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
（5）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记注销事宜。
（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，公司董事会有权决定对其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予数量与调整后差额部分由公司进行注销。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职时，自情况发生之日起，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日起，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其继承人应代其缴纳因股权激励产生的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。
7、其它未说明的情况根据《授予协议书》的约定处理或由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年6月7日用该模型对拟首次授予的1,310.50万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：13.18元/股（假设授予日收盘价为13.18元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、波动率分别为：15.3244%、13.5761%、16.1288%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.9177%、2.1279%、2.2348%（分别采用一年、两年、三年期的国债收益率）；
5、股息率：0。
（二）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日在2023年6月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）》
2、《家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法》
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月八日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-041
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2023年6月19日至2023年6月20日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）。
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“家家悦”）其他独立董事委托，独立董事刘京建先生作为征集人，就公司拟于2023年6月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘京建先生，其简历如下：
刘京建先生，1954年出生，中国国籍，本科学历，研究员。现任本公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事。历任中国人民大学政治经济学系办公室副主任，中国人民大学教务处副处长，中国人民大学深圳仁达信息产业公司法人、总经理，中国人民大学培训学院（继续教育学院）书记、副院长。
截至本公告披露日，刘京建先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（二）征集人利益关系情况
截止本公告披露日，征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
（三）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人刘京建先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年6月7日召开的第四届董事会第十二次会议，并且对《关于公司〈2023年股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。
征集人刘京建先生认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2023年6月26日14点00分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月26日至2023年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座6层公司会议室
（三）征集投票权的议案
■
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2023年6月8日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至股权登记日2023年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
（二）征集期限
2023年6月19日至2023年6月20日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《家家悦集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座
收件人：周承生
邮政编码：264200
电话：0631-5220641
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：刘京建
2023年6月8日
附件：
家家悦集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《家家悦集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《家家悦集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号： 签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至家家悦集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-042
家家悦集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月26日 14点00分
召开地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座6层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月26日至2023年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事刘京建先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《家家悦集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
已经分别在公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，请参见2023年6月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1至议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3
无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案3
应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励对象的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东回避表决议案1至议案3
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2023年6月19日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
(二) 登记地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座8层
(三) 登记方式：
1、个人股东登记时需持个人身份证，出示股东账户卡或持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡或持股凭证复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件或持股凭证复印件（加盖公章）。
注：如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。
六、其他事项
(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。
(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
(三) 联系方式
联系人：周承生
联系地址：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座8层
邮箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn
联系电话：0631-5220641
传真：0631-5288939
邮编：264200
特此公告。
家家悦集团股份有限公司董事会
2023年6月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
家家悦集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
