深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2023-032

深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年5月30日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）签署的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）仅为框架性约定，协议条款尚需进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准，本次公司控制权变更事项存在重大不确定性。

2、本次权益变动事项，上海奉望尚需按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及实施完成时间存在重大不确定性。

综上，本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，后续如有进展公司将及时履行信息披露义务。

2023年5月31日，公司收到了深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第250号）（以下简称“关注函”）。公司根据深圳证券交易所的要求，对关注函中所提问题进行了核查，现就关注函所涉及的问题回复说明如下：

问题一、本次股份转让暂定价格为7.83元/股，与5月30日你公司股票收盘价4.80元/股相比溢价63.13%。请说明暂定转让价格溢价较高的原因。

回复：

根据《框架协议》，本次股份转让的价格暂定为每股人民币7.83元，最终的转让价格待双方签署正式股份转让协议后确定。

本次交易为获取上市公司控制权，综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价，并基于对上市公司价值的判断，在符合法律法规要求的前提下，经交易各方友好协商初步确定本次协议转让价格为7.83元/股。本次股权转让暂定价格相比2023年5月30日宇顺电子收盘价溢价幅度为63.13%，相比协议签署日的前20个、前60个交易日均价溢价幅度为46.08%、4.26%。

本次《框架协议》中初步约定的股份转让价格溢价率较高，主要影响因素如下：

1、收购控制权通常具有溢价。在资本市场，对于市值较低、资产负债率较低的上市公司控制权的溢价水平通常较高。

根据公开市场信息，A 股市场控制权变更案例中，存在较多股份转让价格较交易披露前一交易日股票收盘价格溢价超过60%的案例。经初步统计，近年来国内资本市场存在部分溢价率超过60%的控制权转让案例主要如下：

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因此，本次交易涉及上市公司控制权变更，股份转让价格存在溢价符合市场惯例。

2、上市公司潜在财务风险较低，根据上市公司披露的《2023年第一季度报告》，截至2023年第一季度，上市公司合并资产负债表资产共计2.93亿元，其中流动资产1.74亿元，非流动资产为1.19亿元，流动资产主要包括货币资金1.08亿、应收账款0.30亿元；上市公司合并资产负债表负债共计0.54亿元，其中流动负债0.39亿元，非流动负债0.16亿元，流动负债主要包括应付账款0.22亿元、其他应付款0.11亿元。上市公司资产负债率为18.52%，大幅低于同行业可比上市公司的资产负债水平。具体如下：

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综上，本次股权转让暂定价格系综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价，经交易各方友好协商确定。

问题二、根据暂定的转让价格，本次股份转让总价款为5.92亿元。请结合上海奉望主要财务指标，说明其是否具备履约能力、收购股份的资金来源。

回复：

上海奉望目前无实际经营，最近一年一期的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次交易所需资金来源于张建云及其控制企业。张建云控制部分企业具体情况如下所示：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

上述三家企业的主营业务均为大宗贸易业务。企业经营正常，具备一定的盈利能力。

2023年6月1日，上海奉望已按照《框架协议》的约定将7,000万元保证金存入其与中植融云共同设立和监管的共管账户。后续，上海奉望将根据协议支付股权转让款，具备履约能力。

根据上海奉望及其实际控制人出具的《上海奉望实业有限公司关于收购资金来源的承诺函》，本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，收购资金不存在来自于宇顺电子及其董事、监事及高级管理人员的情形。

综上所述，上海奉望及实际控制人张建云具备相应的财产实力以履行支付交易价款的义务，收购股份的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金。

问题三、公告显示，张建云、钟新娣分别持有上海奉望50%股权。请说明本次股份转让完成后，你公司实际控制人拟认定为张建云的原因。

回复：

根据上海奉望出具的《情况说明》，张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望50%股权，钟新娣女士不参与公司日常经营管理，由张建云女士负责上海奉望的实际经营，张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事。张建云女士与钟新娣女士签订有《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东大会中按照张建云女士的意向进行表决，因此，张建云女士为上海奉望的实际控制人。

根据《框架协议》，本次股份转让完成后，上海奉望将持有宇顺电子27%的股份，张建云女士与钟新娣女士没有直接或者通过控制其他企业间接持有宇顺电子的股份。本次股份转让完成后，公司实际控制人拟认定为张建云女士。

问题四、请核查并说明中植融云、中植产投前期作出的承诺及承诺履行情况，本次拟转让的股份是否存在受限情形。

回复：

（一）中植融云、中植产投前期作出的承诺及承诺履行情况

中植融云作为深圳市宇顺电子股份有限公司的控股股东，与中植融云一致行动人中植产投、关联方张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）以及中植融云实际控制人解直锟先生前期所作出的承诺及履行情况如下：

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（二）中植融云、中植产投本次拟转让的股份是否存在受限情形

中植融云、中植产投本次拟转让的股份均为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，亦不存在其他权利受限的情形。

问题五、请你公司对本次协议转让相关内幕知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形、是否存在泄漏内幕信息的情形。

回复：

公司已向深圳证券交易所报备本次控制权变更事项的交易进程备忘录、内幕信息知情人名单。本次控股股东筹划控制权变更事项之内幕知情人均已对商议筹划之日（2023年5月13日）起至签订框架协议并通知上市公司履行信息披露义务止（2023年5月30日）期间买卖宇顺电子股票的情况进行自查并出具了《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司股票的自查报告》，根据各内幕信息知情人提供的《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司股票的自查报告》，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、不存在泄露内幕信息的情形。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二三年六月八日