苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于公司核心技术人员任职变动
暨认定核心技术人员的公告
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-040
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于公司核心技术人员任职变动
暨认定核心技术人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”） 将持有的苏州瀚码智能技术有限公司（以下简称“瀚码技术”）45.009%股权转让给自然人钟惟渊先生，交易完成后，瀚码技术变更为公司参股公司，公司不再拥有控制权。公司核心技术人员钟惟渊先生和陈堃先生因所任职公司瀚码技术的股权变动，瀚码技术不再为公司控股子公司，特申请辞去公司核心技术人员职务，离职后，钟惟渊先生和陈堃先生仍在公司参股子公司瀚码技术任职。本次核心技术人员变动不会对公司主营业务的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。
● 公司结合谢新峰、卢琳的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况及对公司业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，认定谢新峰、卢琳为公司核心技术人员。
一、核心技术人员变动的具体情况
公司于2023年6月6日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司将持有的瀚码技术45.009%股权转让给自然人钟惟渊先生，本次交易完成后，瀚码技术不再纳入公司的合并报表范围内，公司将不再拥有从事工业互联业务的实体，具体详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所官网披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-039）。
瀚码技术为公司重要的参股公司，钟惟渊先生和陈堃先生是瀚码技术的核心成员，本次因所任职公司瀚码技术的股权变动，瀚码技术不再为公司控股子公司，申请辞去公司核心技术人员职务，离职后，钟惟渊先生和陈堃先生仍在公司参股子公司瀚码技术任职。
（一）核心技术人员具体情况
钟惟渊先生于2016年2月加入公司，变动前在公司历任系统研发部总监、工业互联BU总经理、瀚码技术总经理，主持公司工业互联软件的研发及管理，健全了公司智能制造系统软件及工业互联网平台。
陈堃先生于2017年5月加入公司，变动前在公司担任系统研发部高级软件工程师、瀚码技术产品开发部经理。
截至本公告披露日，钟惟渊先生持有苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）15%股权，苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司5.35%股份；陈堃先生未直接或间接持有公司股份。
（二）保密协议情况
根据钟惟渊先生和陈堃先生的劳动合同和保密及竞业协议相关条款，钟惟渊先生和陈堃先生同意就公司向其披露的关于公司的任何保密信息尽到最严格的保密，并同意在征得公司事先书面同意前，不直接或间接以任何方式向公司内外的任何人披露任何保密信息，或为了与公司相竞争或出于履行其对公司的职责以外的任何目的使用任何保密信息。
截至本公告披露日，公司未发现钟惟渊先生和陈堃先生存在违反保密协议及竞业禁止条款等情形。
二、核心技术人员认定情况
公司结合谢新峰、卢琳的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况及对公司业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，认定其为公司核心技术人员。具体情况如下：
谢新峰先生,男，1973年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西安交通大学工程管理专业,硕士研究生学历。1996年6月至2005年1月,历任美国协调电子厂公司工艺工程师、工艺工程部主管；2005年1月至2007年3月,任香港环宇专利有限公司资深工艺工程师；2007年3月至2009年11月,历任美国伟创力研发中心(深圳)有限公司资深SQE工程师、SQE部门主管；2009年11月至2016年5月,历任美国泰科电子(深圳)有限公司工艺工程经理、运营经理、制造工程部经理；2016年5月至今,任瀚川智能质量总监；2017年12月至2018年12月,任东莞瀚和智能装备有限公司总经理；2018年12月至2020年8月,任东莞瀚川自动化科技有限公司总经理、瀚川智能汽车电子BU执行器分部总监；2020年8月至今,历任瀚川智能汽车电子BU执行器分部总监、汽车BU华南分部总监。谢新峰先生具有多年汽车部件智能装备的研发与管理经验。
卢琳先生，男，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于西安理工大学检测与自动化装置专业，硕士研究生学历、高级工程师职称。2011年4月至2013年6月，在华为技术有限公司担任嵌入式软件工程师；2013年6月至2016年8月，在西点通用电气自动化有限公司担任嵌入式软件经理；2016年8月至2020年3月，在青岛中电绿网新能源有限公司担任研发经理；2020年3月至2021年7月，在西安西拓电气股份有限公司担任高级产品经理；2021年7月至2023年4月，在西安领充创享新能源有限公司任产品线总监；2023年4月至今，在瀚川智能研发中心任产品总监，现主要负责公司新能源汽车充电机、充电桩、储能等充放电相关解决方案的技术开发与管理工作。卢琳先生具有十多年电气保护和监控产品研发和管理工作经验。
截至本公告披露日，谢新峰先生持有苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）3.75%股权，苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司5.35%股份；卢琳先生未直接或间接持有公司股份。
谢新峰先生和卢琳先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
三、核心技术人员变动对公司的影响
公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系。公司始终注重人才的引进与培养，多年来逐步建立了与行业特征及公司发展需求相适应的人才引进和培养机制，具备良好的人才梯队基础，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。
公司研发团队结构完整，具备持续创新的人才基础。2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量为293人、331人、413人；截至2022年末核心技术人员为7人，截至本公告披露日核心技术人员为5人。具体人员如下：
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四、公司采取的措施
目前公司主营业务的技术研发和日常经营均正常进行，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。公司高度重视研发工作，并将持续加大研发投入，加强研发体系和团队建设，扩大研发人员和引进和培养力度，不断提升公司技术创新能力。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
公司核心技术人员总体稳定，现有核心技术人员能够支持公司未来核心技术及创新产品的持续研发工作，本次核心技术人员的变动不会对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。
六、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司核心技术人员任职变动暨认定核心技术人员的核查意见》
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-039
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权
暨被动形成对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“瀚川智能”）于2023年6月6日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司将其持有的苏州瀚码智能技术有限公司（以下简称“瀚码技术”、“目标公司”）45.009%股权（以下简称“标的股权”）转让给自然人钟惟渊先生，转让对价为人民币2,250.45万元。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不属于关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
● 本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局、控制经营风险，符合公司和股东的利益。本次交易完成后，瀚码技术将不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有瀚码技术45%股权。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.交易背景
瀚码技术主要从事工业互联软件的研发、生产、销售，工业互联业务发展具有资金投入大、人才需求高的特点。公司聚焦新能源及汽车“电动化、智能化”主航道战略,目前公司将主要资源专注于以汽车电动化、智能化为核心的汽车智能装备、电池智能装备和充换电智能装备，工业互联作为公司正在孵化拓展的一项业务，在形成稳定收入和盈利前，需要投入的资金、人员和管理成本较多，具有一定的不确定性。目前工业互联业务也面临市场同行公司大资金投入带来的市场、技术、人才等各方面的竞争。
结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为降低公司经营风险，公司拟将持有的瀚码技术45.009%的股权转让给自然人钟惟渊先生。
2.交易标的
苏州瀚码智能技术有限公司45.009%的股权。
3.交易事项及交易价格
公司拟将其持有的瀚码技术45.009%股权转让给自然人钟惟渊先生，交易对价为2,250.45万元，钟惟渊先生将以现金形式支付。本次交易完成后，公司仍持有瀚码技术45%股权，将不再拥有控制权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.所得款项用途
本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
1.公司于2023年6月6日召开第二届董事会第二十二次会议，经公司董事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.公司于2023年6月6日召开第二届监事会第二十次会议，经公司监事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.就本次交易事项，公司独立董事于2023年6月6日出具了《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司根据发展战略投资计划而筹划本次交易系公司正常业务的开展，符合公司整体发展战略，有利于进一步整合公司资源。本次被动形成担保主要系出售合并报表范围内子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的相关事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不涉及关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
姓名：钟惟渊
身份证号：360101******6018
性别:男
国籍：中国
现有职业和职务：2016年2月至今，在公司历任系统研发部总监、工业互联BU总经理、瀚码技术总经理，为公司核心技术人员。
（二）交易对方信用情况
根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，钟惟渊先生并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
（三）其他关系说明
除本次交易及钟惟渊先生为公司核心技术人员外，钟惟渊先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司瀚码技术45.009%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1.瀚码技术的基本情况
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2.本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。
3.本次交易转让的瀚码技术45.009%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.瀚码技术最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
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四、交易标的定价情况
结合瀚码技术的经营管理现状，经交易双方协商确定本次股权出售价格为人民币2,250.45万元。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）签约双方
转让方：苏州瀚川智能科技股份有限公司（简称“甲方”）
受让方：钟惟渊（简称“乙方”）
（二）转让标的
甲方持有的目标公司45.009%股权（对应的认缴出资额为1000.1万元，其中实缴出资1,000万元，以下简称“标的股权”）。标的股权中未实缴的0.1万元认缴出资额仍由甲方履行出资义务，届时由甲方根据目标公司经营情况在2023年12月31日前择机完成出资。
（三）转让价款
结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，甲乙双方协商一致，本次目标公司标的股权转让价格为人民币2,250.45万元（大写：贰仟贰佰伍拾万肆仟伍佰元整）。
（四）转让方式
本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股权转让。
（五）价款支付方式及期限
乙方于2023年12月31日前将全部股权转让款支付给甲方。
（六）股权过户
1、本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行。甲方承诺在本协议生效之日起20个工作日内，向目标公司登记的市场监督管理部门提交本次股权转让的工商变更登记材料。
2、办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。
（七）过渡期安排
1、自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。
2、对于过渡期间目标公司的损益，双方一致同意，过渡期内发生的目标公司盈亏均由乙方承担。
（八）违约事件与违约责任
1、如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。
2、如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或目标公司造成的损失予以赔偿。
3、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的。
4、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项。
5、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
6、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
（八）费用的承担
甲方及乙方应各自承担其与准备、协商和签署本协议有关的费用和开支。股权转让中涉及的相关税费，按照国家有关法律规定缴纳。
（九）其他约定
1、如果本协议的任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其它条款，本协议应视为未包含该等无效、违法或不可执行部分。
2、本协议经协议双方签字或盖章后成立，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的以本协议为准。
3、本协议一式四份，双方各持一份，其他留存相关部门。
4、本次股权转让完成后，甲方持有目标公司剩余的认缴出资额为999.9万元，且全部未实缴，甲方应连同本协议第一条所约定的0.1万元实缴出资义务，在2023年12月31日前全部完成实缴。
六、其他安排
（一）本次交易完成后，自然人钟惟渊先生亦不是公司的关联方；
（二）本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形；
（三）本次交易完成后，公司与钟惟渊先生不存在债权债务关系，不存在相互提供担保的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）在综合考虑瀚码技术所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约1,250.35万元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易，不会损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）本次交易完成后，公司仍持有瀚码技术45%股权，瀚码技术将不再纳入公司合并报表范围内。
八、被动形成对外担保的情况
（一）被动对外担保概述
瀚码技术作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其担保余额为人民币1000万元。本次交易完成后，瀚码技术变更为公司参股公司，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款提供的担保的延续。交易双方承诺，通过担保条件或担保品置换，促使瀚码技术偿还担保债务等方式促使上述对外担保于2023年12月31日前全部解除。该事项已于2023年6月6日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事第二十次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，该议案无需通过股东大会审议。
（二）担保内容
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（三）被担保人基本情况
被担保人即为公司出售的控股子公司瀚码技术，基本情况详见本公告三、（二）交易标的基本情况。本次交易完成后，瀚码技术不再是公司控股子公司，不再属于公司合并报表范围。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保事项，公司为子公司提供的担保余额为8,019.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.84%，占公司最近一期经审计总资产的比例为2.67%。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。
十、保荐人核查意见
保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，因此，保荐人对瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保无异议。
十一、风险提示
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。
本次涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码： 688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-041
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于调整公司2020年、2021年
和2022年限制性股票激励计划授予数量
和授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2023年6月6日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2020年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年4月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2020年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）
5、2020年5月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
6、2020年5月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分2020年限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
9、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年6月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年6月17日至2021年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）
5、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-046）。
6、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》和《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年10月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年10月20日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2022年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-063），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年10月26日至2022年11月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2022年11月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）
5、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。
6、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。
四、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本124,937,969股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.128元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利15,992,060.03元，转增49,975,188股，本次转增后公司总股本为174,913,157股。2023年6月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038）。
鉴于公司拟于2022年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
（二）2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整
1、限制性股票授予数量的调整方法
根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，
2020年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：
Q＝Q0×（1＋n）=35.312×（1+0.4）=49.4368万股
2、限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》的规定， 激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，
2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（27.138元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=19.29元/股
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
（三）2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整
1、限制性股票授予数量的调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2021年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：
其中首次授予Q＝Q0×（1＋n）=82.02×（1+0.4）=114.828万股
预留授予Q＝Q0×（1＋n）=20×（1+0.4）=28万股
2、限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，
2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（8.656元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=6.09元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
（四）2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整
1、限制性股票授予数量的调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，
2022年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：
其中首次授予Q＝Q0×（1＋n）=158.75×（1+0.4）=222.25万股
预留部分Q＝Q0×（1＋n）=39×（1+0.4）=54.6万股。
2、限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，
2022年限制性股票激励计划调整后的授予（含预留授予）价格=（17.41元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=12.34元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
五、本次调整授予数量和授予价格对公司的影响
本次调整限制性股票授予数量和授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
六、独立董事意见
公司本次对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次就2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整。
八、律师结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调整的原因、方法及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021年激励计划》的相关规定。公司本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
国浩律师（南京）事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予数量和价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予数量及授予价格调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司调整2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及作废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码： 688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-042
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于作废2020年及2021年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2023年6月6日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2020年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年4月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2020年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）
5、2020年5月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
6、2020年5月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分2020年限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
9、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年6月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年6月17日至2021年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）
5、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-046）。
(下转132版）
