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（2）由于项目销售进度严重滞后，销售回款严重不足，导致出现拖欠工程款情形，随之产生了大量误工费用及合同违约金等费用，致使项目建设进度延后约1年，项目财务成本增加约1,400万元。

（3）根据借款合同约定，宝泰珠宝需在2022年前向吉林银行股份有限公司四平中央西路支行偿还不低于1亿元本金，但由于项目销售进度严重滞后，销售回款严重不足，进而导致宝泰珠宝未能如期按照借款合同约定及时偿还相应本金（截止目前，宝泰珠宝实际仅偿还本金220万元），公司认为该事项已构成实质逾期。

（4）2022年末，宝泰珠宝总资产91,274.49万元，总负债69,528.62万元，净资产21,745.86万元，资产负债率76.18%。2022年1-12月，营业收入合计17,379.58万，净利润706万元。根据当时陆明辉、赵海鹰个人征信报告显示，二人为宝泰珠宝的多笔借款充当保证人且均已逾期。

综上原因，公司在2022年度业绩预告及回函时，认为对宝泰珠宝提供的3亿元借款担保承担代偿损失的可能性很大，因此基于谨慎性原则，拟对上述借款担保事项计提信用担保损失。

2、公司2022年度审计报告不对上述3亿元担保计提信用担保损失原因及合理性

2023年4月上旬，公司对上述担保项目及相应的反担保措施进行了现场调研。一方面，重点对项目的建设进度、销售进度、宝泰珠宝经营情况等进行了全面了解；另一方面，对项目的反担保措施的落实情况进行了调查。经调研，公司认为上述3亿元担保的反担保措施仍可足额覆盖担保金额。本笔担保以吉林城裕的100%股权提供质押担保，根据公司获得的相关文件资料，吉林城裕名下的主要资产评估价值合计22,490.16万元。此外，四平宝泰名下的主要资产宝泰购物广场房产约4.48万平米，评估价值5.42亿元，已抵押给长春农商行。扣除长春农商行贷款余额3.14亿元，尚有余值2.28亿元。宝泰珠宝最新经营情况如下：截至2023年3月，宝泰珠宝总资产92,254.77万元，总负债70,441.41万元：净资产21,813.32万元，资产负债率76.35%。2023年1-3月，营业收入合计1,621.55万，净利润67.45万元。此外，公司还与专业律师就代偿的可能性进行了深入探讨，综合分析后，公司认为上述3亿元担保公司代偿的可能性极小，因此2022年审计报告未计提上述3亿元信用担保损失。

综上所述，由于公司对上述规划调整、销售进度滞后等不利因素的影响的估计较悲观，从财务的谨慎性原则出发，在2022年度业绩预告中，拟全额计提信用担保损失。公司前期业绩预告偏谨慎，但不存在信息披露不真实、不准确、不审慎的情况。

（二）如剔除宝泰珠宝借款信用担保损失3亿元的影响，你公司《2022年业绩预告》预计亏损金额与你公司2022年实际实现净利润金额差异较大，请你公司详细说明与原预计存在较大差异的具体情况和原因，结合你公司与大华所的具体沟通进程，说明你公司知悉实际净利润的具体时点，是否存在信息披露不及时情形。

公司回复：公司在《2022年度业绩预告》中预计亏损金额上限为9.80亿元，如剔除宝泰珠宝借款信用担保损失3亿元的影响，实际实现净利润金额为-7.09亿元，差异原因如下：

公司就业绩预告有关事项与年审会计师事务所进行了初步沟通，在该时点子公司千年珠宝、蜀茂钻石、上海爱迪尔以及合并层面结账工作未完成，对相关子公司期初递延所得税资产转回的可能性考虑不充分。在报告期年报披露时点，经与年审会计师深入沟通，公司认为该资产未来实现可抵扣转回的可能性较小，根据会计准则谨慎性判断，本报告期未确认相应递延所得税资产，故在2022年报中相应递延所得税资产转入递延所得税费用4,044.72万元（上述关于递延所得税资本问询函第十五题已经回答），并及时履行了信息披露义务。

（三）请大华所对问题（二）进行核查并发表明确意见，同时，说明前期审计工作是否存在不审慎的情形。

鉴于大华所相关说明（核查意见）正在走其内部审批流程，经向深圳证券交易所申请，本次先行披露公司对本问询函的回复说明，待大华所内部审批流程完成后，届时公司将及时对其相关说明（核查意见）予以披露。

五、关于存货处置损失。针对业绩预告中的预计亏损的原因， 你公司2月13日《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》还显示，你公司在报告期内对千年珠宝存货进行拆改，存货拆改前共计存货33,666件镶嵌饰品，账面价值34,970.70万元，拆改后余料形成贵金属K金、黄金及原料钻石、宝石、翡翠等，形成账面价值22,116.58万元，合计存货拆改损坏12,854.12万元。请你公司：

（一）结合年报披露内容，说明上述拆改损失金额是否发生变更，同时，结合存货拆改发生的频率，说明相关存货拆改的会计处理过程和会计处理依据的合理性。

公司回复：1、经自查，公司在报告期内对千年珠宝存货进行拆改，存货拆改前共计存货33,666件镶嵌饰品，账面价值34,970.70万元，拆改后余料形成贵金属K金、黄金及原料钻石、宝石、翡翠等，形成账面价值22,116.58万元，合计存货拆改损坏12,854.12万元，与业绩预告中的预计亏损金额一致。

2、结合存货拆改发生的频率，说明相关存货拆改的会计处理过程和会计处理依据的合理性

拆改前后货品成本及余料存货价值对照表：

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注： a、出库价值核算，系存货账面历史成本；

b、入库价值核算，系入库时按不同类别的原材料（贵金属、钻石、翡翠、其他宝石）市场可比价格估算，系实际成本。

上述存货在拆改过程中，存货拆改前共计存货33,666件镶嵌饰品，账面价值34,970.70万元（表一）；拆改后余料形成贵金属K金、黄金及原料钻石、宝石、翡翠等，形成账面价值22,116.58万元（表二），存货拆改损失合计12,854.12万元。上述存货拆改损失主要原因系拆改前货品委外加工费、委外加工损耗、拆改过程中钻石、宝石、翡翠等原料报废耗损等。

相关拆货会计处理：

A. 货品出库时（汇总）：

借 主营业务成本：349,706,983.11

贷 库存商品：349,706,983.11

B. 拆后入库时（汇总）：

借 原材料：221,165,797.97

贷 主营业务成本：221,165,797.97

C．外包拆改劳务费：

工厂受托拆货工费金额为30,738，公司先暂估入账按不含税金额：30,738/1.13=27,201.77；该工费还未付给供应商。

借 销售费用：27,201.77

贷 应付账款-暂估：27,201.77.

发票开具时：

借 应付账款-暂估：27,201.77

进项税额：3,536.23

贷 应付账款：30,738

工厂受托拆货工费金额为25,690，公司先暂估入账按不含税金额：25,690/1.13=22,734.51；该工费还未付给供应商。

借 销售费用：22,734.51

贷 应付账款-暂估：22,734.51.

发票开具时：

借 应付账款-暂估：22,734.51

进项税额2,955.49

贷 应付账款：25,690

千年珠宝报告期内拆货系为尽早摆脱困境，缓解经营资金压力，优化存货结构，提升现有存货资金使用效率，结合珠宝行业存货可拆改循环利用的优势，迎合消费者产品需求，千年珠宝对过去几年中存货不适销的，库龄较长且款式陈旧的，不符合当前新零售产品线上销售规划方向的存货进行拆改。货品拆改系公司为改善存货结构、盘活运营资金的正常经营举措，相关存货拆改损失计入主营业务成本。

（二）结合你公司拆改率的确认依据以及与同行业可比公司拆改率的差异情况，具体说明报告期内相关存货拆改前后的账面价值确定依据和合理性。

公司回复：1、经核算，报告期公司本次拆改货品综合损失率为36.76%，具体核算依据如下：

按照拆改前不同产品类别汇总统计损失率如下表：

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2、与同行业可比公司拆改率的差异情况，具体说明报告期内相关存货拆改前后的账面价值确定依据和合理性：

珠宝行业对货品中库龄较长、不适销、款式陈旧等原因进行拆改系循环再利用系常规处理办法，但因货品定价规则属于商业机密，公司无法取得可比上市公司拆货损失率的相关信息，公司从货品上游供应商供货毛利率来分析拆货的损失情况：若按照委托加工模式，对供应商毛利贡献率在15%-25%左右；若按照直接采购模式，对供应商毛利贡献率在30%左右，高于委托加工模式。报告期千年珠宝拆货来源系向供应商直接采购，相关货品拆货成贵金属、钻石、翡翠、碧玺等原材料后，供应商毛利率将直接损失30%左右，若考虑拆货过程中的报废等因素，损失比例将更高。综上，报告期公司虽无法取得可比上市公司拆货损失率的相关信息，但从供应商毛利贡献率分析，该损失率是合理的。

（3）结合上述行业拆货规则说明，报告期公司本次拆货依据具体定价依据：

A、贵金属定价：查询上海黄金交易所（https://www.sge.com.cn）或其他黄金交易线上平台均可查询，具体黄金当月报价均价统计如下：

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综上，K金（黄金含量75%）均价为266.25元/克、铂金均价为235元/克、足金均价为398元/克。

B、钻石定价如下表：

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上述钻石定价标准主要参考《Rapaport钻石价格表》，Rapaport钻石价格表上的价格并不是钻石的真正成交价，除了品牌钻，零售终端价都是在Rapaport报价的基础上打折扣。钻石入库价格按钻石国际报价计算，计算规则为：钻石大小/颜色/净度*100*美元兑换率（按7元）*0.8。

C、翡翠及宝玉石定价：根据完整性、光洁度、种水色工品类、大小等并结合同类产品的市场价值，由有珠宝类较长工作年限、丰富工作经验并具有鉴定资质的员工定价，价值高低不等。

综上，我公司本次拆货综合损失率在36.76%左右是合理的。

（三）结合千年珠宝相关存货管理制度，说明上述存货被拆改的具体决策过程，结合过去三年存货拆改情况，以及报告期内存货拆改加工过程和相关产品完工情况，说明2022年集中确认拆改存货的依据和合理性，是否存在通过操纵拆改时间配合重组业绩承诺完成的情形。

公司回复：

1、报告期千年珠宝根据《商品拆货、维修管理制度》有关规定，对拆改货品目的、适用范围、拆货执行标准、拆货流程、拆货内控职责、奖惩制度等作出明确规定。2022年3月，经母公司高管会议同意，千年珠宝经营团队召开了2022年商品库存周转管理会议，对存货拆改工作进行了决策。

2、经自查，报告期公司过去三年期间存在对存货周转率偏低、库龄较长、款式陈旧、不适销的饰品进行拆改的业务，金额不大。拆货从公司决策到完成拆货流程大概在20天左右。

报告期过去3年存货拆改情况统计表

单位：万元

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2022年集中确认拆改存货的依据和合理性说明：

（1）由于公司负面因素影响，千年珠宝自有的加盟体系建设也深受影响，对公司未来发展和品牌建设规划缺乏足够信心，尽管千年珠宝为维系客户关系和品牌建设作出不懈努力，仍有不少加盟店解约，或直接翻牌做其他品牌，对行业传递消极信号，对经销业务也造成不利影响。故近几年来千年珠宝业绩下滑逐步严重，客观需要在商业模式、经营策略、资金补充等方面作出调整和决策，寻求自救和突破。

（2）面对复杂的宏观经济环境对珠宝零售端以及对珠宝行业上下游整体产业链的影响，千年珠宝在互联网大数据应用下力图实现电商线上模式突破，通过运营管理平台、直播带货、自媒体等方式转型升级。商业模式升级，必然对符合线上新零售销售特色的产品提出需求，重新规划当前新零售产品线的方向和举措。

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从近三年来千年珠宝线上销售业绩增长及销售年度占比情况看，千年珠宝线上销售业务有所发展，符合线上新零售销售特色的产品需求确有增加。

（3）近三年公司不利因素对千年珠宝发展掣肘逐年加剧，流动性不足对千年珠宝发展日益加重，为尽早摆脱困境，缓解经营资金压力，优化存货结构，提升现有存货资金使用效率，结合珠宝行业存货可拆改循环利用的优势，迎合线上业务开展产品需求，千年珠宝对过去几年中存货不适销的，库龄较长且款式陈旧的，不符合当前新零售产品线上销售规划方向的存货进行拆改。综上，本报告期内千年珠宝根据管理层相关决策会议及存货流程流程，对库龄较长、款式陈旧、不适销的部分存货进行拆改。具体执行方案由商品中心每个月确定相应拆货品类和金额，经公司领导审批后决定拆货处置。拆货后的余料包括贵金属、钻石、宝石、翡翠等入库循环加工使用或者直接出售。余料中的贵金属可用作华夏黄金销售项目，制作成各大博物院原创文物产品；余料中的石料（翡翠、钻石、其他宝石等）再加工制作成以符合线上新零售销售特色的新款产品。报告期本次具体拆货背景及原因、拆货前价值、拆货后入库价值及拆改相应损失形成的原因及流程见上述相关问题回答，公司不存在通过操纵拆改时间配合重组业绩承诺完成的情形。

（四）请大华所对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对相关存货拆改真实性所执行的具体审计程序。

鉴于大华所相关说明（核查意见）正在走其内部审批流程，经向深圳证券交易所申请，本次先行披露公司对本问询函的回复说明，待大华所内部审批流程完成后，届时公司将及时对其相关说明（核查意见）予以披露。

六、关于持续经营能力。年报显示，你公司营业收入连续三年大幅下滑，2022年实现营业收入3.66亿元，同比下降56.47%；2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-7.08亿元。报告期内，公司经销销售的收入为1.77亿元，较上年减少67.31%，加盟销售的收入为0.36亿元，较上年减少69.13%。报告期内，公司产品中镶嵌饰品毛利率为-58.50%，较上年减少74.49%；素金饰品毛利率为16.34%，较上年增加1.36%；成品钻毛利率为-18.13%，较上年减少19.62%。同时，2021年和2022年审计报告均包括“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段落，称你公司存在大额债务逾期未偿还、面临大量诉讼事项、经营活动现金流为负数、你公司被列为失信被执行人等。请你公司：

（一）结合珠宝首饰业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入连续三年大幅下滑、亏损幅度较大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

公司回答：1、珠宝首饰行业系消费类传统行业，近三年来面对复杂的宏观经济环境和外部挑战，珠宝企业转型升级竞争日趋激烈，在互联网大数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，力图通过运营管理平台、直播带货、自媒体等方式实现突围。公司因产业链下游加盟商以线下实体店为主，存货周转率放缓，运营资金紧张，加盟商产业转型升级缓慢，客观导致公司经营困难。另外，公司因历史遗留的债务问题仍未能有效解决，债务导致的财务负担愈发沉重，流动性依然紧张，发展战略实施受到制约，公司经营业绩持续三年亏损。

2、结合珠宝行业可比上市公司按销售收入按模式分类、期间费用、归母净利润、综合毛利率等经营指标统计如下：

单位：万元

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综上统计看，公司营业收入连续三年大幅下滑、经营亏损幅度较大，与行业趋势及同行业可比公司确实存在较大差异。差异原因及合理性分析如下：

（1）公司2020年经营亏损15.59亿元，原因如下：

A、预计信用减值损失计提52,156.92万元，主要是母公司基于对应收账款未来可回收性进行了充分评估，计提了41,487.29万元的坏账准备，公司控股子公司在2020年公告失控后，对其在有关银行金融机构借款担保产生的预计或有负债计提信用减值损失10,669.64万元。

B、资产减值损失91,170.42万元，较上期大幅增加。主要是报告期公司对全资子公司千年珠宝及蜀茂钻石计提了商誉减值合计45,271.59万元；母公司及全资子公司爱迪尔运营公司计提了存货跌价损失合计43,011.46万元；对大盘珠宝股权剥离集团合并范围，由此造成长期股权投资收益-16,678.85万元；其他长期股权投资预计损失1,711.60万元，主要是对中宝协、爱华红润一号、宿迁丰扬等几家对外投资全额计提投资损失；无形资产计提减值损失655.78万元。

（2）公司2021年经营亏损7.72亿元，原因如下：

A、由于公司业务萎缩，流动性紧张，相关债务无法偿还，债权人的利息依法确认，导致财务成本增加。此外，有争议的职工债权根据仲裁结果进行了认定，导致公司管理费用大幅提升。另外，公司因应对大量诉讼也产生了较高的诉讼费、律师费等费用，公司2021年度经营亏损20,000万元左右。

B、基于谨慎性原则，结合对公司客户目前的运营能力、财务状况和偿债能力等的评估，对应收账款的可回收性进行估计，对应收账款计提了资产信用减值损失23,003.33万元。同时，对公司的现存对外担保进行严格梳理，对其中很可能导致履行代偿义务的担保计提预计负债，同时计提资产减值信用损失7,126.30万元。

C、全资子公司千年珠宝、蜀茂钻石因业绩未达预期，且未来业绩具有较大不确定性，公司对合并商誉全额计提资产减值损失。公司本年度计提商誉减值准备26,073.9万元。

（3）公司2022年经营亏损7.09亿元，原因如下：

A、报告期公司流动性紧张，相关债务仍未及时偿还，负面影响对旗下子公司业绩影响较大，经营收入大幅下降。公司经营营业利润亏损6.57亿元。其中经营亏损较大额影响的因素主要系：报告期经营亏损约2.13亿元；为盘活存货资金周转，子公司拆货处理损失1.29亿元；公司重整推进中截止报告期末计提债权人利息1.64亿元；计提应收款项及其他应收款预计信用减值损失1.11亿元；计提合并口径无形资产减值损失0.40亿元；

B、管理层审慎考量报告期公司子公司千年珠宝、蜀茂钻石、上海爱迪尔以及合并层面未实现销售存货形成的可抵扣暂时性差异(期初递延所得税资产)，认为该资产未来实现可抵扣转回的可能性较小，根据会计准则谨慎性判断，故本报告期未确认相应递延所得税资产，转回确认的递延所得税资产减少利润0.40亿元；

C、报告期公司欠税及滞纳金形成的营业外支出合计金额0.15亿元。

（二）结合相关业务流程、成本结构、工艺特点等因素，说明上述主要产品中镶嵌饰品和成品钻毛利率在报告期内大幅下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

公司回复：

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1、从产品结构及业务模式来看，报告期公司以钻石镶嵌饰品的特许加盟及经销、黄金饰品经销和成品钻批发相结合的综合业务模式。因行业竞争、产业链上下游一体化建设日趋完善、互联网线上销售平台发展等因素，导致成品钻采购批发贸易业务性价比优势弱化，成本加成，定价模式公开透明，故传统贸易模式的成品钻批发毛利率近几年有所下降。2021年末，公司成品钻业务团队离职，传统的从境外采购成品钻通过上海报关进而在国内批发销售的业务模式自年初已停止。上表所列的成品钻销售主要是消化前期库存。报告期子公司千年珠宝黄金饰品等产品在线上销售逐年有所上升，毛利率相对稳定。公司报告期镶嵌饰品产品因公司营运资金紧张，债务沉重，商业信用深受影响，品牌溢价能力不强，为缓解资金紧张部分货品降价促销对其毛利率造成一定影响。

2、从上述报告期末公司与其他同行业可比上市公司披露的产品毛利率及销售净利率对照表分析，报告期在剔除对营运成本影响的因素（包括千年珠宝为加快存货周转效率，提高资金运营效率，对不适销或库龄较长的镶嵌饰品进行拆货造成的损失计入镶嵌饰品成本；因上海爱迪尔从合并层面未抵消的存货在未来无法实现销售的金额计入镶嵌饰品及成品钻成本）后，产品模拟毛利率与同行业总体差异不大。

（三）报告期内，你公司经销模式收入占比为48.43%。说明经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、客户是否主要为个人等非法人实体、经销模式的定价机制等，以及前五大经销商的具体情况，包括而不限于经销商名称、合作年限、是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，销售金额、回款方式、截至回函日的回款情况、期后退货情况等。

公司回复：1、报告期经销模式以公司多年在珠宝行业影响力及知名度带动产业发展，充分挖掘公司产品品牌及特色优势，吸引及满足行业客户协同发展。在经销商选取条件上，以珠宝产业信誉良好、区域强势品牌、多年与公司合作的优质珠宝商为主，通过市场充分调研包括且不限于客户运营规模、财务规范、历史合作交易量及回款情况等因素基础上，对客户进行信用等级评级，决策是否对客户进行供货及供货量规模、后期市场运维、信用账期等具体合作方式。经核查，经销客户以法人主体为主，也存在部分个体工商户珠宝商情况。公司经销模式的定价机制主要是与经销商具体洽谈，根据产品类别以同行业市场价格为参考，以成本加成方式友好协商定价。

2、本报告期末公司前五大经销商的具体情况，包括而不限于经销商名称、合作年限、销售金额、回款方式、截至回函日的回款情况、期后退货情况统计如下：

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3、经核查，以上经销商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（四）请你公司以列表形式说明你公司逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，说明就相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）。

公司回复：经重整中介机构联合体初步审查确认的债权148家，确认各类债权金额合计约154,342.88万元（注：本金、利息、罚息等债权金额暂计算至2023年2月1日），具体如下：

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截至2023年3月14日，除上述初步审查认定的债权外，尚有因诉讼未决、需要进一步补充证据材料等原因暂缓认定的债权申报总额合计约21,656.99万元。

综上，由于公司流动资金紧张，未能偿还上述债务，上述债务均已逾期。

（五）请结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有），并充分提示可能存在的债务风险。

公司回复：截止2022年12月31日，公司总资产合计1,627,574,431.79元，负债合计2,202,007,747.44元，净资产合计-574,433,315.65元，公司的长期偿债能力差。流动比率0.77，速动比率0.22，短期偿债能力不佳。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额-16,094,862.50元，投资活动产生的现金流量净额-193,057.05元，筹资活动产生的现金流量净额21,677,374.59元，公司的现金流情况也不理想。2022年末，公司账面货币资金仅9,499,959.18元（其中母公司货币资金763,024.82元，且为受限货币资金，无法使用）。从资产变现能力来看，公司2022年末流动资产合计1,527,966,758.26元，大部分为应收账款和存货，其中应收账款404,632,120.95元，存货1,068,285,769.50元。为了维持公司的持续经营需要，公司必须保持一定体量的存货规模，公司剩余的主要资产为应收账款，变现能力较差，无法及时变现用于清偿债务。

从融资环境及融资能力看，2019年因迁址福建龙岩，公司被银行收贷约4亿元，公司流动资金一直高度紧张。自2020年开始公司的资金情况进一步恶化，公司债务出现逾期，诉讼大规模爆发，进而导致公司被列为失信被执行人。在当前的情况下，公司的各种融资渠道已基本被堵塞。目前公司正配合重整中介机构联合体及相关方推进公司重整事宜，并积极与债权人沟通，拟通过重整全面化解公司目前的债务风险。

（六）补充说明截至目前你公司诉讼的具体情况，包括但不限于相关诉讼发生的时间、原因、金额、对你公司日常经营的影响以及你公司是否履行了相应的信息披露义务。

公司回复：

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(下转139版)