瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于根据2022年度利润分配实施方案
调整公司2021年股票期权激励计划
行权价格的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-057
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于根据2022年度利润分配实施方案
调整公司2021年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议于2023年6月7日召开，会议审议通过了《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年4月27日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈瑞茂通2021年股票期权激励计划（草案）中激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月28日至2021年5月8日，公司在内部公示栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月13日，公司对外披露了《瑞茂通监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《瑞茂通关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月21日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2021年5月21日为授予日，以5.48元/股的价格向60名激励对象授予7,225万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021年6月24日，公司授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了授予登记手续，公司披露了《瑞茂通关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
7、2022年4月27日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于根据2020年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2022年5月6日，公司调整行权价格及注销部分股票期权的申请事项办理完毕，公司披露了《瑞茂通关于2021年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月14日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权人数为59人，行权股票数量为3,542.5万股，行权价格为5.43元/股，上市流通时间为2022年6月17日。
10、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于根据2021年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
11、2023年5月10日，公司调整行权价格及注销部分股票期权的申请事项办理完毕，公司披露了《瑞茂通关于2021年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销完成的公告》。
二、关于调整本激励计划行权价格的说明
1、调整事由
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年6月7日，公司2022年度利润分配事项实施完毕，每股派发现金红利0.133元（含税，保留小数点后三位）。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞茂通2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、调整方法及调整结果
调整方法如下：P =P0-V 其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P =1元/股。）
根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对2021年股票期权激励计划的行权价格按照上述调整方法进行调整。
调整后公司本次股票期权行权价格调整为P＝P0-V=5.25-0.133≈5.12元/股（保留小数点后2位）。
三、上述调整事项对公司的影响
本次对公司2021年股票期权激励计划行权价格进行调整，系实施2022年度权益分派方案所致，本次价格调整事项不会影响公司股权激励计划的实施，也不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本激励计划股票期权的行权价格由5.25元/股调整为5.12元/股。上述事项已经公司2020年年度股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
四、监事会发表的核查意见
监事会认为，本次调整公司2021年股票期权激励计划行权价格，审议程序合法、合规，符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意调整公司2021年股票期权激励计划行权价格。
五、独立董事发表的独立意见
因公司2022年度利润分配事项实施完毕，公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。经认真审核公司股权激励计划及相关法律、法规，认为公司此次调整行权价格符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。我们一致同意公司调整本次股票期权行权价格。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-055
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于第八届董事会第十四次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年6月7日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。会议由公司董事长李群立先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。李群立先生和路明多先生作为激励对象对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。
详情请见公司于2023年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（二）审议通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了独立意见。
详情请见公司于2023年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（三）审议通过《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》
同意选举胡磊先生为公司第八届董事会非独立董事，任期为自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。根据《董事会战略与投资委员会工作细则》，委员会成员由六名董事组成，因此自胡磊先生经股东大会选举为公司董事后，胡磊先生相应成为公司董事会战略与投资委员会的委员。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
详情请见公司于2023年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（四）审议通过《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》
同意聘任邓小余先生担任公司副总经理，任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了独立意见。
详情请见公司于2023年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（五）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，审议需提交至本次股东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-060
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保及反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）；公司参股公司河南中平能源供应链管理有限公司（以下简称“中平能源”）的控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤集团”），非上市公司关联人。
● 本次担保及反担保金额和已实际为其提供的担保及反担保余额：本次公司为浙江和辉提供的担保金额和为平煤集团提供的反担保金额分别为人民币17,500万元和15,035万元，截至本公告披露日，公司已实际为浙江和辉提供的担保余额和为平煤集团提供的反担保余额分别为人民币82,200万元、0万元（不含本次担保金额）。
● 是否有其他担保方为本公司提供反担保：否●
● 是否有公司为其他被担保方提供反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保及反担保情况概述
（一）担保及反担保的基本情况
币种：人民币
■
注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
公司的全资子公司浙江和辉同南太湖（天津）商业保理有限公司（以下简称“南太湖商业保理”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与南太湖商业保理签署了《最高额担保合同》，合同编号为：NTHBL-Yw2023-012-GDB01号，公司在10,000万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证担保。
公司的全资子公司浙江和辉同中原商业保理有限公司（以下简称“中原商业保理”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中原商业保理签署了《最高额保证合同》，合同编号为：ZYBL-A4-2023-013-02，公司在7,500万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证担保。
为支持中平能源业务发展，截至2023年3月31日，平煤集团为中平能源融资项目提供全额担保的金额为64,000万元人民币，已超权益份额比例担保8,665万元人民币，因此深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“前海瑞茂通”）拟为平煤集团在8,665万元人民币的担保额度范围内提供反担保。2023年，中平能源申请总额不超过13,000万元人民币的融资授信额度，平煤集团为中平能源提供全额担保，前海瑞茂通作为持有中平能源49%权益份额的股东，拟为平煤集团在6,370万元人民币的担保额度范围内提供反担保。综上，前海瑞茂通以其持有的中平能源的部分权益份额为平煤集团在15,035万元人民币的担保额度范围内提供连带责任股权质押反担保。
（二）上述担保及反担保的内部决策程序
公司于2022年12月23日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2023年4月26日分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，全票审议通过了《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）浙江和辉电力燃料有限公司
统一社会信用代码：91330201698246669Q
成立时间：2010年2月1日
注册地址：宁波市保税区兴业三路17号3幢506室
法定代表人：张首领
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；社会经济咨询服务；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为3,490,574,922.53元；负债总额为2,317,693,641.11元；净资产为1,172,881,281.42元；营业收入为7,779,849,875.18元；净利润为34,868,606.48元。
被担保人最近一期（2023年一季度）财务数据如下：资产总额为3,710,605,404.81元；负债总额为2,526,879,298.72元；净资产为1,183,726,106.09元；营业收入为1,788,913,356.64元；净利润为10,844,824.67元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：浙江和辉为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江和辉与瑞茂通不存在关联关系。
（二）中国平煤神马控股集团有限公司
统一社会信用代码：914100006831742526
成立时间：2008年12月3日
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1,943,209万元人民币
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为229,155,570,692.21元；负债总额为160,363,556,588.18元；净资产为68,792,014,104.03元；营业收入为153,817,571,815.94元；净利润为6,118,601,290.97元。
被担保人最近一期（2023年一季度）财务数据如下：资产总额为245,728,051,934.30元；负债总额为173,603,564,879.28元；净资产为72,124,487,055.02元；营业收入为40,071,286,559.19元；净利润为1,421,654,482.95元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：平煤集团的大股东为河南省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，平煤集团与瑞茂通不存在关联关系。
三、反担保业务中主债务人基本情况
公司名称：河南中平能源供应链管理有限公司
统一社会信用代码：914101000689293263
成立日期：2013年5月15日
注册地址：郑州航空港经济综合实验区兴瑞汇金国际A2楼4层406室30
法定代表人：张杰
注册资本：210,000万元人民币
经营范围：供应链管理及相关配套服务（制造业、金融业除外）；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；焦炭、煤炭洗选与加工；有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、煤炭、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具及室内装饰材料、化工产品及原料（不含危险化工品）、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售；无存储设施经营:溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、液化石油气、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯[稳定的]、甲醇、乙醇[无水]、甲基叔丁基醚、煤焦酚、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷、煤焦沥青、硝化沥青、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、石油原油、天然气[富含甲烷的]；食用植物油制造；粮食收购；农产品、粮油制品仓储（易燃易爆及危险化学品除外）；菜粕、饲料销售；油料收购；食品销售；货物或技术进出口。
中平能源最近一年（2022年度）的财务数据如下：资产总额为4,425,806,176.03元；负债总额为2,141,678,792.96元；净资产为2,284,127,383.07元；营业收入为15,961,712,054.95元；净利润为86,430,858.52元。
中平能源最近一期（2023年一季度）的财务数据如下：资产总额为4,373,066,941.84元；负债总额为2,066,025,256.42元；净资产为2,307,041,685.42元；营业收入为4,217,369,763.58元；净利润为22,914,302.35元。
目前没有影响反担保业务中主债务人偿债能力的重大或有事项。
成员结构：中平能源为瑞茂通的参股子公司，公司旗下全资子公司前海瑞茂通持有中平能源49%的权益份额，平煤集团及其旗下子公司持有中平能源51%的权益份额。
四、担保协议的主要内容
（一）《最高额担保合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“丙方”）
债权人：南太湖（天津）商业保理有限公司（以下或称“甲方”）
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：
乙方的保证范围为丙方在主合同项下应向甲方承担的全部债务，具体如下：
1、依据主合同的约定，丙方应当履行的全部义务，包括但不限于：向甲方归还保理融资款、保理费、账户管理费、逾期管理费、提前还款费、违约金等一应费用；
2、因丙方违反主合同约定之义务而给甲方造成的全部损失；
3、主合同履行瑕疵而产生的丙方应付违约金、赔偿金和其他所有应付费用，以及甲方为实现债权而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费及保全保函费、公证费、差旅费等）；
4、丙方因违反主合同约定，擅自变更共管账户，致使甲方未能及时足额收到的各项款项以及对甲方造成的损失；
5、主合同项下丙方应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务，只要该义务系由主合同产生或与主合同有关，则应当视为属于乙方的保证范围。
担保方式：
本协议保证方式为：不可撤销的连带责任保证，自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕。即若丙方未能按照主合同的约定履行主合同约定之全部义务，乙方需无条件履行丙方全部义务。
保证期间：
乙方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：
1、任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，乙方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；
2、任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，乙方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
前述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人丙方分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，甲方宣布债务提前到期之日。
（二）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中原商业保理有限公司
担保金额：7,500万元人民币
担保范围：
本合同担保范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于主合同项下的保理融资本金、利息（含保理融资期间利息、宽限期利息、罚息、逾期利息、复利等）、管理费、服务费、手续费、违约金、赔偿金、债权人实现债权的一切费用，以及债务人及/或保证人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务而应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务而应当支付的迟延履行金以及其他相关费用等。
担保方式：
保证人提供的保证为连带责任保证。主合同项下的任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行，债权人即有权直接要求保证人承担保证责任。
保证期间：
1、本合同项下的保证期间为：自主合同项下的各具体债务履行期限届满之日起三年；如债权人根据主合同之约定宣布某一具体债务提前到期的，则该具体债务的保证期间为该具体债务提前到期日之日起三年。
2、每一具体债务的保证期间单独计算。债权人与债务人协商变更主合同项下的任一具体债务履行期限的，保证人谨此同意保证期间按照变更后的债务履行期限届满之日起算三年；如主合同项下任一具体债务展期，则保证人谨此同意保证期间延续至展期期间届满之日起三年。
3、保证期间，债权人依法将其债权转让给第三人的，保证人谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任。
4、各方同意：保证人对主合同项下各单笔业务文件中约定的债务承担连带责任保证。各方无需另行签订其他任何文件。
（三）《股权质押反担保承诺函》
反担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
反担保对象：中国平煤神马控股集团有限公司
反担保金额：15,035万元人民币
反担保范围：反担保范围为本公司按照上述约定履行的不超过15,035万元人民币的保证责任以及平煤集团为向本公司实现反担保权利而产生的一切费用。
反担保方式：本公司为平煤集团提供股权质押反担保。
反担保期间：反担保期限为自本承诺函生效之日始，至上述借款清偿完毕或平煤集团向本公司追偿因承担超比例担保责任而支付的所有款项完毕之日止。
四、担保及反担保的必要性和合理性
浙江和辉、中平能源和平煤集团资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次各被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2023年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2023年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述事项认为：本次新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展实际及后续经营规划，有利于公司的持续发展，且被担保公司经营及资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：本次新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象符合公司经营需要和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,222,577.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的162.85%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为817,428.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的108.88%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-059
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于
董事、副总经理辞职及选举非独立董事、
聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）董事会于近日收到公司董事、副总经理王兴运先生的书面辞职报告。王兴运先生因工作原因，申请辞去公司第八届董事会董事、副总经理及董事会战略委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，王兴运先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司经营和董事会运作产生影响。
王兴运先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和稳定发展发挥了重要作用，公司及董事会对王兴运先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
公司于2023年6月7日召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》，独立董事发表了同意意见。该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，如股东大会审议通过，胡磊先生将成为公司第八届董事会董事及第八届董事会战略与投资委员会委员，任期为自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。胡磊先生简历附后。
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》，同意聘任邓小余先生为公司副总经理，任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。邓小余先生简历附后。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年6月8日
附件：胡磊先生简历
胡磊，男，1992 年生，新加坡南洋理工大学硕士。2016年9月至今，任瑞茂通国际煤炭事业部国际销售部总经理；2020年12月至今任瑞茂通副总经理；2023年3月至今，任瑞茂通（国际）执行董事。
附件：邓小余先生简历
邓小余，男，1984年生，新加坡国立大学硕士。2013年6月至2016年6月，任瑞茂通国际采购经理；2016年6月至2017年12月，任瑞茂通国际采购公司总经理；2017年12月至2023年3月，任瑞茂通印尼公司总经理；2019年8月至2023年3月，任瑞茂通国际煤炭事业部副总经理，2023年3月至今，任瑞茂通（国际）总经理。
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-058
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2023年6月7日
● 股票期权授予数量：6,690万份
● 股票期权授予的行权价格：6.28元/股
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）于2023年6月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）的授予条件已经成就，同意以2023年6月7日为授予日，向143名激励对象授予6,690万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2023年5月18日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)中激励对象名单〉的议案》。
3、2023年5月19日，公司独立董事章显明先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年5月19日至2023年5月29日，公司在内部公示栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月31日，公司对外披露了《瑞茂通监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
5、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《瑞茂通关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》和《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划》。
6、2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2023年6月7日为授予日，以6.28元/股的价格向143名激励对象授予6,690万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的143名激励对象授予6,690万份股票期权。
（三）本次股权激励计划权益授予的具体情况
1、授予日：2023年6月7日。
2、授予数量：6,690万份。
3、授予人数：143名。
4、行权价格：6.28元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过36个月。
（2）期权授予日
公司董事会经股东大会授权确认本次股权激励计划的期权授予日为2023年6月7日，并召开董事会对激励对象进行授予。
（3）等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励计划股票期权的第一个行权期的等待期为自授予日起12个月，第二个行权期的等待期为自授予日起24个月。
（4）可行权日
本次股权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本次股权激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。
授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年实际经营成果及个人考核是否达到业绩考核指标做相应调整，未达到激励考核指标时，相关权益不得递延至下期，其对应的期权由公司注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符合。
2、本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》中规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权确定本次股权激励计划的授予日为2023年6月7日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股权激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意以2023年6月7日为授予日，向143名激励对象授予股票期权6,690万份。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。
公司董事会已确定本次股权激励计划的股票期权授予日为2023年6月7日，公司以2023年6月7日的收盘价（6.20元/股）为基础，采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算公司授予的6,690万份股票期权的公允价值为7,065.14万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照授予日为2023年6月7日测算，则2023年度-2025年度期权成本摊销测算情况见下表：
单位：万元
■
注1：上述预计结果并不代表本次股权激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）股票期权对公司经营业绩的影响
根据上述测算，授予的6,690万份股票期权总成本预计为7,065.14万元，若授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
公司以目前信息估算，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心经营骨干的积极性，提高经营效率，本次股权激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。
预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变动。具体对财务状况和经营成果的影响，应以经会计师事务所审计的年度财务报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京中银律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的授予日的确定、授予对象及授予条件均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；
3、公司尚需就本次授予办理相关登记手续并依法履行信息披露义务。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-056
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于第八届监事会第十三次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十三次会议于2023年6月7日以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席耿红梅女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为，本次调整公司2021年股票期权激励计划行权价格，审议程序合法、合规，符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意调整公司2021年股票期权激励计划行权价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2023年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（二）审议通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
监事会认为，本次被授予权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划》中规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件均已成就。综上，监事会同意以2023年6月7日为授予日，向143名激励对象授予股票期权6,690万份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2023年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
2023年6月8日
