合力泰科技股份有限公司
简式权益变动报告书

股票代码：002217 股票简称：合力泰 上市地点：深圳证券交易所

合力泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：合力泰科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：合力泰

股票代码：002217

信息披露义务人名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司

住所：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼

通讯地址：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼

股份变动性质：股份数量减少、股权比例下降（协议转让、解除表决权委托）

签署日期：2023年6月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合力泰中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合力泰中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况

截至本报告书签署日，福建省电子信息集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，福建省电子信息集团持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

近年来，福建省电子信息集团在落实福建省“增芯强屏”的战略部署中发挥了一定作用，参与和承担了诸多福建省多个重点项目。由于半导体行业存在投资回收周期长、资金投入多的特点，为缓解资金压力并集中资源发展省重点项目，福建省电子信息集团拟将其所持有的合力泰503,301,220股股份（占总股本的16.15%）转让给慧舍科技，慧舍科技将成为合力泰的控股股东。

同时，为保障本次控股权转让顺利执行，促使合力泰实际控制权平稳转移，福建省电子信息集团将在上述股份转让交割完成后，解除与文开福之间的《表决权委托协议》，福建省电子信息集团与文开福在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内无增持公司股份计划，不排除根据资本市场及自身实际情况决定是否继续减持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人是否存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损公司利益的情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动系福建省电子信息集团拟通过协议转让方式，向慧舍科技转让所持合力泰503,301,220股非限售流通股份，占合力泰总股本的比例为16.15%。

同时，为保障本次控股权转让顺利执行，促使合力泰实际控制权平稳转移，福建省电子信息集团与文开福签署《解除表决权委托协议》，约定在福建省电子信息集团与慧舍科技的股权转让交割完成后，解除福建省电子信息集团与文开福之间的《表决权委托协议》，双方在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益变化情况

1、本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下：

2023年2月8日，福建省电子信息集团发布《简式权益变动报告书》。本次权益变动前，福建省电子信息集团直接持有公司658,346,632股股份，占公司总股本的比例为21.13%，持有文开福表决权委托股份数量为111,300,000股，占公司总股本的比例为3.57%。福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份数为769,646,632股，占公司总股本的比例为24.70%。

2、本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下：

本次权益变动后，福建省电子信息集团直接持有公司155,045,412股股份，占公司总股本的比例为4.98%，不再持有文开福表决权委托股份。因此，福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份数为155,045,412股，占公司总股本的比例为4.98%（累计减少19.72%）。

3、本次权益具体变化情况如下：

（1）2023年2月9日至4月30日，文开福因债务纠纷被司法机关强制执行，文开福被动减持股份35,000,000股，占公司总股本的比例为1.12%。减持后，文开福持有公司股份减少至76,300,000股，占公司总股本的比例为2.45%。因此，福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份总数量相应减少至734,646,632股，占公司总股本的比例为23.58%。

（2）2023年6月5日，福建省电子信息集团与慧舍科技签署了《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》，将其所持公司503,301,220股以协议转让方式转让给慧舍科技，占公司总股本的比例为16.15%。

（3）2023年6月5日，福建省电子信息集团与文开福签订了《解除表决权委托协议》，约定自公司股份按照《股份转让协议》的约定变更登记至慧舍科技名下后，福建省电子信息集团将与文开福解除于2018年12月签署的《表决权委托协议》，双方在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

综上，本次权益变动前，福建省电子信息集团合计持有公司表决权股份数为 769,646,632 股，占公司总股本的比例为24.70%。本次权益变动后，福建省电子信息集团合计持有公司表决权的股份降至155,045,412股，占公司总股本的比例降至4.98%。

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

本次权益变动涉及的交易协议包括2023年6月5日福建省电子信息集团与慧舍科技签订的《股份转让协议》，以及同日福建省电子信息集团与文开福签订的《解除表决权委托协议》。

协议主要内容参见公司于2023年6月5日披露的公告内容。

四、信息披露义务人持有公司股份的权益限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司股份不存在权益限制的情况。

五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序

本次权益变动已履行的审批程序如下：

福建省电子信息集团经内部审议通过，于2023年6月5日分别与慧舍科技、文开福签署了《股份转让协议》和《解除表决权委托协议》。

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、福建省电子信息集团完成股权转让相关的国资审批程序；

2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

3、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；

4、其它必要的程序。

六、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况

本次权益变动前，福建省电子信息集团为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。

本次权益变动将导致公司控制权变更，慧舍科技将成为公司控股股东，其执行事务合伙人李兴龙先生将成为公司实际控制人。

七、信息披露义务人对受让方的调查了解情况

受让方慧舍科技成立于2023年3月15日，统一社会信用代码为91440300MA5HQFBY26，注册资本为310,000万元，注册地址为广东省深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路6号科技园工业大厦中701，执行事务合伙人为李兴龙。

信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的收购资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法。

慧舍科技的实际控制人李兴龙先生具有与上市公司类似的显示及光电产业背景，基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，通过优化资源配置等方式将进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在未清偿对上司公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在签署本报告书前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建省电子信息（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

卢文胜

2023年6月7日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、福建省电子信息集团工商营业执照；

2、福建省电子信息集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、《股份转让协议》《解除表决权委托协议》；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件置备地点

1、福建省电子信息（集团）有限责任公司

2、联系电话：0591-87591080

3、联系人：池枫

信息披露义务人：福建省电子信息（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

卢文胜

2023年6月7日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：福建省电子信息（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

卢文胜

2023年6月7日

合力泰科技股份有限公司

详式权益变动报告书

■

■

签署日期：2023年6月

信息披露义务人声明

一、《合力泰科技股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合力泰拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在合力泰持有、控制的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本公司声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，信息披露义务人深圳慧舍的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

■

根据慧舍科技《合伙协议》对合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人所赋予的职权，认定执行事务合伙人为慧舍科技的实际控制人，前述《合伙协议》主要条款如下：

“2.2 认缴出资

（1）合伙企业的总出资额为人民币3,100,000,000.00元，由全体合伙人缴纳。

（2）普通合伙人以人民币现金方式认缴31,000,000.00元，占合伙企业总出资额的1.00%；

（3）全体有限合伙人以人民币现金方式认缴3,069,000,000.00元，合计占合伙企业总出资额的99%。截至本协议签署之日，各有限合伙人的认缴出资额及认缴出资比例详见本协议附件一。

（4）全体合伙人不可撤销地授权普通合伙人根据有限合伙人及其认缴出资额的变化自主决定对本次附件一做相应修改，并不可撤销地授权普通合伙人（或普通合伙人委托的人）办理相应工商变更登记手续。

……

3.1 普通合伙人代表合伙企业行事

（1）除非本协议另有约定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有合伙企业之财产，以实现合伙目的。

（2）普通合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业及全体合伙人具有约束力。

（3）全体合伙人签署本协议或本协议附件二之《入伙确认函》即视为同意普通合伙人被选定为本合伙人的执行事务合伙人。

3.2 普通合伙人的职权

（1）全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》赋予的及本协议约定的对合伙企业事务所享有的职权，包括但不限于：

（a）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（b）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（c）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（d）依其自主判断，代表合伙企业在其持股的公司或其他经济组织中行使投票权及其他相关股东权利；

（e）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（f）变更合伙企业的名称、经营范围、存续期限或主要经营场所；

（g）开立、维持或撤销合伙企业的各类账户(包括但不限于银行账户、证券账户等),开具支票和其他付款凭证，收取合伙企业的收入、处置合伙企业收取的任何款项，并存入相关银行账户；从合伙企业的账户中支付在本协议项下由普通合伙人预付但应由合伙企业承担的成本、开支和费用；

（h）聘任、解聘及管理合伙人以外的人其他经营管理人员；

（i）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（j）根据本协议约定修改及补充本协议及其附件；

（k）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（l）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（m）根据本协议的规定决定合伙企业的具体收益分配方案；

（n）决定合伙企业所持有的公司股权（股份）的现金分红处置方案；

（o）决定合伙企业所持有的公司股权（股份）的变现方案和分配方案；

（p）召集合伙人会议，执行合伙人大会的决议事项；

（q）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；及

（r）《合伙企业法》或本协议规定的其他职权。

（2）全体有限合伙人确认并不可撤销地授权，上述职权由普通合伙人独立行使，而无需取得任何有限合伙人的同意，且普通合伙人有权就上述事宜代有限合伙人签署相关法律文件。

……

3.3 表决权委托

全体合伙人一致同意并确认：本合伙企业在作为标的公司股东期间，由普通合伙人代表本合伙企业行使所持有的标的公司股份对应之表决权。对本条款的修改，须经全体合伙人一致同意方可生效。

3.4 关于标的公司股份的处置

全体合伙人一致同意并确认：自满足中国证监会、证券交易所等主管部门规定的限制转让期间之次日起，就本合伙企业所持标的公司股份的减持或处置事项，由普通合伙人根据实际情况决定该等股份的处置时点及有关安排。对本条款的修改，须经全体合伙人一致同意方可生效。

……

5.1 收益分配

除非普通合伙人另行决定，合伙企业自标的公司获得的利润分配及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用、税费及其他费用后的余额（统称“可分配利润”）应由全体合伙人根据其实缴出资额的比例进行分配。

5.2 亏损分担

合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”

鉴于李兴龙担任深圳慧舍执行事务合伙人，直接持有深圳慧舍合伙份额比例1%，臻芯科技系李兴龙及其配偶左秀艳控制的企业，直接持有深圳慧舍合伙份额比例28.00%，故可以确保合伙企业的控制权稳定。

李兴龙，无曾用名，性别男，身份证号码231003198208******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2006年7月至今担任深圳市视显光电技术有限公司董事长、总经理，2020年12月至今担任贵阳臻芯科技有限公司董事长、总经理。

（二）信息披露义务人的股权结构关系

截至本报告书签署日，深圳慧舍的股权控制关系如下图所示：

■

1.1明德管理股权控制关系如下图所示：

■

1.2贵州新动能股权控制关系如下图所示：

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（三）信息披露义务人与本次交易转让方、上市公司之间是否存在关联关系、是否有一致行动人

截至本报告书签署日，信息披露义务人与本次交易转让方福建省电子信息集团、上市公司之间不存在关联关系，与上市公司现有主要股东、董监高及其近亲属之间不存在一致行动关系。

（四）信息披露义务人是否存在有嵌套产品

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在嵌套产品情形。

三、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业计及核心业务情况

（一）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业计及核心业务情况

截至本报告书签署日，除控制深圳慧舍外，李兴龙直接/间接持股并控制的核心企业情况如下：

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（二）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人近亲属所控制的核心企业计及核心业务情况

截至本报告书签署日，李兴龙配偶左秀燕直接/间接持股并控制的核心企业情况如下：

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四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人深圳慧舍成立于2023年3月15日，其设立的目的系成为本次交易受让主体，深圳慧舍的主营业务系股权投资管理，暂无最近三年财务数据。

信息披露义务人控股股东、实际控制人均为自然人李兴龙。

五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼者仲裁等情形。

六、信息披露义务人主要管理人员最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员系执行事务合伙人李兴龙，其存在一项正在诉讼过程中的民事诉讼案件，原告候大鹏、深圳中显联合投资有限公司请求法院判令被告李兴龙及其控制的深圳市视显光电技术有限公司，1、解除二原告与二被告签订的编号为20210104的《债转股协议》、附件一《视显光电借款清单》、附件二《还款说明》；2、返还债转股本金770万；3、支付利息及违约金合计15,824,368.75元。2023年3月3日，该案已经广东省深圳市南山区人民法院开庭审理，截至目前尚未判决。

除前述事项外，信息披露义务人执行事务合伙人李兴龙最近5年内不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司股份达到或者超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳慧舍及执行事务合伙人、实际控制人李兴龙不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有金融机构股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过5%的情形。

八、信息披露义务人关于控制主体、实际控制人最近两年发生变化的说明

（一）设立

信息披露义务人于2023年3月15日由文璟、慧舍控股有限公司出资设立，设立时出资额30万元，各合伙人名称及设立情况如下：

单位：万元

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（二）设立至今变更情况

■

自2023年5月至本报告书签署日，信息披露义务人的控制主体、实际控制人均为李兴龙，未发生其他变化。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人实际控制人李兴龙具有与上市公司类似的显示及光电产业背景，基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，将进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月股份增持或者或处置计划

截至本报告出具之日，深圳慧舍未来12个月内无继续增持股份的计划。若深圳慧舍后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

本次权益变动后，深圳慧舍在未来12个月内无减持或处置上市公司股份的明确计划。深圳慧舍承诺严格遵守《上市公司收购管理办法》的规定，通过本次交易持有的合力泰股份，在收购完成后18个月内不对外转让。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2023年6月5日，深圳慧舍召开合伙人会议，同意深圳慧舍通过协议转让方式收购福建省电子信息集团持有的合力泰503,301,220股股份（占合力泰总股本的16.15%），转让价格为6.09元/股，收购总金额3,065,104,429.80元。

2023年6月5日，深圳慧舍与福建省电子信息集团签订了附条件生效的《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

2、通过国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中反垄断审查；

3、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

4、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司503,301,220股股份，占上市公司总股本的16.15%，成为上市公司的控股股东；李兴龙间接拥有上市公司16.15%的表决权，成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2023年6月5日，深圳慧舍与福建省电子信息集团签署附条件生效的《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》约定，深圳慧舍以6.09元/股，合计人民币3,065,104,429.80元的价格受让福建省电子信息集团持有的上市公司503,301,220股普通股，占上市公司总股本的16.15%。

本次权益变动前后，深圳慧舍与福建省电子信息集团的持股数量及比例情况如下：

■

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司

受让方：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

协议签订时间：2023年6月5日

（二）协议主要内容

1、标的股份

转让方同意将其所持的标的公司股份总计503,301,220股（占标的公司股份总数的16.15%）转让给受让方。

自标的股份过户日起，受让方作为标的公司的股东，根据其持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。自标的股份过户日起，标的股份过渡期间所产生的收益和亏损均由受让方享有或承担。

转让方承诺，本次股份转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形。

截至本协议签订日，转让方不存在针对标的股份的尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法程序。

过渡期间内，标的公司不得实施分红派息、资本公积金转增股本以及其他除权除息事项。如标的公司在过渡期间内实施利润分配或资本公积转增股份等行为，本次股份转让对应转增的股份及现金分红归受让方所有，转增股份应随同本次转让股份一并过户，现金分红可以由受让方在本次应支付的股份转让款中扣除。

为促使标的公司及其子公司在过渡期间内及本次股份转让完成后持续稳定经营，受让方同意自本协议签订之日起，通过适当方式向标的公司提供不低于30亿元的资金支持。

2、股份转让价款

双方同意，本次股份转让的每股受让价格为人民币6.09元，标的股份转让总价款为人民币3,065,104,429.80元（大写：叁拾亿零陆仟伍佰壹拾万零肆仟肆佰贰拾玖元捌角）。

3、支付方式

首期款人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整，即保证金），由受让方于本协议签署后1个工作日汇入转让方指定银行账户（非共管账户）；

第二期款项人民币869,531,328.94元（大写：捌亿陆仟玖佰伍拾叁万壹仟叁佰贰拾捌元玖角肆分），由受让方于本协议签署之日起5个工作日内或者转让方另行同意的其他时间，汇入双方指定的转让方名下共管账户；

第三期款项（即扣除受让方已支付的首期款、第二期款项及磋商诚意金后的金额）人民币2,135,573,100.86元（大写：贰拾壹亿叁仟伍佰伍拾柒万叁仟壹佰元捌角陆分），由受让方在本协议生效且本次股份转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查后5个工作日内或者转让方另行同意的其他时间，汇入双方指定的共管账户；

自本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请之日，首期款和磋商诚意金自动转为股份转让价款，至此，受让方的股份转让价款支付义务履行完毕；

自本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请之日，保证金等自动转为股份转让价款，至此，受让方的股份转让价款（即3,065,104,429.80元）支付义务履行完毕；

本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请当日，双方共同将共管账户中的股份转让款（即第二期及第三期款项3,005,104,429.80元）解除共管；

双方同意共管账户中的资金可以用于过渡期间向标的公司及其子公司的资金支持，双方应当共同配合解除上述支持资金的共管手续，但双方提交股份过户登记申请之日前，受让方应通过向标的公司及其子公司提供与支持资金等额的借款等方式为标的公司及其子公司提供还款资金，双方共同促使标的公司及其子公司在收到该款项后向共管账户归还上述支持资金；若本次交易终止或标的股份未能过户的，转让方应采取一切措施促使标的公司及其子公司在上述情形发生之日起10个工作日内向受让方归还上述支持资金及其实际产生的银行活期存款利息，转让方对交易终止或标的股份未能过户的情形下上述支持资金及利息的归还提供连带责任保证。

4、股份过户及其先决条件

转让方按协议约定办理标的股份过户，以下列全部条件（每一项均称“先决条件”）得到满足或根据本协议被豁免为前提：

（1）福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

（2）受让方已按协议约定将相应股份转让价款支付至转让方指定银行账户或双方指定共管账户；

（3）受让方负责完成本次股份转让相关的经营者集中反垄断审查（如需）。

在适用法律准许的前提下，转让方有权自行决定豁免协议规定的任一或所有先决条件，该等豁免应由转让方以书面形式作出。

在先决条件全部满足或者未满足的先决条件获得转让方按照本协议约定豁免后的3个工作日内，转让方应当与受让方共同向深圳证券交易所申请本次股份转让的审核，并在取得通过意见后的3个工作日内且双方已完成共管账户的解除共管手续后共同向登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

在标的股份过户前，标的股份的所有权及其上的其他各项股东权益归转让方享有。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

在本次股份转让完成后12个月内，转让方不会以直接或间接方式增持标的公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在标的公司的表决权比例，亦不会与标的公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排，以谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制。

本协议签署后，发生下列情形之一的，转让方有权不予退还保证金及其利息：（1）因受让方存在违反本协议约定的情形及其他受让方原因，导致本次股份转让未取得深圳证券交易所通过意见；（2）因不可抗力之外的其他任何原因导致本次股份转让未取得经营者集中反垄断审查通过；（3）因受让方原因导致本协议无法继续履行或者提前终止的其他情形。除转让方有权收取的前述款项外，本协议终止后，转让方应当将受让方支付的首期款、第二期款和第三期款及其实际产生的银行活期存款利息返还受让方。

5、违约责任

本协议签署后，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害和实现债权的合理费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费等）及责任。

本协议其他条款约定的退回股份转让价款的安排，不应被视为免除违约方应依法和依约承担的违约和赔偿责任的理由。

如因受让方原因，受让方未按照本协议的约定按时支付股份转让价款的，应当以迟延支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向转让方支付违约金，超过2个工作日仍未全额支付完毕首期款，或超过30个工作日仍未全额支付完毕第二期、第三期任一期应付的股份转让价款的，转让方有权解除合同，并且没收受让方已支付的首期款。为免疑义，如系商业银行支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应款项的，受让方无需承担延期违约责任。

股份过户的先决条件成就后，由于转让方原因，转让方未按照约定配合办理股份过户手续的，转让方应当以尚未过户股份对应的股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向受让方支付违约金，直至股份过户完毕之日，超过30日仍未完成股份过户手续的，受让方有权解除合同，同时转让方应当退还受让方已支付的股权转让款（包括首期款）及其实际发生的银行活期存款利息。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成本协议第七条的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。

如发生本协议约定的需退回共管账户款项或者其他需解除账户共管的情形时，各方应当及时协助办理解除银行账户共管，若未及时协助，应当对其怠于协助解除共管导致的后果承担责任。

6、适用法律和争议解决

本协议适用中国法律，并根据中国法律解释。

因本协议产生的或与此有关的任何争议、分歧或不同意见（以下总称“争议”）应通过双方的友好协商努力解决。

本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如协商无法解决的，应将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

在根据本协议第十条规定解决争议的过程中，双方应继续履行其在本协议项下除该争议事项以外的义务。

7、生效和其他

本协议自转让方和受让方加盖公章之日起成立，在本次股份转让经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况及其他安排

截至本报告签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情形，亦不存在被质押、冻结等权益限制的情形。

截至本报告签署日，本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在未披露的补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，对出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

信息披露义务人通过本次交易受让取得的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据深圳慧舍与福建省电子信息集团签订的附生效条件的《股份转让协议》，信息披露义务人深圳慧舍按照每股6.09元的价格受让上市公司503,301,220股股份，权益变动资金总额为3,065,104,429.80元。

二、本次权益变动的资金来源

（一）信息披露义务人关于资金来源的说明

截至本报告签署日，深圳慧舍已支付受让合力泰股权的资金6,000万元。前述资金系实际控制人李兴龙自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）信息披露义务人及各合伙人资金来源的承诺

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