(上接141版)

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公司管理层判断，因公司资金短缺、引进投资及转让子公司股权具有不确定性等原因，合川采矿权面临被收回的风险，已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元预计会形成损失。另合川采矿权出让费是按照开采量为基础计算，目前公司未实际开采，也未对生态造成破坏，截至2022年12月31日，合川子公司已资不抵债，故公司认为应支付而未支付的采矿权出让费不用再支付，此事项公司正在与政府沟通中。

综上，公司合川采矿权在2019年至2021年不存在减值；2022年末，公司根据最新进展情况对合川采矿权计提减值损失；公司不存在以前年度计提不充分的情形。

2.天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

(1) 了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取合川采矿权出让合同，检查支付及违约条款；对公司编制的滞纳金计算表进行复核；

(3) 对在建工程进行实地监盘，并对合川采矿权负责人进行访谈，了解项目最新建设情况；

(4) 检查重庆市规划和自然资源局的工作建议文件，并对合川区规划和自然资源局有关人员执行询问程序，了解合川采矿权最新进展情况；

(5) 对公司董事长执行询问程序，了解公司与第三方合作情况的进展以及对合川采矿权的未来规划安排，检查减值计提的依据是否充分。

经核查，公司合川采矿权相关资产在2019年至2021年不存在减值，2022年公司对合川采矿权已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元计提减值损失，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断合川采矿权相关资产的减值计提是否充分。

四、你公司2023年1月20日披露的《2022年度业绩预告》预计报告期净利润为亏损1.6亿元至2.1亿元，扣非后净利润亏损1.7亿元至2.2亿元，与你公司实际净利润-3.18亿元和扣非净利润-3.14亿元存在差异。请你公司说明上述差异是否在业绩预告的规定期限内能够合理预计，作出业绩预计时是否经过审慎判断。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

公司于2023年1月20日披露了业绩预告，该业绩预告是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。

预告业绩与实际业绩存在差异的主要原因系合川采矿权事项导致，合川采矿权事项详见本说明二(二)所述。2023年1月，公司与第三方单位就合川采矿权合作事项进行洽谈，根据双方初步沟通，合作方愿意按照重庆市合川区规划和自然资源局的要求足额缴纳采矿权出让收益及滞纳金。公司据此判断合川采矿权已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元不会形成损失，2022年已计提的滞纳金3,055.00万元能够得到弥补，并以此进行业绩预告。

随着公司对合川采矿权转让事宜的进一步落实以及对合作方的更深入了解，因合川子公司股权被冻结、合作方融资尚未到位等原因，双方合作具有不确定性。

另随着公司年报审计工作的开展，公司也就合川采矿权事项与会计师、律师等进行了讨论评估。公司综合前述信息判断合川采矿权相关资产预计会形成损失，已计提的滞纳金不能够得到弥补，由此导致业绩预告与年报产生较大差异。公司将进一步加强管理，提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并防止类似情况的发生。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

(1) 获取业绩预告数据与实际业绩情况进行对比分析；

(2) 对公司管理层执行询问程序，了解公司业绩预告的编制过程、与第三方合作情况的进展以及对合川采矿权的未来规划安排。

经核查，公司业绩预告数据与实际业绩差异主要系合川采矿权事项导致。

五、年报显示，你公司报告期末受限资产金额合计19.38亿元，包括应收账

款8.06亿元、固定资产7.57亿元、在建工程2.02亿元和无形资产0.98亿元等。请你公司说明资产权利受限的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

2022年末，公司受限资产合计193,810.17万元，主要包括货币资金、应收票据、应收账款、固定资产、在建工程、无形资产。具体资产权利受限的情况如下：

单位：万元

■

1. 货币资金受限的情况

截至2022年12月31日，银行承兑汇票保证金余额为417.32万元；截至2022年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为1,235.22万元。

2. 应收票据受限的情况

截至2022年12月31日，公司已背书未到期和已贴现未到期的商业承兑汇票余额为5,955.28万元。

3. 应收账款受限的情况

截至2022年12月31日，公司应收账款受限系为公司借款提供质押担保。涉及借款银行或单位如下：

单位：万元

■

4. 固定资产、在建工程、无形资产受限的情况

截至2022年12月31日，公司固定资产、在建工程、无形资产受限主要系为公司借款及关联方借款提供抵押担保，其中公司因未按照合同约定偿还借款而被银行起诉，导致部分固定资产存在借款抵押和司法冻结双重受限情况，司法冻结受限不会影响公司的生产经营。涉及借款银行或单位如下：

单位：万元

■

[注] SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)系实际控制人控制的公司，2019年，SSC公司向NIB国际银行借款40,000万比尔，合同约定在2019年6月26日至2024年6月26日分期偿还本金及利息，海外子公司三圣药业有限公司以房屋建筑物及机器设备为该笔借款提供抵押担保，该事项未经公司董事会、股东大会审批。截至2022年12月31日，SSC公司借款尚未偿还完毕，抵押资产仍受限

上述受限资产中，存在因合同纠纷等诉讼被法院冻结存款、违规为实际控制人控制公司担保的情况，另因公司未按照合同约定支付本金及利息，深圳市高新投集团有限公司、中国农业银行已向法院提起诉讼，截至本说明出具日诉讼处于待开庭或审理阶段。公司目前正积极与金融机构沟通，通过采取借新还旧、借款展期等方式延续贷款，另与债权人积极沟通，申请延缓款项支付、取消账户冻结，以减少对生产经营的不利影响。由于上述方案实施中存在不确定性，对公司生产经营存在一定的不利影响。

截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施

■

公司受限资产主要为银行借款抵押和质押、票据背书未到期、账户冻结等，公司将持续密切关注质押和抵押借款到期、票据到期情况，对已到期的及时进行解限处理。对于银行账户冻结受限，公司目前持续与供应商、金融机构及法院保持沟通，另公司也通过加紧款项催收、获取新的融资渠道等多种方式筹措资金，以及与公司客户和供应商协商以三方抵款方式进行偿还，以减少诉讼冻结资金。公司按照披露相关要求，在各期定期报告中对受限资产情况均按要求进行了披露。

(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

1. 获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日记账、银行函证结果进行核对，获取货币资金是否受限的审计证据；

2. 获取公司银行账户开立清单及银行流水，与账面账户明细及账面流水记录核对；

3. 获取公司企业信用报告，与账面借款、票据开立情况等信息进行核对；

4. 对公司所有银行账户实施函证、函证内容包括但不限于货币资金余额及受限情况、借款以及抵押、质押情况，并与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

5. 获取票据明细表，检查已背书未到期及已贴现未到期的票据情况；

6. 前往不动产登记中心查询并打印不动产登记信息，与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

7. 向管理层询问受限资产情况及应对措施，判断其合理性；

8. 通过企查查等第三方网站了解公司的诉讼情况，获取案件诉讼状等资料，分析判断是否存在使用受限的资产，并对公司法务人员执行询问程序，了解案件的进展情况。

经核查，公司在半年度报告和年度报告中对资产受限情况进行了披露；公司的改善措施正在逐步实施中，对公司生成经营存在一定的不利影响。

六、报告期末，你公司有息负债账面余额为17.29亿元，其中已逾期金额达

7.66亿元，并存在未决重大诉讼及仲裁等情况，公司多个银行账户被冻结。报告期你公司财务费用1.69亿元，其中利息费用1.58亿元，占你公司当年归属于母公司股东净利润的-49.69%。请你公司：

（一）说明未来十二个月内到期的债务情况，包括但不限于具体金额、到期时间、你公司的还款计划和资金来源；

公司回复：

1. 报告期末，公司未来十二个月内到期的债务情况如下：

单位：万元

■

[注1]截至2022年12月31日，公司向中国农业银行申请的借款已逾期，中国农业银行已就其中三笔借款合计7,393.39万元提起诉讼，截至本说明出具日，一笔借款诉讼已二审判决，其余诉讼处于待开庭或审理阶段

[注2]合川采矿权债务事项详见本说明二(二)所述

[注3]上海凯天实业投资有限公司（以下简称上海凯天公司）、上海亦宏投资管理有限公司（以下简称上海亦宏公司）系公司第三大股东邓涵尹关联公司，借款已逾期。2023年2月17日，上海亦宏公司以上海凯天公司已将债权转让给上海亦宏公司、公司未按合同约定偿还本金及利息为由向上海国际仲裁中心申请仲裁，截至本说明出具日，仲裁处于组庭阶段

[注4]包含公司应付未付深圳市高新投集团有限公司的本金44,200万元，以及按照协议计算2022年12月31日的利息及罚息9,253.55万元。深圳市高新投集团有限公司已提起诉讼，截至本说明出具日，诉讼尚未开庭

对于还款计划及偿还资金来源，公司计划通过生产经营所得、新增金融机构借款等多种途径筹措资金，用以偿还借款。公司营业收入相对较稳定，建材板块业务虽有一定下降，但医药业务持续增长中，且医药板块款项回收周期短，具有稳定的现金流，可用于偿还借款；另公司也在加大历史款项的催收力度，增加款项回收。公司目前也在与各金融机构积极沟通，通过采取借新还旧、借款展期等多种方式延续贷款、降低融资成本等，以减少对生产经营的不利影响。

2.天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

(1) 获取并核查公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对；

(2) 获取并检查相关借款合同、借据、银行回单，并向第三方寄发询证函确认借款金额、借款利率、借款期限；

(3) 重新计算相关借款的利息、罚息等；

(4) 获取诉讼台账及案件相关资料，并对公司法务人员执行询问程序，了解诉讼和仲裁的最新进展情况；

(5) 获取公司的还款计划，并对公司管理层执行询问程序，分析公司还款计划的可行性，以及资金来源的合理性。

经核查，公司在本年度问询函中披露了未来十二个月到期债务情况。

（二）结合截至目前的经营性现金流、融资能力、资产负债结构、营运资金

需求等情况，说明是否存在流动性风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示。

公司回复：

1. 结合截至目前的经营性现金流、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明是否存在流动性风险

2023年1-3月，公司经营性现金流为3,636.99万元；截至2023年3月31日，公司资产负债率为75.83%，营运资金需求金额为117,254.67万元(流动资产覆盖流动负债所需金额)。公司目前向16家银行、金融机构和单位进行融资借款，其中与中国工商银行、重庆三峡银行、上海浦发银行、中信银行、兴业银行、广发银行、重庆农商行、中国银行的借款已展期。另公司与中国农业银行、深圳市高新投集团有限公司、上海凯天实业投资有限公司的借款已逾期，已被前述单位起诉或申请仲裁。公司目前资金较为紧张，存在一定流动性风险。

2. 风险提示

公司存在一定的流动性风险，请投资者注意投资风险。

3. 公司对流动性风险的应对措施

(1) 加强应收账款管理，降低应收账款余额和缩短回收账期，提升应收账款周转率；

(2) 实行精细化管理，根据生产经营情况，科学合理安排库存限额，减少资金沉淀，加快资金周转；与供应商协商达成更加合适的应付账款支付方式和赊购账期，延长应付账款周转天数；

(3) 及时与金融机构等债权人进行沟通，对公司到期债务采取延期偿还等措施，避免出现金融机构抽贷的情况；另公司正着手调整金融机构融资方式，拓展融资渠道，降低有息负债的比重及实际利率；

(4) 扩展销售渠道，提高盈利产品比重，降低生产经营成本，减少非必要费用支出；

(5) 积极开拓融资渠道，兼顾长短期资金需求及资金成本，优化融资结构以降低流动性风险。

4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

(1) 获取了公司财务报表，并对公司主要偿债指标、经营性现金流情况进行分析；

(2) 获取外部融资合同、抵押质押协议、展期协议等，了解企业外部融资状况；

(3) 对法务人员执行询问程序，了解外部融资相关诉讼的最新进展情况；

(4) 对公司管理层执行询问程序，了解拟解决流动性风险而采取的措施。

经核查，公司目前资金较为紧张，存在一定的流动性风险，公司已对流动性风险在问询函回复中作出风险提示；公司解决流动性风险的应对措施存在一定的不确定性。

（三）逐项列示截至回函日，你公司银行账户被冻结的情况，包括不限于账

户名称、账户余额、占公司最近一期净资产的比重、导致被冻结事项、所涉事项目前进展等。同时，说明你公司仍被冻结银行账户是否属于主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

公司回复：

1. 截至2023年5月31日，公司被冻结银行账户名称、账户余额、占2023年3月31日净资产比例、导致被冻结事项如下表所示：

单位：元

■

公司账户冻结主要由票据追索和合同纠纷所致，其中票据追索系公司大量收取票据并进行背书转让，但因出票人到期后未对票据进行兑付，票据持有人将所有前手背书单位起诉，由此导致公司银行账户冻结。目前公司正与票据持有人、合同纠纷起诉方持续沟通。

2. 说明你公司仍被冻结银行账户是否属于主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形

根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1 条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他情形。”

如上表所示，截至2023年5月31日，公司银行账户被冻结金额合计22,090,597.57元，占公司最近一期（2023年3月31日）归属于上市公司股东净资产的比重为2.8861%，占公司货币资金总额的26.88%，占公司（不包含海外）货币资金总额的75.14%；公司合计开立银行账户共151个（不含保证金专户），被冻结银行账户共51个，被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的33.77%。

上述银行账户的冻结对公司建材板块正常生产经营造成了一定影响，属于主要银行账户，触及对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

(1) 获取并检查公司银行账户冻结清单，检查被冻结账户的余额；

(2) 获取诉讼台账及案件相关资料，并对公司法务人员执行询问程序，了解诉讼和仲裁的最新进展情况；

(3) 根据《股票上市规则（2023年修订）》规定，检查被冻结账户是否为主要账户、是否触及对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

经核查，公司披露了银行账户被冻结情况，公司被冻结银行账户属于主要银行账户，触及《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

七、年报显示，截至报告期末，你公司控股股东、实际控制人潘先文所持公

司股份累计被质押、司法冻结股份1.33亿股，占其所持公司股份的97.13%，潘先文一致行动人、公司第二大股东潘呈恭所持公司股份累计被质押、司法冻结股份0.26亿股，占其所持公司股份的100.00%。请你公司结合控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况，说明其履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

公司回复：

1、截止目前，潘先文及其一致行动人质押的股份均为场外质押，不存在平仓风险。公司已提示其目前股份质押率较高和存在冻结股份被拍卖的风险，其表示已关注到相关情况，并将积极采取应对措施，与债权人和质权人进行协商，以保证公司股权的稳定。

2、上述股份质押和冻结事项暂时不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。公司将持续关注上述股东持有的公司股份权益变化及潜在处置风险情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2023年6月7日