广州若羽臣科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-045
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年6月2日以书面形式发出会议通知，会议于2023年6月6日上午10:00以通讯形式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司2022年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件，同意以2023年6月6日为预留部分股票期权的授权日，向87名激励对象授予178.00万份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为13.39元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事徐晴为本次预留授予股票期权的激励对象，对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》。
三、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023年6月7日
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-046
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年6月2日以书面形式发出会议通知，于2023年6月6日上午11:00在广州市天河区高德置地冬广场G座32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》；
经核查，监事会认为：
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权预留部分授权日为2023年6月6日，该预留授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司2022年股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2022年股权激励计划预留授予股票期权事项已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的87名激励对象符合《中华人民共和国证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、预留部分的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会批准的《公司2022年股票期权激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，公司2022年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以2023年6月6日为预留授权日，以人民币13.39元/股的行权价格向87名激励对象预留授予178.00万份股票期权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》。
三、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司监事会
2023年6月7日
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-047
广州若羽臣科技股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权预留授权日：2023年6月6日
2、股票期权授予数量：178.00万份
3、股票期权预留授予人数：87名
4、股票期权行权价格：13.39元/份
《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就。根据广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月6日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定预留部分股票期权授权日为2023年6月6日，同意向符合授予条件的87名激励对象预留授予178.00万份股票期权。相关事项说明如下：
一、2022年股票期权激励计划简述
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）标的股票数量：本激励计划拟授予激励对象的权益总计893.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额121,699,840股的7.34%。其中首次已授予715.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.88%；预留178.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.46%。
（四）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）的公司董事和高级管理人员、核心员工，其中首次授予的激励对象145人。具体分配情况如下：
■
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（五）本激励计划股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为13.39元/股，预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超60个月。
2、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
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若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（七）本激励计划的考核安排
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年一2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，各考核结果对应标准系数如下表所示：
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如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
二、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022年6月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年7月29日，公司完成了2022年股票期权激励计划的授予登记工作，向145名激励对象授予715.00万份股票期权。
6、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
三、 董事会对本次授予满足条件的相关说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司及激励对象未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就，同意以2023年6月6日为预留授权日，向符合预留授予条件的87名激励对象授予178.00万份股票期权。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由147人调整为145人；拟授予激励对象的股票期权数量由900.00万份调整为893.00万份，其中：首次授予股票期权数量由720.00万份调整为715.00万份，预留授予股票期权数量由180.00万份调整为178.00万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
公司于2022年5月27日披露了《2021年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票期权行权价格由13.59元/股调整为13.39元/股。
除上述调整之外，公司本次激励计划预留授予的内容与2022年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、2022年股票期权激励计划预留股票期权授予情况
1、授权日：2023年6月6日
2、行权价格：根据《激励计划》规定，预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权价格，为13.39元/股。本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%，为每股12.56元。
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的70%，为每股13.59元。
公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配方案为：以公司现有总股本121,699,840股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利24,339,968元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司于2022年5月27日披露了《2021年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月2日，除权除息日为2022年6月6日。鉴于上述利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
因此，公司2022年股票期权激励计划首次授予行权价格由13.59元/股调整13.39元/股。
3、授予数量：178.00万份
4、授予人数：预留授予的激励对象87人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
■
六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的预留授权日为2023年6月6日，对本次预留授予的178.00万份股票期权进行测算，则2023年至2026年成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：①上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划股票期权预留授予的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、本次激励计划激励对象认购权益的资金安排
激励对象所需资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见、律师及财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对2022年股票期权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2022年股票期权激励计划预留部分授权日为2023年6月6日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司及本次激励计划预留部分授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
3、本次预留部分授予股票期权的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于增强公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其工作积极性，不会损害公司股东利益。
因此，我们一致同意本次激励计划的预留部分授权日为2023年6月6日，并同意分别向符合条件的87名激励对象授予178.00万份预留部分股票期权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权预留部分授权日为2023年6月6日，该预留授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2022年股权激励计划预留授予股票期权事项已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的87名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、预留部分的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，公司2022年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以2023年6月6日为预留授权日，以人民币13.39元/股的行权价格向87名激励对象预留授予178.00万份股票期权。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（四）独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023年6月7日
