航天南湖电子信息技术股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2023-001

航天南湖电子信息技术股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年6月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年5月30日送达各位监事。本次会议由公司监事会主席雷体旭先生召集并主持，应出席监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》符合公司实际情况，能够客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的有关规定；本次利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司2022年度利润分配预案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）与本公司不存在关联关系或利害关系，具备专业的审计能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，能够满足公司财务和内控审计工作要求，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》

经审议，监事会认为：公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定，同意通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

航天南湖电子信息技术股份有限公司

监事会

2023年6月9日

证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2023-002

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.14元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润156,808,913.66元，期末可供分配利润为545,863,629.60元。经公司董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），以截止董事会审议利润分配议案当日公司股份总数337,248,000股计算，共计拟派发现金股利47,214,720元。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于母公司所有者的净利润的30.11%。2022年度，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年6月8日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司结合实际情况制定的2022年度利润分配预案，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，符合法律法规及《公司章程》及股东回报规划的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的有关规定；本次利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司2022年度利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况和未来发展规划等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

航天南湖电子信息技术股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2023-005

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设，保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。上述事项无须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕483号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,312,701股，每股发行价格为人民币21.17元，募集资金总额为人民币1,784,899,880.17元，扣除发行费用人民币128,276,144.65元，公司本次募集资金净额为人民币1,656,623,735.52元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月10日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字〔2023〕第110C000219号）。公司设立了相关募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理的目的

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，保证募集资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司资金效益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）现金管理额度及期限

公司拟使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

（三）现金管理品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款等），且上述产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（四）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至公司募集资金专户。

（五）决策及实施方式

上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述额度范围及期限内行使决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

四、对公司的影响

公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的收益，为公司和股东获取更多的回报。公司使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、现金管理风险分析、风险控制措施

（一）现金管理风险

虽然公司购买的产品经过严格的评估，选择安全性高、流动性好的保本型产品，由于金融市场受到宏观经济的影响，不排除上述现金管理收益受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关规则办理现金管理业务，综合对比安全性、收益、期限等产品要素，选择购买安全性高、流动性好的保本型产品。

2、公司财务部门对现金管理业务进行办理，建立台账对购买的产品进行登记，并持续跟踪现金管理产品情况，做到对风险事前、事中及事后的全流程把控。

3、独立董事、监事会有权对公司资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，上述事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐人核查意见

保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，该事项在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，保证募集资金安全的前提下进行，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

航天南湖电子信息技术股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2023-006

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于通过募集资金专户开具银行承兑汇票

支付募投项目款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际情况在募投项目实施期间通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕483号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,312,701股，每股发行价格为人民币21.17元，募集资金总额为人民币1,784,899,880.17元，扣除发行费用人民币128,276,144.65元，公司本次募集资金净额为人民币1,656,623,735.52元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月10日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字〔2023〕第110C000219号）。公司设立了相关募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的基本情况和操作流程

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际情况在募投项目实施期间通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的材料、设备、工程等款项，具体操作流程如下：

1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守《募集资金管理制度》的相关规定。

2、 财务部建立明细台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总表，并定期抄送保荐人。

3、募集资金账户根据银行授信情况开具有全额保证金或无保证金银行承兑汇票，有全额保证金以募集资金支付银行承兑汇票保证金并存储于募集资金保证金账户中，待银行承兑汇票到期后，用募集资金保证金支付；无保证金待银行承兑汇票到期后直接用募集资金支付。

4、募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户。

5、保荐人和保荐代表人对公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督，公司与募集资金专户开户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐人的调查与查询。

三、通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项对公司的影响

公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不会影响公司募集资金投资项目的建设和日常经营活动的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及全体股东利益，上述事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，同意公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规的规定，同意公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项。

（三）保荐人核查意见

保荐人认为：公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，该事项有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不会影响公司募集资金投资项目的建设和日常经营活动的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。保荐人对公司通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项无异议。

特此公告。

航天南湖电子信息技术股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2023-003

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年审挂牌公司审计收费3,555.70万元；致同会计师事务所服务同行业上市公司审计客户26家。致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：张冲良

2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份、挂牌公司审计报告1份。

拟签字注册会计师：倪云清

2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：刘志永

1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。 近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、审计工作量和市场价格等因素，双方协商确定2023年度财务审计和内控审计费用合计为58万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况等情况进行了审查，认为其具备相关审计资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2023年度审计工作的要求，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责地完成了公司相关审计工作。因此，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

独立董事意见：致同会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，且自担任公司审计机构以来能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。同时，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年6月8日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意提交2022年年度股东大会审议。

（四）监事会审议和表决情况

公司于2023年6月8日召开的第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

航天南湖电子信息技术股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2023-004

航天南湖电子信息技术股份有限公司关于

变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开公司第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月7日出具的《关于同意航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕483 号），并经上海证券交易所《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕103号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币25,293.5299 万元变更为33,724.8000万元，公司股本总数由 25,293.5299万股变更为 33,724.8000 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修改公司章程部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市的实际情况，现将《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订,具体修订内容如下：

1、原第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，该普通股股票于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市，股票简称：【】，股票代码：【】。

现修改为：

第三条 公司于2023年3月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股8431.2701万股，该普通股股票于2023年5月18日在上海证券交易所科创板上市，股票简称：航天南湖，股票代码：688552。

2、原第六条 公司注册资本为人民币252,935,299元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币337,248,000元。

3、原第十九条 公司发起设立时的股本为18057.16万元，发起人共计70人位。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

■■

截止2022年第二次临时股东大会决议日，公司股东和股权结构如下：

■

现修改为：

第十九条 公司发起设立时的股本为18057.16万元，发起人共计70人位。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

■

4、原第二十条 公司现行的股本总数为【】股，均为普通股。

现修改为：

第二十条 公司现行的股本总数为337,248,000股，均为普通股。

5、原第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导。

……

（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

现修改为：

第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导。

……

（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

6、原第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司在上海证券交易所上市之日起生效并实施。

现修改为：

第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

特此公告。

航天南湖电子信息技术股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2023-007

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月29日 14点00分

召开地点：湖北省荆州市沙市区金龙路51号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月29日

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。部分议案内容详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（二）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

（三）登记时间：2023年6月28日9:00-12:00及14:00-17:00，以信函或邮件办理登记的，须在2023年6月28日17:00 前送达。

（四）登记地点：湖北省荆州市沙市区金龙路51号公司证券事务部。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：湖北省荆州市沙市区金龙路51号公司证券事务部

邮政编码：434000

联系电话：0716-8185149

邮箱：board_nh@casic.com.cn

特此公告。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

航天南湖电子信息技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

航天南湖电子信息技术股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

2022年，作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，在公司治理、关联交易、人事任免、财务监督等各方面忠实勤勉地履行独立董事的职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别为许明君先生、王春飞先生、王勇先生，符合相关法律法规的规定，独立董事的基本情况如下：

（1）许明君，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学民商法专业，在职研究生学历。1992年7月至2006年1月，历任潍坊市边境贸易合作公司职员、潍坊市人民政府法制局公务员、北京市中润律师事务所律师；2006年1月至今，任北京市君致律师事务所律师、高级合伙人、主任；2019年11月至今，任航天南湖独立董事。

（2）王春飞，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学会计学专业，博士研究生学历，审计署审计科研所、中共中央党校理论经济学博士后，注册会计师。2012年7月至今，历任中央财经大学会计学院讲师、副教授；2019年11月至今，任航天南湖独立董事。

（3）王勇，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学信息与通信工程专业，博士研究生学历。2008年5月至今，历任哈尔滨工业大学讲师、副教授、教授；2013年4月至今，任哈尔滨工业大学信息与通信工程专业博士生导师；2019年11月至今，任航天南湖独立董事。

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年，公司共计召开5次股东大会和11次董事会，我们均按规定出席，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。同时，我们积极组织参加董事会各专门委员会会议，包括战略委员会2次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次、风险管理与内部控制委员会3次。我们充分运用各自的专业知识和实践经验，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，提出专业合理的建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，我们对公司董事会各项议案没有提出异议，对各项议案均投赞成票。2022年，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序。

（二）现场考察情况及公司配合工作情况

2022年，我们积极参加董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事作用。同时，我们加强与董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2022年，公司对我们履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易

2022年公司的关联交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。相关关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用

2022年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司亦不存在对外提供担保的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬

2022年，我们对拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，公司高级管理人员的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。公司高级管理人员的薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》《航天南湖电子信息技术股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》的管理规定。

（四）聘任会计师事务所

2022年，经公司股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

（五）现金分红

2022年，公司年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，公司以利润分配方案实施前的公司总股本252,935,299股为基数，每股派发现金红利0.1498元（含税），共计派发现金红利37,889,708.00元。上述方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（六）内部控制

2022年，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司编制的《内部控制自我评价报告》客观真实地反映了年度内部控制建设情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（七）董事会以及下属专门委员会运作

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2022年度，公司董事会共召开11次会议，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与内部控制委员会五个专门委员会，并且制定了工作细则及风险管理和内部控制管理办法，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们秉承客观、公正、独立的工作原则，本着对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

2023年，我们会持续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为公司发展建言献策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高质量发展。

独立董事：许明君、王春飞、王勇

2023年6月8日