甘肃能化股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-51
债券代码：127027 债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2023年6月7日上午十点在兰州七里河瓜州路1230号甘肃能化19楼以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2023年6月5日以 OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事13人，实际参加表决董事13人。本次现场会议由公司董事长许继宗先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下决议：
1、关于出资设立全资子公司的议案。
表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于出资设立全资子公司的公告》。
2、关于调整公司第十届董事会专门委员会人员构成的议案。
表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司实际情况，调整公司第十届董事会专门委员会组成人员如下：
（1）战略发展委员会
主任委员：许继宗
委 员：张锋刚、王志民、马维斌、田松峰
（2）提名委员会
主任委员：袁济祥
委 员：许继宗、张锋刚、田松峰、陈建忠
（3）审计委员会
主任委员：陈建忠
委 员：周一虹、袁济祥、马维斌、刘新德
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：刘新德
委 员：王志民、周一虹、陈建忠、袁济祥
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
甘肃能化股份有限公司董事会
2023年6月9日
证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-52
债券代码：127027 债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于出资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃能化股份有限公司(以下称“公司”)于2023年6月7日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为满足公司重大资产重组后业务管理实际需要，进一步优化企业组织和业务架构，加强对靖远矿区资产的集中运营管控，明确有关经营目标和责任，公司以货币资金出资1亿元，设立全资子公司甘肃靖煤能源有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“靖煤公司”），同时授权靖煤公司对公司所属靖远矿区各类生产经营要素实施集中管理和集约利用，出资后，公司持有靖煤公司100%股权。同时，提请公司董事会授权经理层及其授权人员办理设立靖煤公司相关具体事宜，授权公司董事长组织办理对靖煤子公司授权经营管理具体事宜。
公司本次设立全资子公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的情况
1、名称：甘肃靖煤能源有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）
2、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：张锋刚
4、注册地址：甘肃省白银市平川区
5、注册资本及出资方式：1亿元，公司以货币资金出资
6、经营范围：
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备安装改造修理。
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；电子专用设备销售；包装专用设备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；通用设备修理；专用设备修理；日用产品修理；矿山机械制造；矿山机械销售；机械电气设备销售、电气设备修理；发电机及发电机组销售；工业机器人安装、维修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应；供电业务；砖瓦销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；其他化工产品批发；机械零件、零部件销售；金属工具销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；五金产品零售；门窗销售；建筑用金属配件销售；光缆销售；建筑陶瓷制品销售；模具销售；保温材料销售；光伏设备及元器件销售；防腐材料销售；泵及真空设备销售；配电开关控制设备销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑防水卷材销售；电力设施器材销售；环境保护专用设备销售；风机、风扇销售；炼油化工生产专用设备销售；光纤销售；电器辅件销售；直饮水设备销售；机械设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；充电控制设备租赁；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；自有房地产经营活动；非居住房地产租赁；房地产经纪。
上述信息最终以当地市场监督管理部门登记注册为准。
7、主要职能：后续公司将综合考虑税收、资质变更成本等因素，明确方案后将公司合法拥有的靖远矿区资产，包括主要货币资金、实物资产、股权、国有土地使用权、采矿权以及相应的债权债务，划转（包含增资等方式）至全资子公司靖煤公司，由其统一经营管理靖远矿区各类资产、业务和其他生产经营要素。在划转资产范围、价值等要素明确后，公司将另行履行相应的决策程序。在前述资产划转完成前，公司授权靖煤公司对靖远矿区资产和生产、采购、销售等日常业务实施具体管理经营，若以上资产授权涉及重大经营事项，触及公司董事会、股东大会决策权限的，将按照公司章程等规定履行决策程序。
三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
2022年，公司实施重大资产重组发行股份购买窑街煤电集团有限公司100%股权，本次收购完成后，公司生产经营地已从靖远矿区、景泰矿区拓展至兰州红古海石湾矿区、武威天祝矿区、酒泉肃北吐鲁矿区，经营范围扩大，日常生产经营的组织、管理难度增加。为了提高资产运营效率，发挥靖远矿区原有管理优势和企业文化优势，按照实现企业资产、资源和生产经营要素区域化、集约化管控的目标，公司在靖远矿区新设全资子公司，主要负责靖远矿区各类资产、业务以及生产经营要素日常管理，本次投资符合公司长期发展战略，有助于公司进一步整合内部资源，理顺业务流程，完善公司内部治理结构，提高公司运营效率和综合竞争力，实现长期战略目标。
2、本次投资的风险
本次投资设立全资子公司是根据公司发展战略结合业务管理需要作出的安排，尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准，未来经营管理过程中可能面临政策、市场、经营、管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。
3、对公司的影响
公司本次投资新设子公司以现金出资，新设全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
甘肃能化股份有限公司董事会
2023年6月9日
