中安科股份有限公司
关于向控股股东提起诉讼的公告

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中安科股份有限公司

关于向控股股东提起诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：法院已受理

● 上市公司所处的当事人地位：原告

● 上市公司控股股东所处的当事人地位：被告

● 涉案的金额：176,751,344股中安科股份有限公司（以下简称“公司”）股份（或现金补偿金额1,276,144,703.68元）、违约金及相关费用

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或后期利润等的影响具有不确定性

公司就与控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）之间关于中恒汇志业绩承诺补偿纠纷事项，向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼。公司于2023年6月8日收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《案件受理通知书》【（2023）鄂01民初475号】。本次诉讼相关信息如下：

一、本次重大诉讼起诉的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：中安科股份有限公司

被告：深圳市中恒汇志投资有限公司

（二）审理机构：湖北省武汉市中级人民法院

二、诉讼或仲裁的案件事实、请求的内容及其理由

（一）本案起诉状记载的事实与理由

1、2014年，原告向被告发行股份购买资产交易已实施完毕。

2、原被告就本次交易拟置入资产的业绩补偿事项签订了利润补偿协议及其补充协议，并经原告股东大会审议通过修改内容，完善了补偿股份处置方式。

3、本次交易置入资产在补偿期间内净利润未达到预测数，被告应按约定进行股份补偿。

4、股份补偿方式经被告及其实际控制人出具承诺函并经原告股东大会会议确认，为赠送给原告股东大会或董事会确定的股权登记日在册的股东。

5、由于原告被申请破产重整，根据法院批准的重整计划出资人权益调整方案，被告上述应补偿并赠送给原告股东的股份已让渡至原告，作为偿债资源的一部分用于清偿债务。

6、因被告自身债务及涉及的众多诉讼案件，其持有的原告股份已被质押、司法冻结或处于执行程序中，若股份补偿无法实现，被告应对原告进行现金补偿。

7、被告因自身原因导致补偿专户的股份被冻结无法按约定期限完成股份补偿事项，且原告已定期多次督促其履行承诺义务其仍不履行，被告应当承担违约责任。

8、原被告双方均已放弃《利润补偿协议》中关于仲裁条款的约定，均同意在发生争议时，由中安科住所地有管辖权的人民法院管辖。

（二）本案起诉状记载的诉讼请求

1、请求判令被告向原告立即交付176,751,344股中安科股份；

2、若被告无法足额向原告交付第一项诉讼请求中的股份，则请求判令被告应将交付不足部分的股份数量折算为现金补偿另行支付给原告（现金补偿金额=不能交付的股份数量*股份发行价格（即7.22元/股）；

3、请求判令被告向原告承担违约责任并支付违约金（以48,691,587股*7.22元/股计算的金额为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2017年7月24日起计算至2019年8月19日，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际支付之日；及以128,059,757股*7.22元/股计算的金额为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2018年11月11日起计算至2019年8月19日，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际支付之日）；

4、请求判令被告承担本案诉讼费。

以上第1-2项诉讼请求暂合计为人民币1,276,144,703.68元。

三、风险提示

因控股股东自身债务问题，其持有的中安科股票已经被质押、冻结或处于执行程序中，业绩补偿股份的追索存在不确定性。

公司控股股东业绩补偿事项尚未完成，公司将继续推进对控股股东业绩补偿的司法追偿工作，最大程度维护公司及股东利益。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

鉴于本诉讼案件尚未开庭，因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注案件的进展，并及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

如果控股股东履行业绩补偿承诺对应的股份或者现金，公司将根据会计准则确认该补偿的价值，公司获得的补偿将有利于提升上市公司所有者权益，改善上市公司资产质量，优化资产结构，有利于提升公司持续经营能力；同时，切实保障了中小股东的利益，对提升上市公司高质量发展带来积极影响。

特此公告。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日