泰瑞机器股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-036
泰瑞机器股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2023年6月2日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年6月8日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5)在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下:
（1）可转换公司债券持有人的权利
1)依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息；
2)根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3)根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4)依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5)依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；
6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7)依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1)遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；
2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4)除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1)公司拟变更募集说明书的约定；
2)公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；
3)公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
4)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6)拟修改本期可转债债券持有人会议规则；
7)拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
8)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9)公司提出债务重组方案的；
10)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
11)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1)公司董事会提议；
2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3)受托管理人提议；
4)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的权限范围
1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2)当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3)当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4)拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
5)对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；
6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7)当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
9)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（5）关于决策权限
除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、债券担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
公司制定了《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，具体如下：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；
6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会审议相关事项。公司将根据相关规定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，具体事项以会议通知为准。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司拟决定聘任丁宏娇女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
丁宏娇，女，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。中国注册会计师、法律职业资格、保荐代表人(准）。2014年10月至2017年8月任西南证券股份有限公司高级项目经理；2017年8月至2019年2月任联储证券有限责任公司业务董事；2019年2月至2020年9月任华金证券股份有限公司团队承做负责人；2020年9月至2023年5月任浙江润阳新材料科技股份有限公司投资总监。
丁宏娇女士已取得董事会秘书资格证书，其拥有丰富的管理经验，具备担任董事会秘书所必备的财务、管理及法律相关专业知识和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职资格。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-037
泰瑞机器股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2023年6月2日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2023年6月8日下午2:00在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5)在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下:
（1）可转换公司债券持有人的权利
1)依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息；
2)根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3)根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4)依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5)依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；
6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7)依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1)遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；
2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4)除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1)公司拟变更募集说明书的约定；
2)公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；
3)公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
4)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6)拟修改本期可转债债券持有人会议规则；
7)拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
8)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9)公司提出债务重组方案的；
10)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
11)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1)公司董事会提议；
2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3)受托管理人提议；
4)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的权限范围
1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2)当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3)当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4)拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
5)对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；
6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7)当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
9)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（5）关于决策权限
除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、债券担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
公司制定了《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司监事会
2023年6月8日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编码：2023-038
泰瑞机器股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第十五会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：603289 股票简称：泰瑞机器 公告编号：2023-039
泰瑞机器股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性。敬请投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”、“泰瑞机器”）就2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次向不特定对象发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月底完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2024年6月30日全部可转债转股或截至2024年12月31日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核同意、中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向发行预案的募集资金总额上限38,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为9,663.87万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为9,751.03万元。假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别持平、增长20%、增长40%三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、假设本次可转债转股价格为10.16元/股（该价格为公司第四届董事会第十五次会议召开日，即2023年6月8日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、不考虑2022年度除净利润累积、现金分红之外的净资产变动。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕注塑机行业，从产业链关联度来看，募集资金投资项目围绕着公司现有主营业务进行，生产的产品为公司现有经营产品的主要类别，与现有业务产业链重叠，产业链关联度高。注塑机和压铸机同属于模压成型设备，其产业链上游为钢材、冶金铸造、电子零件、液压零件和辅助材料等原材料供应商，上游厂家能提供稳定的原料供给；下游应用领域主要为建材、汽车配件、家电及3C、物流、包装等塑料制品或铸件行业，下游行业能为本项目提供广阔的市场需求。
从主营业务市场来看，公司现有主营业务产品为注塑机，产品主要应用于塑料制品行业。募集资金投资项目注塑机产品为公司现有注塑机产品的智能化升级产品，产品目标市场与公司现有主营产品的下游市场基础基本一致；压铸机产品下游客户主要为汽车配件、家用电器消费电子等铸件企业，下游客户与公司现有客户所属领域重合度较高，具有良好的扩展应用基础，市场可扩展性强。因此，本项目与公司现有主营业务保持着较高的市场关联度。
公司本次募投项目投向注塑机和压铸机，有利于进一步提升公司的综合竞争力及中长期战略目标的实现。公司将在稳步发展现有业务的基础上积极布局“第二主业”，把握压铸机行业的历史性机遇，形成新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体如下：
1、人员储备
公司作为国内领先的注塑机企业，参与了多项国际标准、国家标准、行业标准、团体标准的起草、制定或修订，坚持以奋斗者为本的经营理念，加大对高质量、可持续、全球化人才的引进和培养力度；同时，公司重点对关键岗位进行人才培养和赋能，并匹配有效的激励机制，激发人才潜能。高素质人才队伍的培养保证了公司的科技人才优势，增强了公司的技术研发能力，积累了丰富的技术成果。
公司高度重视压铸机领域设计研发、生产管理人才团队的搭建与培养，积极引进来自国内外压铸机先进产业地区和企业任职多年的资深人才，建立了经验丰富、底蕴深厚的人才团队。
未来，公司将继续通过外部人才引进和内部人才培养，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。
2、技术储备
目前，公司在高端注塑机领域已具备充足的技术支撑，搭建了以大型、超大型注塑成型技术、电动化精密成型技术、多物料、多色、多层一体化复合成型技术等核心技术平台；成功开发了NEO.M多组分注塑机、NEO.E-全电动注塑机、NEO.T-肘杆式注塑机、NEO.H-二板式注塑机等系列全新高端产品，公司的产品已经通过了欧盟的强制性CE认证、韩国的KCS认证、北美的UL认证等国际认证，产品在节能、精度、稳定性等方面处于国际先进水平，产品的整体性能和技术优势可实现国产化替代。
公司紧跟压铸机设备产业发展趋势，聚焦于大型及超大型的高端机型压铸机，并已成为国内少数在大型及超大型压铸机领域拥有创新核心技术和产业化能力的企业，在压铸机行业中已具备充足的技术支撑与竞争优势。公司以下游应用领域的压铸痛点与需求为导向进行技术研发创新，在压射与合模两大生产工艺方面拥有核心技术。
截至目前，公司领域拥有授权专利82项，其中发明专利22项、实用新型专利52项、外观设计8项，拥有33项软件著作权。公司凭借诸多的先进技术成果，先后荣获“2021年度中国机械工业科学技术奖科技进步奖一等奖”、“2020浙江省科技进步一等奖”、“中国塑料机械工业协会副会长单位”、“浙江省企业技术中心单位”、“浙江省企业研究院”等荣誉称号。
3、市场储备
注塑机是我国塑料机械行业产量最大、产值最高、出口最多的第一大类产品，是重要的塑料加工机械。近年来，受益于国际产业转移、国内产业配套完善、产业结构升级以及自主创新能力不断提升等因素的综合影响，国内注塑机制造业的产业与技术水平稳步提升，逐步缩小与国外先进注塑机产业之间的差距。同时，在我国经济持续发展、人民生活水平逐步提高及塑料领域新材料不断涌现等因素的驱动下，未来塑料制品市场需求将会日益增大，为注塑机需求保持平稳增长提供了重要保障。
目前，公司已拥有覆盖全球核心市场的营销服务网络，公司还建立了专业素质高、技术能力强的销售及技术服务团队，制定了完善的售前售后服务体系，凭借国内外广泛的渠道布局，能够为客户提供高效便捷的营销及技术服务，全面提升客户满意度和增强客户粘性。
汽车行业是我国压铸机最主要的下游应用，近年来国内汽车产销量回升，新能源汽车持续高速增长，汽车制造业不断向好发展，为压铸机市场需求的长期稳定发展提供了良好的保证。同时，受政策推动、节能驱动双重作用，汽车轻量化趋势明显，铝合金压铸件需求将不断提升，从而为压铸机提供大规模的增量需求。此外，汽车压铸产业迎来了一体化压铸的大变革，开启了压铸机大型化趋势。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模
公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施
本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和公司章程的的相关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国、何英作出如下承诺：
1、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2023年6月8日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编码：2023-040
泰瑞机器股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
证券交易所采取
监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
（下转118版）
