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6、获取公司对单项计提坏账的应收账款和单项计提减值准备的合同资产预计未来可收回金额做出估计的依据，包括相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司合同资产减值准备计提在重大方面符合企业会计准则的规定，对相关合同资产减值准备计提及时且充分，充分识别能够单独计提减值的合同资产；

2、公司对已完工未结算资产依据新收入准则的规定进行分类具有合理性，相关资产减值（跌价）金额的确定符合《企业会计准则》规定。

《问询函》第三部分、存货

5.关于存货金额变动。年报显示，2022年末公司存货余额26,783.15万元，其中发出商品17,598.90万元，占比65.71%。本期存货共计提跌价准备910.19万元，较上年增长296.55%，其中在产品、发出商品分别计提351.07万元和350.51万元。请公司：（1）说明发出商品是否存在客户验收不通过、需大额投入以修缮等情况，存货交付是否争议纠纷或潜在纠纷；（2）存货中是否存在涉及公司当前诉讼的订单，如有，是否影响后续产成品交付，计提存货跌价准备时是否予以考虑；（3）进一步分析并说明公司本年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因。

【回复】

一、公司回复

（一）说明发出商品是否存在客户验收不通过、需大额投入以修缮等情况，存货交付是否争议纠纷或潜在纠纷

项目执行过程中，项目经理持续跟踪项目推进情况，及时与客户沟通项目调试、验收等事项。期末由项目经理会同现场工作人员对存放在客户现场的发出商品进行了盘点，确认发出商品的实物状况、项目状态等信息。检查项目是否已正常安装调试完毕，有无存在异常项目。

公司发出商品2022年末余额17,598.90万，已计提存货跌价准备余额215.86万元。本年末，公司根据各个项目的具体实施情况分别进行了减值测试，对因首台套项目导致设计变更、工艺变更、项目周期延长，或因市场竞争原因中标价格偏低且原材料价格波动可能预算不足等因素导致预计可能出现亏损的订单计提了存货跌价准备。除此之外，其他项目不存在减值情况，以上已计提存货跌价准备的项目仍在正常交付过程中。

综上，公司发出商品对应的项目在正常交付推进中，不存在客户验收不通过、需大额投入已修缮等情况，不存在争议纠纷或潜在纠纷。

（二）存货中是否存在涉及公司当前诉讼的订单，如有，是否影响后续产成品交付，计提存货跌价准备时是否予以考虑

存货中存在涉及公司当前诉讼的项目，如下表：

单位：元

■

上述项目诉讼情况如下：

广州瑞北因观致汽车未按照双方签订的《国内设备采购合同》向广州瑞北支付预付款，广州瑞北作为原告于2021年7月1日向常熟市人民法院（以下简称“常熟法院”）起诉观致汽车，并于2021年7月2日收到常熟法院出具的《受理案件通知书》（（2021）苏0581民初9285号）。广州瑞北已提交《财产保全申请书》申请诉讼保全，常熟市人民法院已于2021年11月26日送达《查封公告》。2022年7月8日广州瑞北收到常熟市人民法院作出的(2021)苏0581民初9285号民事判决，判决被告支付2,754,475.83元。判决生效后，广州瑞北于2022年8月11日向常熟法院申请执行。2022年9月29日收到常熟法院作出的《民事裁定书》，裁决因观致汽车有限公司的执行案件数十件，名下账户和不动产被轮候查封数十次，目前无可供执行的存款，且因已有金融机构债权人提起破产申请，相关法院尚在审查之中，尚不宜处置不动产及查封的相关设备，故终结本次执行程序。

截止至2022年12月31日，观致汽车有限公司常熟工厂焊装改造（地板分拼线、地板主线）项目已经停止，不存在后续产品交付的情况。北京天驰君泰（广州）律师事务所出具的《案件说明》，基于常熟法院作出的终结执行程序《民事裁定书》以及诉讼标的无其他担保措施，本案所涉债务存在完全无法得到清偿的风险。

综上，公司已综合评估客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况，并计提相关涉诉资产的存货跌价准备。

（三）进一步分析并说明公司本年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因

本期存货共计提存货跌价准备910.19万，较上年增长296.55%，本期期末存货跌价准备余额968.38万，较上年余额增加610.72万元，剔除上述涉及诉讼的存货计提的减值准备407.56万后，本期末共计提存货跌价准备560.82万，较上年增长330.95万，主要原因是：

原材料存货跌价准备较期初增加114.9万，主要原因是公司库存的一批并行联杆机器人、水平多关节设备、直线段光栅读头尺、高性能控制器等物料随着相关行业的技术更新和产品升级，目前市场价格有所下降，另外结合公司项目预期及市场情况判断该批物料可能出现减值，故计提存货跌价准备。

发出商品存货跌价准备较期初增加118万，主要原因如下：

一是部分项目因首台套导致设计变更、工艺变更，项目周期延长，项目预计出现亏损，该类项目期末余额为749.75万，预计后续生产成本及相关税金、销售费用为104.20万元，预计总成本853.95万元，对应的可变现净值即销售合同不含税金额725.48万，故本期计提存货跌价准备128.47万元；

二是个别订单因市场竞争原因中标价格偏低，后续出现原材料价格变化导致预算不足，预计可能出现亏损，该类项目期末余额为625.08万，预计后续生产成本及相关税金、销售费用为86.66万元，预计总成本711.74万元，对应的可变现净值即销售合同不含税金额634.89万，故本期计提存货跌价准备76.85万元。

三是焊装线体改造项目计提存货跌价准备10.54万，系因公司认为广汽三菱所涉及的发出商品35.13万元，已有客观证据表明其发生了减值，公司综合评估了客户资信情况、债务人股东对债务人计提减值准备情况、公司清收逾期账款案例等因素，对相关资产计提专项减值准备30%所致，具体详见问题4内容。

另外期初计提了存货跌价准备的项目在本期转销，减少存货跌价准备97.86万元。

库存商品存货跌价准备较期初增加81.68万，主要是公司前期开发的部分专用设备造价较高，后经过不断系统升级、产品优化，新产品造价有所降低，综合市场行情计提了相应的存货跌价准备。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的审计程序包括但不限于：

1、了解公司在招股说明书、年报期间分别适用的收入、金融工具等会计政策，评估是否符合准则的要求。

2、取得公司期末合同资产减值测算表，评估公司计提的合同资产减值准备是否符合公司一贯执行的会计政策，复核公司合同资产减值测试的过程，评估公司管理层对合同资产减值准备计提的充分性、合理性。

3、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，核查合同资产余额较大客户的信用状况。

4、结合期末监盘情况，检查是否存在库龄较长或长期未结算的项目，关注是否涉及公司产品或工艺未能满足客户需求，关注是否存在单项减值的风险。

5、实施函证，获取独立证据确认项目所处的具体状态是否准确。

6、获取公司对单项计提的合同资产项目预计未来可收回金额做出估计的依据，如起诉的所有相关法律文书、和解协议、案件判决文书等，分析单项计提比例是否充分合理。独立向律师实施函证，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司上述关于合同资产确认的情况，和我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取2022年度存货跌价准备余额及计提明细表，对存货可变现净值以及存货跌价准备计提金额进行复核，评估存货跌价准备计提的合理性及准确性；

2、查阅会计师发出商品的监盘记录，了解期末发出商品的数量、状态等情况；

3、通过公开渠道对公司主要客户进行信息检索，了解公司是否与主要客户存在纠纷；

4、获取公司对存货计提跌价准备的依据，包括销售合同、相关法律文书等，分析跌价准备金额是否充分合理，了解重大诉讼事项对后续产品交付的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司发出商品对应的项目不存在客户验收不通过、需大额投入已修缮等情况，产品在正常交付过程中，不存在争议纠纷或潜在纠纷；

2、存货中的涉诉项目已停止，不存在后续产品交付的情况，公司已综合评估客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况计提相关涉诉资产的存货跌价准备；

3、公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的有关规定，具有充分性和恰当性。

《问询函》第四部分、对外投资

6.关于投资私募基金。2022年，公司与广州创钰投资管理有限公司（以下简称创钰投资）共同发起设立广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞钰基金），公司作为有限合伙人以自有资金认缴4,999.00万元,占当前基金份额的99.98%；创钰投资作为基金普通合伙人及基金管理人，以自有资金认缴出资额人民币1.00万元。瑞钰基金、创钰基金及公司高管孙圣杰先生、郑德伦先生共同发起设立广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称惟精基金），其中创钰基金系普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人。瑞钰基金、惟精基金的投资决策委员会均由管理人委派。请公司：（1）说明公司不担任普通合伙人和基金管理人、承担有限责任且无权委派管委会成员等安排下，将两基金纳入合并报表范围的原因，公司能否实现对瑞钰基金、惟精基金的控制；（2）说明两基金的收益分成、亏损承担安排，公司出资占比最高但仅为有限合伙人的原因，是否存在向关联方利益输送等违规情形；（3）说明瑞钰基金合伙协议约定的投资进度，公司目前投入该基金的资金金额，是否按约定执行；（4）说明惟精基金是否已投资项目，如是，说明项目情况、投资约定、退出安排等；如否，说明基金是否对出资款实施有效管控，是否存在关联方占用等违规情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

（一）说明公司不担任普通合伙人和基金管理人、承担有限责任且无权委派管委会成员等安排下，将两基金纳入合并报表范围的原因，公司能否实现对瑞钰基金、惟精基金的控制

公司基金投资是为了取得产业协同效应，是围绕公司未来五年的发展战略，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，延展产业发展链条；通过以产业投资基金为载体，参股投资子基金的方式，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级和上市公司资产优化增值，寻求更多的行业整合机会。

根据现行法律规定，上市公司不得担任普通合伙人。在惟精基金和瑞钰基金两家合伙企业中，普通合伙人创钰投资运用其在私募基金投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化。根据合伙协议的约定，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，经全体合伙人一致同意后委托广州创钰投资管理有限公司作为基金管理人。

根据合伙协议约定的利润分配条款，“基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照‘先回本后分利’的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。”普通合伙人创钰投资在瑞钰基金中出资比例为0.02%，超额收益分成比例约为20%；普通合伙人创钰基金在惟精基金中出资比例为0.03%，超额收益分成比例约为20%。公司作为有限合伙人参与设立基金，实质上基金投资的风险和报酬几乎全部是有限合伙人即上市公司承担。合伙企业的投资方向在合伙协议中已进行明确的约定，基金投资方向主要围绕公司产业链上下游。上市公司划定重点投资领域，对项目的核心技术、未来产业发展评估能力更强，因此公司拥有瑞钰基金和惟精基金的实质性权力。

基金中的“投资决策委员会”负责投资管理等经营决策方面的事宜，主要目的在于提高投资决策的专业化程度和操作质量。公司在母基金瑞钰基金投资决策委员会委派一名委员，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。公司在子基金惟精基金未委派委员，但可以从母基金对子基金的投资作出限制，另外从基金投资中获取协同效应，故即使公司在子基金投资决策委员会中不占有席位，不影响公司具备实际控制权。

按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表（2014）》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。” 公司实际拥有对瑞钰基金和惟精基金的控制权，将创钰基金和惟准基金纳入合并范围符合准则的规定，具有合理性。综上所述，公司实际拥有对瑞钰基金和惟精基金的控制权，将创钰基金和惟准基金纳入合并范围具有合理性。

（二）说明两基金的收益分成、亏损承担安排，公司出资占比最高但仅为有限合伙人的原因，是否存在向关联方利益输送等违规情形

1、根据瑞钰基金合伙协议，关于收益分成、亏损承担安排如下：

8.3.1在本基金存续期限内，就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向管理人支付的管理费（管理费从各合伙人出资总额中支出，不另行向合伙人收取）。管理费的计算方式如下：

(1)管理费的支付标准：基金存续期内的管理费为每年20万元。

(2)管理费的支付方式：本基金以基金成立日为管理费起算日，每个运作年度的管理费由基金管理人在基金成立日起一个月内及之后每个运作年度的前一个月内向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。基金出现提前清算的情形时，管理费多退少补。

8.3.2在不违反法律法规相关规定的情况下，管理人有权减免合伙企业部分或全部管理费。

12.4.1为提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，由赫涛担任，负责召集并主持投资决策委员会会议，投委会委员2名，均由管理人委派，有限合伙人有权向管理人推荐1名投委会委员 。所有项目投资（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。

13.1.1合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序分配：

（1）基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。

（2）在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

（3）为避免重复收取业绩报酬，本合伙企业投资于子基金的，如子基金的管理人对本合伙企业投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬，则本合伙企业的管理人不再对投资于子基金的资金重复收取管理业绩报酬。

13.2亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

2、根据惟精基金合伙协议，关于收益分成、亏损承担安排如下：

8.3.1在本基金存续期限内，就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向管理人支付的管理费（管理费从各合伙人出资总额中支出，不另行向合伙人收取）。管理费的计算方式如下：

(1)管理费的支付标准：基金管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，基金存续期内的管理费率为每年2%。

(2)管理费的支付方式：本基金以基金成立日为管理费起算日，每日计提，每半年支付。基金管理费以计提日合伙企业实缴出资总额为基数，每运作六个月的管理费由基金管理人在基金成立日起一个月内及之后每个运作六个月的前一个月内向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足六个月的，按照实际天数计算管理费。基金出现提前清算的情形时，管理费多退少补。

8.3.2在不违反法律法规相关规定的情况下，管理人有权减免合伙企业部分或全部管理费。

12.4.1为提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，由赫涛担任，负责召集并主持投资决策委员会会议，投委会委员2名，全部由管理人委派。合伙基金所有项目投资（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。

13.1.1合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序及规则进行分配：

（1）基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。

（2）在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

13.2亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

3、根据现行法律规定，上市公司不得担任普通合伙人。为实现公司未来五年的发展战略规划，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，因此，公司作为有限合伙人通过与专业机构创钰投资共同发起设立母基金瑞钰基金，并设立子基金惟精基金，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级和上市公司资产优化增值，寻求更多的行业整合机会。惟精基金重点投资于高端精密制造和数字科技产业，细分领域涵盖新能源、工业软件、机器人、机器人视觉、半导体、汽车电子、军工、航天航空相关智能制造等产业，以及对相关产业领域具有协同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业。

根据合伙协议第12.4.1条之约定，瑞钰基金的投资决策委员会由三名成员组成，由基金管理人委派，公司有权提名一名投资决策委员会委员，所有项目投资（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。公司作为瑞钰基金的唯一有限合伙人及最大出资人，目前已推荐公司董事会秘书陈雅依女士担任瑞钰基金投资决策委员会委员，基金管理人与公司在投资决策方面未出现过意见分歧或纠纷的情形。根据《合伙协议》以上约定，在基金运营期间，公司始终有权通过推荐人员在投资决策委员会审议项目投资事项，在瑞钰基金的投资决策上始终具有一票否决权。瑞钰基金、惟精基金自设立以来在投资方向及目的具有一致性，均为公司的产业投资而设立，公司在瑞钰基金的投资决策及运作具有决定性影响，因此公司将两基金纳入合并报表范围

瑞钰基金的基金管理人、普通合伙人创钰投资成立于2015年6月，法定代表人为赫涛，创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1027462。

公司与创钰投资不存在关联关系，双方均以现金出资，同股同价，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任，所投资企业均为市场化项目，不存在对上市公司进行利益输送或向关联方进行利益输送。

综上，公司不存在向关联方利益输送等违规情形。

（三）说明瑞钰基金合伙协议约定的投资进度，公司目前投入该基金的资金金额，是否按约定执行

1、瑞钰基金合伙协议对投资时点、投资行业、投资阶段进行约定，无具体投资进度约定，具体内容如下：

12.1投资时点：本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。

12.2投资行业与投资阶段：

12.2.1本基金重点投资于高端精密制造和数字科技产业，细分领域涵盖新能源、工业软件、机器人、机器人视觉、半导体、汽车电子、军工、航天航空相关智能制造等产业，以及对相关产业领域具有协同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业，或投资于前述产业领域的子基金。

12.2.2本基金重点投资于初创期及成长期未上市企业。

公司目前投入该基金的资金金额共计2,130.00万元，除预留日常事务必需的运转资金外，其余资金已通过惟精基金间接投资于广州载德自动化智能科技有限公司、广州单色科技有限公司两个项目，所投资标的均符合瑞钰基金、惟精基金合伙协议的有关规定。

综上，公司目前投入该基金的资金金额均已按照约定执行。

（四）说明惟精基金是否已投资项目，如是，说明项目情况、投资约定、退出安排等；如否，说明基金是否对出资款实施有效管控，是否存在关联方占用等违规情形

1、投资情况

惟精基金已投资两个市场化项目，具体情况如下：

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2、被投项目介绍

（1）公司名称：广州载德自动化智能科技有限公司

法定代表人：刘凌霄

统一社会信用代码：91440101MA5ANE4559

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子自动化工程安装服务;通用机械设备销售;电气机械设备销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工业自动控制系统装置制造;机器人的技术研究、技术开发;机械工程设计服务;软件开发;工程技术咨询服务。

截止至本函回复之日，广州载德自动化智能科技有限公司股权结构如下：

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注：广州载德自动化智能科技有限公司新引入投资者，惟精基金持有的股份比例由9.0909%变更为8.96%

（2）公司名称：广州单色科技有限公司

法定代表人：乔磊

统一社会信用代码：91440112MABR5D0N2R

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子自动化工程安装服务;通用机械设备销售;电气机械设备销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工业自动控制系统装置制造;机器人的技术研究、技术开发;机械工程设计服务;软件开发;工程技术咨询服务。

截止至本函回复之日，广州单色科技有限公司股权结构如下：

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公司与广州载德自动化智能科技有限公司、广州单色科技有限公司均不存在关联关系。

3、投资协议主要约定

（1）主要投资约定包括：

1）在先决条件全部满足或由投资者豁免的情况下，投资者同意按照投资协议的约定完成对公司的增资。

2）原股东及原投资人特此同意及批准公司本次增资、投资者对公司新增注册资本的认购，并放弃对上述新增注册资本的优先认购权其他任何在先或优先权利（如有）。

3）各方同意本次增资完成后，当公司新增注册资本时或发行任何类型的股权给任何人时，投资者有权依照按届时持有的公司股权比例行使优先认购权。优先认购权不应适用于公司为实施经董事会同意的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权。

4）如公司由于经营不善或其他根据公司法或相关法律规定的原因，导致破产清算、解散清算的，投资者享有比原股东优先的清偿权利；

5）若公司给予任何其他投资者（包括原投资人或新增投资者，但不包括员工持股计划形成的员工股东）的任何权利优于公司给予投资者的权利，投资者有权无需另行支付任何对价即可自动享有该等更优惠的权利。

（2）主要退出安排包括：

1）广州载德自动化智能科技有限公司

a.合格上市：

创建人和公司应尽力争取公司在约定期限前（“合格上市期限”）在上海证券交易所、深圳证券交易所的主板/创业板/科创板或投资者及公司共同书面认可的其他证券交易市场首次公开发行并上市（“合格上市”）。各方确认，本协议所指上市不包括于全国中小企业股份转让系统公开挂牌。创建人应确保公司在合格上市期限之前完成合格上市。

b.赎回权：

除另有规定，自(i)合格上市期限届满之日，或(ii)被拒绝上市事件发生之日，或(iii)创建人离职之日，或(iv)公司核心人员在从本次增资交易交割日起3年内离职之日起，或(v)累积超过本次增资后5%公司股权的股东提出赎回要求或出售其股权的要求之时，或(vi)原投资人提出赎回要求或出售其股权的要求之时，投资者有权（“赎回权”）通过向创建人发出书面通知的方式要求创建人赎回其持有的公司股权，赎回价格为如下两者的孰高者：(i)投资者投资金额加上每年8%的单利，或(ii)投资者投资金额加上其拥有的公司股权对应的公司未分配利润（“赎回价格”），支付给投资者的赎回价格需扣除已支付给投资者的分红。

c.共同领售事项：

任何时候如果创建人决定将其持有的公司股权全部出售给第三方或已同意公司向第三方发行新的股权从而达到类似经济效果（“出售公司”），则创建人应提前向投资者发出书面通知并取得投资者书面同意后，方能进行出售公司的交易，投资者有权以同等条件同时出售部分或全部股权。

创建人同意，如出售公司时分配给投资者的金额低于投资者赎回价格，创建人应向投资者支付现金以补足该等金额与赎回价格之间的差额。

在触发协议的赎回权约定条件的情况下，如公司创建人未按照本协议约定履行支付股权回购价款义务，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资者持有的公司股权，则投资者有权通过股权转让或其他方式发起向其他第三方出售公司部分股权或全部股权

d.公司清算：

如公司由于经营不善或其他根据公司法或相关法律规定的原因，导致破产清算、解散清算的，投资者享有比原股东优先的清偿权利（“清算优先权”）。

各方一致同意并确认，致使创建人未能在存续的实体中维持最多数投票权的公司兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止而触发投资者取得清算优先权对应的价款。

2）广州单色科技有限公司

a.合格上市：

创建人和公司应尽力争取公司约定期限内在上海证券交易所、深圳证券交易所的主板/创业板/科创板或投资者及公司共同书面认可的其他证券交易市场申请首次公开发行并获得受理。各方确认，本协议所指上市不包括于全国中小企业股份转让系统公开挂牌。

b.赎回权：

除本协议另有规定，自(i)合格上市期限届满之日，(ii)被拒绝上市事件发生之日，(iii)创建人离职之日，(iv)原股东柯磊出售股权，或（v）公司在股权交割后两年内未将深圳单色科技有限公司主要业务搬迁至广州，投资者有权（“赎回权”）通过向创建人发出书面通知的方式要求创建人或指定第三方赎回其持有的公司股权，赎回价格为如下两者的孰高者：(i)投资者投资金额加上每年8%的单利，或(ii)投资者投资金额加上其拥有的公司股权对应的公司未分配利润（“赎回价格”），支付给投资者的赎回价格需扣除已支付给投资者的分红。

c.共同领售事项：

任何时候如果创建人决定将其持有的公司股权全部出售给第三方或已同意公司向第三方发行新的股权从而达到类似经济效果（“出售公司”），则创建人应提前向投资者发出书面通知并取得投资者书面同意后，方能进行出售公司的交易，投资者有权以同等条件同时出售部分或全部股权。

创建人同意，如出售公司时分配给投资者的金额低于投资者赎回价格，创建人应向投资者支付现金以补足该等金额与赎回价格之间的差额。

在触发协议的赎回权约定条件的情况下，如公司创建人未按照本协议约定履行支付股权回购价款义务，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资者持有的公司股权，则投资者有权通过股权转让或其他方式发起向其他第三方出售公司部分股权或全部股权

d.公司清算：

如公司由于经营不善或其他根据公司法或相关法律规定的原因，导致破产清算、解散清算的，投资者享有比原股东优先的清偿权利（“清算优先权”）。

各方一致同意并确认，致使创建人未能在存续的实体中维持最多数投票权的公司兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止而触发投资者取得清算优先权对应的价款。

综上，惟精基金已按照投资约定投资项目，惟精基金所投资企业及其股东与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在关联方占用等违规情形。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的审计程序包括但不限于：

1、查阅公司董事会决议、访谈公司相关人员，了解公司进行基金投资的目的与战略规划、公司在基金运作中的主导作用及具体体现。

2、查阅瑞钰基金、惟精基金的合伙协议等资料，登录中国证券投资基金业协会查询私募基金管理人登记和私募基金备案，访谈基金相关人员，了解公司在基金运作中的主导作用及具体体现。

3、获取公司关于控制及重大影响的判断情况，评估相关会计处理是否准确、恰当。

4、查阅对外投资明细，通过公开渠道查询投资标的工商信息，了解经营范围及主营业务等，核查关联关系情况。

5、查阅股东会决议、投资决策委员会决议及对外投资协议等文件，了解两基金投资情况、投资约定及退出安排等，向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司上述关于投资基金的情况，和我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅公司董事会决议、访谈公司相关人员，了解公司进行基金投资的目的与战略规划、公司在基金运作中的主导作用及具体体现；

2、查阅瑞钰基金、惟精基金的合伙协议等资料，登录中国证券投资基金业协会查询私募基金管理人登记和私募基金备案，访谈基金相关人员，了解公司在基金运作中的主导作用及具体体现；

3、查阅对外投资明细，通过公开渠道查询投资标的工商信息，了解经营范围及主营业务等，核查关联关系情况；

4、查阅股东会决议、投资决策委员会决议及对外投资协议等文件，了解两基金投资情况、投资约定及退出安排等，向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司实际拥有对瑞钰基金和惟精基金的控制权，将两基金纳入合并范围具有合理性；

2、瑞钰基金和惟精基金均按照合伙协议约定投资项目，两基金所投资企业为市场化项目，不存在对上市公司进行利益输送或向关联方进行利益输送。

《问询函》第五部分、其他

7.关于期间费用。年报显示，公司2022年销售费用、管理费用分别为4,921.4万元、5,361.89万元，同比增加28.81%、37.95%，其中职工薪酬分别为2,739.33万元、2,680.07万元，同比增加28.61%和44.52%。请公司列示销售人员、管理人员的员工构成、人数、平均薪酬等，结合公司报告期内业务量、在手订单变化等，量化分析公司销售费用、管理费用增长的原因和合理性。

【回复】

一、公司回复

本报告期内公司销售费用发生额4,921.4万元，上年同期3,820.79万元，同比增加28.81%，管理费用发生额5,361.89万元，上年同期3,886.90万元，同比增加37.95%。销售费用中职工薪酬为2,739.33万元，上年同期2,129.92万元，同比增加28.61%，管理费用中职工薪酬2,680.07万元，上年同期1,854.39万元，同比增加44.52%。

公司业务涵盖机器人、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，随着业务的深化，不断在项目管理、生产工艺等方面积累经验，已形成以订单式生产为主的业务模式，通过在人力资源配置、人才梯队建设、职级体系、绩效考核等组织结构方面的不断优化，逐步搭建了稳定的组织架构体系，形成了稳定的管理架构。销售人员、管理人员近两年基本保持稳定。

公司平均薪酬情况如下表：

■

本年度末公司期末销售人员（包括销售人员、服务人员、项目经理等）120人，年均薪酬22.83万元，较同期增长37.19%，管理人员（包括管理人员、行政后勤人员、财务人员、采购人员等）108人，年均薪酬24.82万，较同期增长31.14%。

本年度销售人员薪酬增加主要是因为随着业务量的增长，销售人员的营业绩效增加。另外，新能源市场爆发，销售人员按照市场竞争力重新匹配薪酬，部分销售人员完成销售业绩后对其薪酬等级有所调整，对整体薪酬情况也有一定影响；

管理人员薪酬增加的主要原因是人员变动的影响。另外，本年度公司结合市场情况，调整部分管理人员的职能职级，对部分人员的薪酬做出调整，对薪酬增加有所影响。

本报告期内新增订单138,135.66万元，较同期增长33.53%，本报告期末在手订单71,601.03万元，较同期增长44.61%。公司销售人员和管理人员薪酬增加的幅度与公司本报告期内业务增加的趋势基本一致。

同行业公司2022年销售费用、管理费用的平均薪酬情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据根据上市公司公开信息的数据计算得出

如上表所示，2022年公司销售人员、管理人员平均薪酬水平与同行业无显著差异。

另外，本年度销售费用中售后服务费用发生749.27万元、招待费用540.83万元、投标费187.42万元，随着业务规模的增长，上述费用同比均有一定增长，增长幅度与公司订单增长趋势基本一致。

2022年管理费用中折旧摊销费用发生额为967.99万元，同比增长23.09%，主要原因系2021-2022年新增资产导致本年折旧摊销费用增加；中介机构服务费发生额462.75万元，同比增长48.73万元，主要系本年度诉讼费用增加所致。

此外，本年公司实施股权激励计划产生股份支付费用254.10万元。

综上，公司销售费用、管理费用增加的比例与公司业务规模增长趋势基本一致，符合实际情况。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取销售人员、管理人员的员工名册和薪酬明细，结合人员变动分析薪酬变动情况；

2、获取公司销售明细表，了解公司业务量及在手订单情况；

3、访谈人事及财务部门负责人，了解公司2021年、2022年薪酬政策以及公司销售费用、管理费用增长的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：公司销售费用、管理费用的变动与公司业务规模增长趋势基本一致，符合企业自身经营情况，具有商业合理性。

8.关于其他往来款。年报显示，公司预付款项期末余额4,339.36万元，较期初增长29.58%。其他应收款期末余额591.61万元，较期初减少43.56%，变动原因系保证金、押金数额下降，本年计提其他应收款坏账金额6,499.63元。应收票据期末余额为590.64万元，较期初减少48.37%。请公司：（1）说明预付款增加的原因以及是否均系经营性付款，列明各笔对关联方预付款的具体金额、预付原因、还款安排等，说明前五大预付款对象本年度是否发生变化，如是，说明变化原因；（2）说明公司本年其他应收款减少原因，押金、保证金的具体用途、是否均系经营性款项，对其他应收款坏账计提是否充分；（3）说明应收票据金额下降原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

（一）说明预付款增加的原因以及是否均系经营性付款，列明各笔对关联方预付款的具体金额、预付原因、还款安排等，说明前五大预付款对象本年度是否发生变化，如是，说明变化原因

公司期末预付款项余额4,339.36万元，较期初预付款项余额3,348.90万元增长29.58%。公司预付款项为按照合同支付的向供应商采购涂胶系统、伺服焊钳、中频焊接控制柜、激光焊及打磨系统的预付款，截止至2022年12月31日相关货物尚未交付，均为经营性付款。本期末预付款增加的原因主要是期末在制的焊装线体项目、SR自动线、地板分总成自动线等项目采购的原材料预付款增加所致。本报告期末在手订单71,601.03万元，较同期增长44.61%，期末在制项目增多，预付款有所增加是正常业务所需。

期末对关联方预付款情况如下：

■

前五大预付款对象本年度发生较大变化，主要是由于公司每年承接项目不同，所需采购的物料也不同，导致供应商有较大变化。本年期末涉及预付款的项目主要是焊装线体项目、SR自动线、地板分总成自动线等项目，去年主要涉及焊装侧围内板/侧围总成线体改造、地板总成线产能扩建项目、侧围及顶盖线产能扩建项目、焊装机舱地板线项目等项目。本报告期内，新增前五大预付款对象情况如下：

1、上海智庞智能设备有限公司，主要是公司承接的焊装线体项目选用的涂胶系统的预付款。上海智庞是某涂胶品牌授权供应商。

2、广州市恒笛创机电设备工程有限公司，主要是公司承接的SR自动线项目选用的焊枪预付款。

3、广州松兴电气股份有限公司，主要公司承接的SR自动线、地板分总成自动线等项目选用的某品牌中频焊接控制柜的预付款，广州松兴是该品牌授权代理商。

4、广州高迪机电工程有限公司，主要因为采购SR自动线、地板分总成自动线等项目选用的某品牌涂胶系统的预付款，广州高迪是该品牌的指定代理商。

5、武汉华工激光工程有限责任公司，主要因为焊装线体项目选用的激光焊及打磨系统的预付款。

（二）说明公司本年其他应收款减少原因，押金、保证金的具体用途、是否均系经营性款项，对其他应收款坏账计提是否充分

公司其他应收款期末余额591.61万元，期初余额1,048.14万元，较期初减少43.56%，主要因为本年收回焊装机舱地板线项目投标保证金627万。

公司其他应收款的押金、保证金期末余额253.42万元，主要包括投标保证金133.43万，厂房押金98.25万，租房押金16.23万，租车、燃气瓶押金3.51万，施工保证金2万。以上押金保证金均为经营性款项，为公司业务开展所需。公司期末其他应收款中无关联方欠款。

依据会计准则及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对期末其他应收款进行了减值测试，对押金、保证金、员工备用金等无风险组合不计提坏账准备，对可能发生信用损失的部分按照预期信用损失率计提坏账准备。上述坏账准备计提完整、充分，符合会计准则的规定。

（三）说明应收票据金额下降原因

本年末应收票据余额590.64万元，上年末应收票据余额1,144.03万元，应收票据下降主要是因为本年应收票据结算减少，导致整体余额减少。比亚迪及其关联公司以迪链结算，期末在手迪链5,012.47万元（包含在应收账款余额) ，根据《票据法》和准则的相关规定，公司并未放在应收票据中核算，因此票据余额变动较大。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的审计程序包括但不限于：

1、获取公司预付账款明细表、主要的采购合同、付款情况等，检查预付款项是否符合合同约定。

2、获取其他应收款明细表，抽查主要保证金、押金对应的协议等资料，检查是否符合实际经营情况。

3、取得公司其他应收款减值测试表，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试其他应收款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

4、通过实施函证，获取证据核实期末主要预付账款和其他应收款余额是否真实、准确。

5、获取公司应收票据台账和明细账，复核公司应收票据上下年增减变动情况，分析公司应收票据对应的主要客户和承兑人，检查应收票据是否存在兑付风险、减值迹象和潜在违约情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司上述关于预付账款、其他应收款和应收票据的情况，和我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取预付账款明细，并查阅前五大预付款对象相关合同，了解公司预付款增加原因及合理性；

2、获取其他应收款明细，了解款项用途及性质，检查是否符合公司实际经营情况；

3、获取其他应收款减值测试表，分析坏账准备计提是否充分；

4、获取应收票据台账和明细表，复核公司应收票据增减变动情况，分析应收票据金额变化原因，检查应收票据是否存在兑付风险、减值迹象及潜在违约情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司预付款项均为经营性付款，预付款增加系正常业务所需，公司前五大预付款对象本年度发生较大变化，与实际开展业务情况相一致，具有商业合理性；

2、公司押金、保证金均为经营性款项，为公司业务开展所需，其他应收款坏账准备计提充分，符合会计准则的规定；

3、应收票据金额下降符合公司自身经营情况。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司

2023年6月9日