新国脉数字文化股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的
通知

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-014

新国脉数字文化股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月29日 9点 30分

召开地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼会议室（上海市江宁路1207号国脉文化大厦）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月29日

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第三十四次会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议、第十届监事会第十八次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com. cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告：临2022-032、临2022-033、临2022-034和临2023-006、临2023-007、临2023-008、临2023-009、临2023-010和临2023-012、临2023-013、临2023-015。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：中国电信集团有限公司、中国电信集团实业资产管理有限公司和中国电信股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年6月26日（星期一），9：00-11：30，13：00-16：00；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。联系电话：021-52383315，传真：021-52383305；

3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续； 委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；异地股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

1.本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理；

2.股东大会秘书处联系方式：

地址：上海市江宁路 1207号20楼；邮编：200060；联系电话：021-62762171。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

新国脉数字文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-012

新国脉数字文化股份有限公司

第十届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日以通讯方式召开了公司第十届董事会第三十五次会议。会议通知及资料已于2023年6月3日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9名，本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司董事会换届选举的议案

公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟进行董事会换届选举。经公司控股股东中国电信集团有限公司及公司董事会提名并经董事会提名委员会审核后，董事会同意提名张伟先生、陈文俊先生、闫栋先生、陈之超先生和李原先生5人为公司第十一届董事会董事候选人；熊澄宇先生、金小刚先生和徐志翰先生3人为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

上述8名董事候选人将提交公司2022年年度股东大会选举，其中，独立董事候选人在提交股东大会选举前，还需经上海证券交易所审核无异议。

公司对第十届董事会董事在任职期间勤勉尽责及为公司高质量创新发展所做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于变更公司注册地址、经营范围的议案

为衔接公司发展战略，根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟变更注册地址、经营范围。

详细内容请见公司2023年6月9日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新国脉数字文化股份有限公司关于变更注册地址、经营范围、修订公司章程及其附件的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票, 弃权0票。

三、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》的议案

详细内容请见公司2023年6月9日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新国脉数字文化股份有限公司关于变更注册地址、经营范围、修订公司章程及其附件的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票, 弃权0票。

四、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》的议案

详细内容请见2023年6月9日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新国脉数字文化股份有限公司关于变更注册地址、经营范围并、修订公司章程及其附件的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票, 弃权0票。

五、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

详细内容请见2023年6月9日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《新国脉数字文化股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董事会

2023年6月9日

附：董事（含独立董事）候选人简历

张伟先生，1972年2月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信石家庄分公司副总经理、中国电信集团公司市场部处长，中国电信集团公司创新业务事业部(信息安全部)、资本运营部副总经理，中国电信集团投资有限公司副总经理。现任本公司党委书记、第十届董事会董事长。

陈文俊先生，1969年11月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任江西省南昌市电信局城中分局局长，吉安市电信分公司副总经理，江西省电信公司计划建设部副主任、主任，电信南昌市分公司党委书记、总经理，江西省电信公司副总经理、党组成员，中国电信集团江西分公司副总经理、党组成员，宁夏分公司党委书记、总经理。现任中国电信集团市场部总经理，本公司第十届董事会董事。

闫栋先生，1972年6月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信集团公司实业管理部辅业改制处处长、协调发展处处长，中国通信服务股份有限公司风险管理部经理、中国通信建设集团有限公司副总经理、财务总监、党组成员，中国通信服务股份有限公司综合部主任，中国电信集团公司实业管理部副总经理、中国通信服务股份有限公司副总经理、党组成员。现任中国电信集团实业资产管理有限公司总经理，中国通信服务股份有限公司党委书记、总经理兼执行董事，本公司第十届董事会董事。

陈之超先生，1971年3月出生,中共党员, 高级工程师，浙江大学硕士。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局局长助理,浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委委员,中国电信股份有限公司金华分公司党委书记、总经理, 号百商旅电子商务有限公司总经理，本公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司第十届董事会董事、总经理、党委副书记。

李原先生，1964年5月出生，中共党员，高级工程师，北京邮电大学硕士。曾任中国电信北京分公司副总经理、党委委员，中国电信广州分公司总经理，中国电信广东分公司副总经理、党委委员，中国电信集团广东分公司副总经理，中国电信河南分公司党委书记、总经理，中国电信集团河南分公司总经理，中国电信集团公司资本运营部总经理、中国电信股份有限公司资本运营部总经理、中国电信集团投资有限公司董事长、天翼资本控股有限公司董事长。现任中国电信集团投资有限公司资深总裁。

熊澄宇先生，1954年6月出生，中共党员，美国杨百翰大学博士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，国家社科基金重大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与实践研究，主持并完成国家八六三计划、国家重大科技攻关项目、国家软科学研究项目、全国艺术科学规划项目、全国教育科学规划项目等不同领域的国家级科研课题。曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传播研究中心主任。现任中国传媒大学资深教授，国家工信部工业文化专家咨询委副主任。

金小刚先生，1968年12月出生，浙江大学博士，教授（二级），博士生导师。长期从事虚拟现实、计算机动画、数字文娱、图像视频处理、AIGC等的研究，主持完成国家重点研发计划、国家自然科学基金、973课题、863项目、浙江省自然科学基金重点项目等50多项，在ACM TOG、IEEE TVCG等国际重要学术刊物上发表论文160余篇，出版合著3本。历任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授。

徐志翰先生，1963年7月出生，复旦大学企业管理(会计)博士，会计学副教授，注册会计师。历任复旦大学管理学院助教，讲师，副教授，系副主任。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授，本公司第十届董事会独立董事。

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-013

新国脉数字文化股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日以通讯会议方式召开了第十届监事会第十九次会议。会议通知及资料已于2023年6月3日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于公司监事会换届选举的议案

公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟进行监事会换届选举。经公司控股股东中国电信集团有限公司提名并经监事会审核后，监事会同意提名王瑜先生、窦莉萍女士为公司第十一届监事会监事候选人（简历附后）。

本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

监事会

2023年6月9日

附：监事候选人简历

王瑜先生，1976年1月出生，中共党员，高级会计师，中南财经政法大学会计专业大学本科毕业，获学士学位。曾任中国联通总部财务部账务结算中心副经理、中国电信集团公司财务部集团会计处副处长、中国电信集团公司财务部税务处副处长、处长。现任中国电信集团有限公司财务部副总经理，本公司第十届监事会主席。

窦莉萍女士，1970年5月出生，中共党员，高级会计师，上海财经大学会计专业大学本科毕业，获学士学位。曾任中国电信上海公司财务部副总经理兼公司财务共享服务中心主任、中国电信上海公司财务部高级督导兼副总经理、公司财务共享服务中心主任、中国电信上海公司审计部高级督导兼副总经理(主持工作)。现任中国电信上海公司审计部总经理，本公司第十届监事会监事。

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-015

新国脉数字文化股份有限公司

关于变更注册地址、经营范围、

修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6 月8日召开的第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、经营范围的议案》、《关于修订〈新国脉数字文化股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、修订背景

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为符合相关法律、法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟变更注册地址、经营范围，同时，对《公司章程》、《董事会议事规则》部分条款进行修订。

二、公司注册地址和经营范围变更情况

（一）变更注册地址

变更前：

上海市江宁路1207号20-21楼

变更后：

上海市江宁路1207号4、18、20-21楼

（二）变更经营范围

变更前：

公司的经营范围是：

一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投资未上市企业）；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；通信设备销售；网络设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；餐饮服务；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

变更后：

公司的经营范围是：

一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）、数字文化创意内容应用服务、数字文化创意软件开发、摄像及视频制作服务；数据处理及存储支持服务 ；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网数据服务、信息系统集成服务、软件开发、网络技术服务、互联网安全服务、网络与信息安全软件开发、计算机系统服务;会议及展览服务、旅客票务代理、票务代理服务，劳务服务 (不含劳务派遣)；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；计算机软硬件及辅助设备零售、租赁服务(不含许可类租赁服务)、企业管理咨询；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；通信设备销售；网络设备销售；第一类医疗器械销售；水产品零售，水产品批发，化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：互联网信息服务、互联网游戏服务、网络文化经营；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目、广播电视节目制作经营、电子出版物制作、出版物互联网销售、出版物零售、出版物批发、演出经纪、营业性演出；保险代理业务、旅游业务；酒类经营、食品销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、修订具体内容

《公司章程》、《董事会议事规则》修订内容详见本公告附件。

本次修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站，以上修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董事会

2023年6月9日

附件：

1．《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表

2．《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

附件1.《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表

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注：因本次章程修改增加或删除了部分条款，《公司章程》的条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的条款编号亦作相应修改或顺延。

附件2.《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

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注：因本次《董事会议事规则》修改增加或移除了部分条款，《董事会议事规则》的条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的条款编号亦作相应修改或顺延。