格科微有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-025

格科微有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

格科微有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2023年6月2日以电子邮件方式发出通知，并于2023年6月7日以书面表决方式召开。本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成如下决议：

(一)审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-026）。

(二)审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

(1)授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日。

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

(4)授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

(7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。

(8)授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》（如需）、向注册地开曼办理必要的登记备案手续（如有）等。

(9)授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的参与/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划等。

(10)授权董事会确定激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议。

(12)授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

(13)授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（如需）；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会就激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律/行政法规/部门规章等规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-027

格科微有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月29日 14点00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢11层1111会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月29日

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

公司独立董事就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（序号9-11）向全体股东征集投票权，详见公司同日披露的《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会将听取2022年度独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-8已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，议案9-11已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2023年4月29日、2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、5、7、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11

应回避表决的关联股东名称：拟作为2023年限制性股票激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需对议案9、10、11回避表决且不得接受其他股东委托表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：否

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代理人需提前登记确认。

（一）登记时间

2023年6月19日上午9:30-11:30；下午13:30-17:30。

（二）登记方式

1. 登记资料

(1) 自然人股东本人出席：本人身份证件原件、本人身份证件复印件（本人签字）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(2) 自然人股东委托代理人出席：代理人身份证件原件、代理人身份证件复印件（代理人签字）、股东身份证件复印件（股东签字）、授权委托书（格式详见附件，下同）及股东股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(3) 非自然人股东法定代表人/执行事务合伙人/负责人本人出席：本人身份证件原件、本人身份证件复印件（本人签字）、股东营业执照/注册证书或其他主体资格证明复印件（加盖股东公章）、证明其具有法定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的有效证明原件（加盖股东公章）、股东股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(4) 非自然人股东委托代理人出席：代理人身份证件原件、代理人身份证件复印件（代理人签字）、股东营业执照/注册证书或其他主体资格证明复印件（加盖股东公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人/负责人依法签署并加盖公章）、证明出具委托书的人士具有法定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的有效证明原件（加盖股东公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

(5) 上述登记材料中涉及授权委托书的，如股东为外籍自然人或根据境外法律设立的实体，则其出具的授权委托书应当经过股东所在地国家或地区的公证机构出具的公证文书或律师出具的见证文书予以认证；如公证文书为外文，亦需提供有资质的机构翻译的中文译本。公证文件及其中文译本（如适用）的原件一份由公司留存。

2. 登记方式

股东可在登记时间结束前，将上述登记文件扫描件发送至公司邮箱（gddj@gcoreinc.com），邮件主题请注明“股东大会”，邮件正文请写明股东名称/姓名（全称）、持股数量、联系电话。电子邮件到达公司信箱的时间应不晚于2023年6月19日下午17:30，电子邮件到达公司邮箱的时间，以公司电子邮箱显示的接收时间为准。登记资料经审核符合要求的，公司将通过前述邮箱告知已成功完成登记；登记资料不符合要求的，公司将通过前述邮箱通知进行补充、调整，或告知不具备参会资格。股东的参会登记结果以公司邮箱的通知为准。

公司不接受电话方式办理登记。股东或代理人通过邮件方式办理登记后，出席会议当天仍需准备好上述登记材料原件以供查验。

(三) 注意事项

邮箱gddj@gcoreinc.com与联系电话021-6012 6210仅用于接收股东参与股东大会的登记资料或提供相关咨询，不用于办理或咨询其他事宜，本次股东大会结束后将暂停使用。股东如需咨询股东登记以外的其他事项，请联系公司公告的联系电话及电子信箱。

六、其他事项

（一）联系方式

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层

联系电话：021-6012 6210

电子信箱：gddj@gcoreinc.com

联 系 人：谢丹荔、张辰

（二）参会费用及到场时间

股东或代理人参加会议所产生的费用自理，会议当天，请参会股东携带相关登记资料提前半小时至会议现场办理签到等事宜。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

格科微有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-028

格科微有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起始时间：2023年6月19日至2023年6月20日。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

● 征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照格科微有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司拟于2023年6月29日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

(一)征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郭少牧先生，其基本情况如下：

郭少牧先生，1966年出生，中国香港籍。1984至1993年，先后获得浙江大学学士学位、美国南加州大学硕士学位。1996年至1998年就读于美国耶鲁大学管理学院。2000年至2001年担任Salomon Smith Barney投行部门经理。2001年至2005年担任香港汇丰投资银行的投行部门副董事。2005年至2007年担任J.P.Morgan Investment Banking Asia的地产投行部门的执行董事。2007年至2013年担任Morgan Stanley Investment Banking Asia的地产投行部门的董事总经理。2014年至今担任亿达中国控股有限公司的独立非执行董事。2015年至今担任花样年控股集团有限公司的独立非执行董事。2020年7月至今担任港龙中国地产集团有限公司的独立董事。2020年10月至今担任上坤地产集团有限公司的独立董事。2020年11月至今担任上海心玮医疗科技股份有限公司的独立董事。2020年开始担任格科微独立董事。

征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》等规范性文件。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

(二)征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年6月7日召开的第一届董事会第二十五次会议，并且对《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。

征集人认为本激励计划有利于促进公司的持续发展、健全公司激励机制、吸引和留住优秀人才，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

(一)会议召开时间

1.现场会议时间：2023年6月29日 14:00时

2.网络投票时间：2023年6月29日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(二)会议召开地点

中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢11层1111会议室

(三)需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上登载的《格科微有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

三、征集方案

(一)征集对象

截至2023年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

(二)征集时间

2023年6月19日至2023年6月20日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。

(三)征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序

1.股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2.本次征集委托投票权由征集人委托的公司董事会办公室收取授权委托书及其他相关文件，委托人应向董事会办公室提交本人签署的如下文件：

（1）委托投票股东为非自然人股东的：股东营业执照/注册证书或其他主体资格证明复印件、法定代表人/执行事务合伙人/负责人证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人/负责人身份证明文件复印件、法定代表人/执行事务合伙人/负责人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；前述所有文件均应加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的：本人身份证复印件（本人签字）、授权委托书原件（本人签字）、股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书原件连同授权委托书原件一并提交；由股东本人及/或股东单位法定代表人/执行事务合伙人/负责人签署的授权委托书不需要公证。

（4）如股东为外籍自然人或根据境外法律设立的实体，则其出具的授权委托书应当经过股东所在地国家或地区的公证机构出具的公证文书或律师出具的见证文书予以认证；如公证文书为外文，亦需提供有资质的机构翻译的中文译本。公证文件及其中文译本（如适用）的原件一份由公司留存。

3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层

邮编：200120

电话：021-6012 6210

联系人：谢丹荔

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交的上述文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内送达授权委托书及相关文件；

3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5.未将征集事项的投票权委托给征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由董事会办公室以询问方式要求股东进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字/盖章、该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：郭少牧

2023年6月9日

附件：

格科微有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《格科微有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托格科微有限公司独立董事郭少牧先生作为本人/本企业的代理人出席格科微有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。

本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至格科微有限公司2022年年度股东大会结束。

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-026

格科微有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：格科微有限公司（以下简称“格科微”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额249,888.7173万股的0.40%。其中，首次授予限制性股票950.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额249,888.7173万股的0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.00%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额249,888.7173万股的0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.00%。

一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施《员工股份期权计划》。本激励计划与正在实施的《员工股份期权计划》相互独立，不存在相关联系。

《员工股份期权计划》于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》。

《员工股份期权计划》累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之日，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据《员工股份期权计划》在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额249,888.7173万股的0.40%。其中，首次授予限制性股票950.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额249,888.7173万股的0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.00%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额249,888.7173万股的0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.00%。

公司董事会、股东大会于2020年6月26日审议通过的《员工股份期权计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员（公司未设置监事会，上述激励对象中不包括格科微的独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司独立董事核实确定。

（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计147人，占公司截至2022年12月31日员工总数1,443人的10.19%。

公司未设置监事会，以上激励对象中，不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面起重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1.激励对象名单及拟授出权益分配情况：

■

2.相关说明

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（2）公司未设置监事会，本激励计划激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1.公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司未设置监事会，公司独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1.本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在2023年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在2023年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3.本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股8.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.97元的价格购买公司股票。

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.87元；

2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.03元；

3.本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.90元；

4.本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.97元。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3.激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示：

■

注：1,300万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的1,300万像素及以上产品线收入为准。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

5. 激励对象所在经营单位的考核要求：

本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定激励对象在经营单位层面的归属比例：

■

6.激励对象个人层面的考核要求：

本激励计划在2023年-2026年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下：

■

综上，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。

各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

6. 公司已就本激励计划及相关股份归属办理完成外汇管理相关登记。（如适用）

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至3,200万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于QQVGA到FHD之间的LCD以及HD和FHD的TDDI显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。

2022年，1,300万像素及以上产品收入尚不足500万元人民币，但随着公司独有的“高像素单芯片集成技术”研发成功，以产品GC32E1为例，相比于市场上同规格双片堆叠式3,200万图像传感器，消除了下层堆栈的逻辑芯片发热带来的像素热噪声，面积仅增大约8%，显著提高了晶圆面积利用率，大大改善成本结构。

(下转147版)