长城汽车股份有限公司关于“长汽转债”转股价格调整的公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-083

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于“长汽转债”转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● “长汽转债”调整前转股价格：40.44元/股

● “长汽转债”调整后转股价格：40.40元/股

● 转股价格调整起始日期：2023年6月12日

● “长汽转债”于2023年6月9日停止转股，2023年6月12日起恢复转股

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码113049。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股。

一、关于“长汽转债”转股价格调整的相关规定

1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，同意股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案如下：

（1）根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及A股股票期权激励计划自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露；

（2）当发生《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露；

（3）若股票期权激励计划在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露；

（4）授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权激励计划自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

二、本次“长汽转债”转股价格调整情况

（一）本次转股价格调整原因

1、2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期、2020年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权

2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件达成。其中预留授予股票期权第一个行权期已于前次转股价格调整前结束；首次授予股票期权的第二个行权期的行权有效期为2022年5月5日至2023年4月26日。2022年5月13日，因公司2021年度A股利润分配实施，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过相关议案，确定调整后的首次授予股票期权行权价格为7.83元/股。

2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，行权有效期为2022年8月31日至2023年7月21日，行权价格为33.19元/股。

2023年4月14日，公司召开第七届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2020年股权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权条件达成。首次授予股票期权的第三个行权期的行权有效期为2023年5月8日至2024年4月26日，行权价格为7.83元/股；预留授予股票期权的第二个行权期的行权有效期为2023年5月8日至2024年1月27日，行权价格为41.50元/股。

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2023年3月10日至2023年6月7日（2023年1月5日至2023年4月26日为限制行权期），2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权且完成股份登记0股，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权且完成股份登记0股，2020年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权且完成股份登记21,882,917股，2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权且完成股份登记0股。

2、2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成

鉴于公司《2020年股权激励计划》规定的限制性股票及股票期权授予条件已经满足，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，2020年4月27日，公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司2020年股权激励计划的限制性股票与股票期权的首次授予日均为2020年4月27日；2021年1月28日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2021年1月28日。

2023年2月17日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分离职、岗位调迁、降职或年度个人考核结果不合格的激励对象的首次授予及预留授予部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720股，回购价格为3.47元/股；拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股，回购价格为20.43元/股。

上述首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销已于2023年4月14日完成。

2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职或岗位调迁激励对象的首次授予及预留授予部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为40,920股，回购价格为3.47元/股；拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,000股，回购价格为20.43元/股。

上述首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销已于2023年6月7日完成。

3、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成

鉴于公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，2021年7月22日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票的首次授予日为2021年7月22日；2022年4月29日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日。

2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职或岗位调迁激励对象的首次授予及预留授予部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为9,400,260股，回购价格为16.41元/股；拟回购的预留授予限制性股票数量合计为5,289,900股，回购价格为12.66元/股。

上述首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销已于2023年6月7日完成。

（二）本次转股价格调整结果

根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（期权自主行权、限制性股票回购注销），将按下述公式对转股价格进行调整：

P1=（P0+A×k）/（1+k）。

其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

（1）2023年3月10日至2023年6月7日，2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期、2020年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权引起的增发新股率k1、k2、k3、k4以及增发新股价A1、A2、A3、A4计算如下：

k1=0/8,486,559,123=0.00000%，A1=7.83元/股；

k2=0/8,486,559,123=0.00000%，A2=33.19元/股；

k3= 21,882,917 /8,486,559,123=0.25785%，A3=7.83元/股；

k4=0/8,486,559,123=0.00000%，A4=41.50元/股。

（2）2023年4月14日，2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成引起的增发新股率k5、k6以及增发新股价A5、A6计算如下

k5=-171,720/8,486,559,123=-0.00202%，A5=3.47元/股；

k6=-2,650/8,486,559,123=-0.00003%，A6=20.43元/股。

（3）2023年6月7日，2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成引起的增发新股率k7、k8以及增发新股价A7、A8计算如下

k7=-40,920/8,486,559,123=-0.00048%，A7=3.47元/股；

k8=-2,000/8,486,559,123=-0.00002%，A8=20.43元/股。

（4）2023年6月7日，2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成引起的增发新股率k6、k7以及增发新股价A6、A7计算如下

k9=-9,400,260/8,486,559,123=-0.11077%，A9=16.41元/股；

k10=-5,289,900/8,486,559,123=-0.06233%，A10=12.66元/股。

“长汽转债”调整前的转股价格P0=40.44元/股，调整后的转股价：

P1=(P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4+A5×k5+A6×k6+A7×k7+A8×k8+A9×k9+A10×k10)/(1+k1+k2+k3+k4+k5+k6+k7+k8+k9+k10)=40.40元/股。

综上，“长汽转债”的转股价格将由原来的=40.44元/股调整为40.40元/股，调整后的转股价格自2023年6月12日生效。

“长汽转债”于2023年6月9日停止转股，2023年6月12日起恢复转股。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年6月8日