荣盛房地产发展股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保的公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2023-064号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示:
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度担保计划的议案》和公司相关项目发展需要，近日，公司拟与相关融资机构签订协议，为公司全资子公司的融资提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
为了促进公司发展，公司全资子公司廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“开发区荣盛”）与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行（以下简称“建设银行”）拟继续合作业务24,900万元，由公司为上述业务提供连带责任保证担保，上述保证担保总额不超过30,000万元，担保期限不超过60个月。同时，开发区荣盛以自有资产为上述融资提供抵押担保。
二、担保额度使用情况
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三、被担保人基本情况
1、被担保人：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司；
2、成立日期：2009年09月04日；
3、注册地点：廊坊开发区华祥路98号；
4、法定代表人：徐宪民；
5、注册资本：人民币3158万元；
6、经营范围：房地产开发；企业管理服务；为会议、展览、商务活动提供相关服务，酒店投资、经营与管理；以下项目另设分支机构经营：住宿，餐饮，卷烟零售；歌舞厅、洗浴、保健按摩、棋牌室、游泳池、健身服务、洗衣、房屋及设备租赁、物业服务、会务服务、组织文化交流活动、家政服务；美容、美发；打字、复印；停车场管理；汽车租赁；翻译服务；票务代理服务；婚庆礼仪服务；销售：食品、服装、工艺品、健身器材、鲜花、酒店用品、化妆品、日用品、体育用品、珠宝首饰、电子产品、五金产品、橡塑制品、办公设备；设计、制作、代理、发布广告；第一类、第二类、第三类医疗器械销售；药品批发、药品零售；健康咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：公司间接持有开发区荣盛100%股权；
8、信用情况：开发区荣盛信用状况良好，非失信被执行人。
9、财务情况：
单位：万元
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四、担保的主要内容
1、保证担保协议方：公司、建设银行、开发区荣盛；抵押担保协议方：开发区荣盛、建设银行。
2、担保主要内容：公司、开发区荣盛与建设银行签署相关展期协议、担保协议，由公司提供连带责任保证担保。
3、担保范围：保证人承担连带保证责任的范围包括但不限于主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权发生的实际费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
五、公司董事会意见
《关于公司2023年度担保计划的议案》已经公司董事会决议通过，本次担保事项在前述担保计划范围内。关于本次担保事项，公司董事会认为：
开发区荣盛为公司的全资子公司，公司对上述公司日常经营拥有控制权，能够掌握其财务状况；上述被担保子公司经营风险较小，由公司为上述融资提供担保是为了支持上述公司更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，开发区荣盛有足够的能力偿还本次融资。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际担保总额为451.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的194.05%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额70.40亿元，占公司最近一期经审计净资产的30.24%，公司无逾期担保事项发生。
七、备查文件
公司2023年度第一次临时股东大会决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○二三年六月八日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：2023-062号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌
前一个交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买荣盛控股股份有限公司持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）68.39%股份（对应已实缴注册资本331,668,220.00元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15,355,780.00元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9,139,220.00元）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2,423,732.17元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4,950,000.00元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269,908.87元），同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所有关规定，公司申请公司股票于2023年5月26日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告》（公告编号：临2023-054号）。在停牌期间，公司按照相关规定发布了停牌进展公告，具体详见公司于2023年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的进展公告》（公告编号：临2023-057号）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2023年5月25日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量及所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日（即2023年5月25日）的前十大股东持股情况
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注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
二、公司股票停牌前1个交易日（即2023年5月25日）的前十大流通股股东持股情况
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注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。
四、其他说明
公司本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月八日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：2023-061号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的一般风险提示暨
公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、公司股票停牌情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划拟以发行股份方式购买荣盛控股股份有限公司持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）68.39%股份（对应已实缴注册资本331,668,220.00元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15,355,780.00元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9,139,220.00元）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2,423,732.17元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4,950,000.00元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269,908.87元），同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：荣盛发展，股票代码：002146）已于2023年5月26日（星期五）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2023年5月29日披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告》（公告编号：临2023-054号）及2023年6月2日披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临2023-057号）。
二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排
股票停牌期间，公司于2023年6月7日召开公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：荣盛发展，股票代码：002146）于2023年6月9日（星期五）上午开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核，截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
三、风险提示
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》相关规范性文件的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
2、本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
3、公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月八日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：2023-063号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议发行
股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）68.39%股份（对应已实缴注册资本331,668,220.00元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15,355,780.00元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9,139,220.00元）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2,423,732.17元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4,950,000.00元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269,908.87元），同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：荣盛发展，证券代码：002146）自2023年5月26日开市时起开始停牌，具体内容详见公司于2023年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告》（公告编号：临2023-054号）。
2023年6月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日披露的《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司将于2023年6月9日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月八日
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荣盛房地产发展股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2023年6月2日以书面及电子邮件等方式送达全体监事，2023年6月7日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次监事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关条件的议案》
公司拟发行股份购买荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“荣盛盟固利”）68.39%股份（对应已实缴注册资本人民币331,668,220.00元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融惟通”）持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本人民币15,355,780.00元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本人民币9,139,220.00元）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞帆”）持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本人民币2,423,732.17元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本人民币6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本人民币4,950,000.00元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津科启”）持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本人民币269,908.87元）；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份购买资产以及本次配套融资合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，经自查，公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
公司拟以发行股份的方式购买荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启合计持有的荣盛盟固利76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币370,736,861.04元），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产的生效和实施为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方包括荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启，上述交易对方合计持有的荣盛盟固利76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币370,736,861.04元）。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为全部交易对方合计持有的荣盛盟固利76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币370,736,861.04元）。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（3）标的资产的交易价格
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以经符合《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议协商确定。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（4）标的资产的支付方式
公司拟以向全部交易对方发行股份的方式支付本次交易的转让价款。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
公司和交易对方经友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为人民币1.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（7）发行股份数量
荣盛盟固利的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此，公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将随着进行调整。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（8）锁定期安排
交易对方荣盛控股在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，荣盛控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，荣盛控股基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，荣盛控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若荣盛控股基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方中鸿凯盛在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，中鸿凯盛基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，中鸿凯盛转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中鸿凯盛基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中鸿凯盛将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方北京融惟通、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，上述交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（9）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产产生的收益由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，交易对方应按其出售的荣盛盟固利股份比例以现金方式向公司补偿。
标的资产交割完成后60公历日内，由公司聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对荣盛盟固利在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间荣盛盟固利产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（10）滚存未分配利润安排
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（11）交割安排
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册之日起30个工作日内，交易对方向荣盛盟固利提交标的资产转让给公司的股东名册变更所需的全部材料并办理完毕相应股东名册变更程序。
公司在取得中国证监会书面注册批文后尽快启动向交易对方发行股份及本次配套融资工作。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（12）决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对方符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次募集配套资金股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行经深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（4）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的应当舍去取整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象基于本次募集配套资金发行股份而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，发行对象转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若发行对象基于本次募集配套资金发行股份所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（6）本次募集配套资金用途
本次配套融资所募集资金将用于投入标的公司项目建设、补充标的资产流动资金或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（8）决议有效期
本次募集配套资金发行股份的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（三）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易涉及向荣盛控股、中鸿凯盛购买资产，荣盛控股系公司控股股东、中鸿凯盛系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（四）《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算荣盛盟固利的资产规模，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（五）《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（六）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（七）《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明议案》
公司监事会对本次交易是否符合《发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（九）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十）《〈关于本次重组信息披露前公司股票价格波动情况的说明〉的议案》
剔除大盘因素（深证成指，399001.SZ）及同行业板块因素（证监会房地产指数，883028.WI）影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十一）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
经适当核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十二）《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
鉴于目前评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
三、备查文件
公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
监 事 会
二〇二三年六月八日
■
荣盛房地产发展股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2023年6月2日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2023年6月7日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关条件的议案》
公司拟发行股份购买荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“荣盛盟固利”）68.39%股份（对应已实缴注册资本人民币331,668,220.00元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融惟通”）持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本人民币15,355,780.00元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本人民币9,139,220.00元）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞帆”）持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本人民币2,423,732.17元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本人民币6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本人民币4,950,000.00元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津科启”）持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本人民币269,908.87元）；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份购买资产以及本次配套融资合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，经自查，公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
公司拟以发行股份的方式购买荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启合计持有的荣盛盟固利76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币370,736,861.04元），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产的生效和实施为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方包括荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启，上述交易对方合计持有的荣盛盟固利76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币370,736,861.04元）。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为全部交易对方合计持有的荣盛盟固利76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币370,736,861.04元）。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（3）标的资产的交易价格
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以经符合《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议协商确定。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（4）标的资产的支付方式
公司拟以向全部交易对方发行股份的方式支付本次交易的转让价款。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
公司和交易对方经友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为人民币1.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（7）发行股份数量
荣盛盟固利的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此，公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将随着进行调整。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（8）锁定期安排
交易对方荣盛控股在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，荣盛控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，荣盛控股基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，荣盛控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若荣盛控股基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方中鸿凯盛在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，中鸿凯盛基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，中鸿凯盛转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中鸿凯盛基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中鸿凯盛将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方北京融惟通、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，上述交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（9）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产产生的收益由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，交易对方应按其出售的荣盛盟固利股份比例以现金方式向公司补偿。
标的资产交割完成后60公历日内，由公司聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对荣盛盟固利在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间荣盛盟固利产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（10）滚存未分配利润安排
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（11）交割安排
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册之日起30个工作日内，交易对方向荣盛盟固利提交标的资产转让给公司的股东名册变更所需的全部材料并办理完毕相应股东名册变更程序。
公司在取得中国证监会书面注册批文后尽快启动向交易对方发行股份及本次配套融资工作。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（12）决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对方符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次募集配套资金股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行经深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（4）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的应当舍去取整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象基于本次募集配套资金发行股份而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，发行对象转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若发行对象基于本次募集配套资金发行股份所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（6）本次募集配套资金用途
本次配套融资所募集资金将用于投入标的公司项目建设、补充标的资产流动资金或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（8）决议有效期
本次募集配套资金发行股份的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（三）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易涉及向荣盛控股、中鸿凯盛购买资产，荣盛控股系公司控股股东、中鸿凯盛系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（四）《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算荣盛盟固利的资产规模，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（五）《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（六）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（七）《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明议案》
公司董事会对本次交易是否符合《发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（九）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十）《〈关于本次重组信息披露前公司股票价格波动情况的说明〉的议案》
剔除大盘因素（深证成指，399001.SZ）及同行业板块因素（证监会房地产指数，883028.WI）影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十一）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
经适当核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十二）《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
鉴于目前评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关工作有序、高效推进，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整标的资产交易价格、向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；
2、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股份过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
6、本次交易完成后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等相关手续；
7、授权董事会聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
8、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜；
上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十四）《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项，并将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月八日
