国联证券股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-031号

国联证券股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年6月7日以书面方式发出通知，经全体董事同意后，于2023年6月9日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事周卫平先生因公书面委托董事吴卫华先生出席，并代为行使表决权；董事长葛小波先生、董事吴卫华先生、董事刘海林先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

公司向特定对象发行A股股票相关事项已经第四届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司董事会同意公司结合自身实际和行业情况，对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额、细化现有募集资金投向，调整后的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及时间

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、发行数量

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

5、发行价格和定价原则

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

6、募集资金数量及用途

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

调整后：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

7、限售期

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

8、上市地点

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、决议有效期

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（五）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司于2022年10月20日召开2022年第一次临时股东大会及类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》，根据授权，董事会本次调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案等事项均无需提交股东大会审议。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-032号

国联证券股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年6月7日以书面方式发出通知，经全体监事同意后，于2023年6月9日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事徐看先生、监事徐静艳女士以通讯方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。

会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

公司向特定对象发行A股股票相关事项已经第四届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司监事会同意公司结合自身实际和行业情况，对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额、细化现有募集资金投向，调整后的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及时间

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、发行数量

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

5、发行价格和定价原则

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

6、募集资金数量及用途

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

调整后：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。本次募集资金主要用于以下方面：

■

7、限售期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

8、上市地点

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、决议有效期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（三）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（四）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（五）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

国联证券股份有限公司监事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-033号

国联证券股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票方案调整及

预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票相关事项已经第四届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过。

为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合自身实际和行业情况，拟调减公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额、细化现有募集资金投向。2023年6月9日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过公司本次向特定对象发行A股股票的相关修订议案，同意调整向特定对象发行A股股票方案，并同步修订本次向特定对象发行A股股票预案。根据公司2022年第一次临时股东大会及类别股东大会的授权，公司董事会本次调整向特定对象发行A股股票方案和修订预案事项无需提交股东大会审议。

一、本次方案调整的具体内容

“六、募集资金数量及用途”

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

调整后：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

除上述调整外，发行方案其他内容不变。

二、本次预案主要修订情况

本次向特定对象发行A股股票预案修订的主要内容如下：

■

具体内容详见公司披露的《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-034号

国联证券股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关修订议案。《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）及相关文件与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

《预案（修订稿）》所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-035号

国联证券股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及

填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

本次发行前公司总股本为2,831,773,168股，在符合公司上市地监管要求下，本次发行股份数量不超过6亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

（一）主要假设和前提

1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年9月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终视中国证监会同意注册情况以实际发行完成的时间为准。

3、假设本次发行股数为6亿股，募集资金总额为50亿元且不考虑发行费用的影响。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册的数量上限、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

5、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,831,773,168股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。

6、公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为767,284,571.89元和729,699,788.11元，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。

（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。

（三）关于本次测算的说明

公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况等确定。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

报告期内，公司积极改革发展、锐意进取，明确自身的战略定位和发展路径，经营基础得到夯实提升，业务转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强，不断向建成精品中大型券商的目标加快迈进。

公司的战略愿景为立足财富管理，“三位一体”打造精品特色投资银行。公司坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业客户不断壮大、金融机构客户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的履行金融服务实体经济的功能与使命。

为实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务开展方面提升质效与规模，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。通过本次向特定对象发行A股股票，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。

2、本次发行有利于公司更好服务实体经济

作为国有控股上市证券公司，公司一直以服务实体经济作为开展业务的核心落脚点，本次发行有利于公司更好的履行服务实体经济的功能与使命。

（1）响应二十大号召，提高直接融资比重

二十大报告提出，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。作为资本市场的“看门人”，公司坚持以服务实体经济为目标，通过本次发行，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品交易业务规模，能够有效提升公司在股权、债券发行市场的参与规模，增强市场有效性，引流金融活水滴灌实体经济，助力战略性新兴产业企业实现高质量融资，为进一步提高我国直接融资比重做出贡献。

（2）践行提高居民财产性收入

公司通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值。通过创设各类产品，通过定制化、个性化以及丰富的产品结构谱系，帮助投资者对接市场观点，引导投资者实现其对应的风险-收益匹配目标。公司将通过募集资金的投资使用，加强财富管理服务能力，继续扩大财富管理客户规模、提高居民财产性收入。

（3）增加客户服务能力，降低小微企业融资成本

本次募集资金投入后，公司将持续加强各项业务的研究服务能力，提升公司的品牌形象，服务更多客户。公司将积极进行业务创新，一方面拓展资产标的，多方位的支持企业融资和资金周转，另一方面积极为企业提供财务顾问服务，帮助企业提升资金周转效率、降低融资成本。

为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要进一步补充资本金，以增加相关业务投入，提升服务实体经济的能力。

3、本次发行有利于现有业务的良性发展

近年来，公司依据战略规划，加快了在财富管理业务链条上的布局。2023年上半年，为丰富公司金融产品供给、提升公司综合金融服务能力，公司出资22.26亿元收购中融基金管理有限公司75.5%股权，并于5月初完成该部分股权过户登记。本次收购完成后，公司核心净资本、风险覆盖率、净稳定资金等指标承压。此外，公司已向中国证监会申请设立资产管理子公司，注册资本10亿元，目前已获受理、尚在审批过程中。未来如顺利获批，公司核心净资本将会进一步降低。

上述战略布局的用资，造成对其他业务用资的挤压，影响了其他用资业务的发展。本次募集资金到位后，将有效补充公司净资本，有利于推动现有业务的良性发展。

4、本次发行有利于完善资本结构，降低财务杠杆

公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的资产负债规模也逐步提高，2022年末，公司资产总额743.82亿元，负债总额576.21亿元。2020年至2022年，公司资产总额复合增长率为31.28%，负债总额复合增长率为33.43%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。

公司近年来业务发展迅速，带动负债规模上升。截至2022年末，公司资产负债率的比例为73.64%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），指标在可比公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下加大所有者权益占比，补充资本进一步降低财务成本和风险。

（二）本次发行的可行性

1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

2、本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，促进了证券行业长期稳定健康发展。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票以补充资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

3、公司聚焦主责主业、稳健经营

近年来公司努力践行发展目标，持续强化服务能力，在行业内各项排名不断攀升。其中，资产管理业务、投资银行业务、投资咨询业务、证券自营业务、场外业务，行业排名实现较大突破。公司通过财富管理、金融市场、投资银行业务三位一体，实现居民家庭客户、金融机构、产业客户三位一体共同成长，继而夯实以财富管理为立足点的基础。

近年来公司不断加强风险管理信息系统、风险管理团队等风险管理领域的投入。搭建了较为完善的风险决策体系，通过风险管理委员会等经营层机构，对公司风险资源配置、风险限额、大额授信、业务风险情况等风险相关信息与重大事项开展常态化分析、讨论和决策。精细化管理各类别风险，在风险管理的业务实践中持续提升风险识别、监测、计量和应对能力，不断提高风险管理的自动化水平，确保公司总体风险可控。

4、公司股东回报稳定、价值创造能力较强

报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《国联证券股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，公司积极履行了回报规划内容。报告期内，公司重视投资者回报，累计现金分红比例处于上市公司较高水平，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润的比例达76.02%。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司经营范围包括：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）;一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2020年、2021年和2022年，公司实现的营业收入分别为18.76亿元、29.67亿元和26.23亿元，实现的净利润分别为5.88亿元、8.89亿元和7.67亿元。

（二）面临的风险及改进措施

公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。

公司根据市场化原则，以MD职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞争力的晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，持续完善优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同的培训痛点，统筹各部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培训实效，促进员工和公司的共同成长。为保证本次发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。

技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金投顾系统，极大提升了系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠道的快速开拓。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。

市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善的业务体系，并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、湖南和湖北等省市重要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长三角区域的基础上逐渐奠定在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者的地位。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

（一）提高日常运营效率，合理控制运营成本

公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。

（二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力

本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将切实以服务实体经济为出发点，进一步优化业务结构，不断提升综合金融服务能力，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，实现高质量发展目标。

本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

（三）强化风险管理措施

公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（四）规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（五）保持稳定的股东回报政策

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。

本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

国联证券股份有限公司董事会

2023年6月9日