上海唯赛勃环保科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-033
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日在公司二楼会议室以现场会议的方式召开了第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年6月5日通过专人、电话或电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事6人，实际到会董事6人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长谢建新先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规以及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
关于本次全资子公司之间吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2023-035）。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年6月10日
证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-034
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日以现场会议的方式召开了第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年6月5日通过专人、电话或电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由公司监事会主席王为民先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规以及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体参会监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
监事会认为：本次全资子公司之间吸收合并的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次关于全资子公司之间吸收合并的议案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2023-035）。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司监事会
2023年6月10日
证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-035
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东奥斯博膜材料技术有限公司（以下简称“奥斯博”）拟吸收合并公司全资子公司津贝特（汕头）环保制造有限公司（以下简称“津贝特”）和汕头市善纯环保科技有限公司（以下简称“善纯”）。吸收合并完成后，津贝特和善纯注销，全部资产、负债、业务和人员等由奥斯博承继。
● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
● 本次吸收合并将会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。
一、吸收合并概述
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2023年6月9日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司奥斯博对全资子公司津贝特和善纯实施整体吸收合并。吸收合并完成后，津贝特和善纯的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员、知识产权及其他一切权利与义务将由奥斯博承继与承接，其独立法人资格将被注销。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方
企业名称：广东奥斯博膜材料技术有限公司
统一社会信用代码：91440500579674417P
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：汕头保税区N1路北端津贝特大厦2栋2楼
法定代表人：谢建新
经营范围：新型膜材料制造；新型膜材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2011年07月21日
营业期限：2011-07-21至无固定期限
股东情况：公司持有其100%股权
最近一年经审计主要财务指标：截至2022年12月31日，奥斯博资产总额30,750.83万元，资产净额21,751.99万元，2022年实现营业收入13,125.17万元，净利润2,254.60万元；
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2023年3月31日，资产总额29,637.02万元，资产净额22,209.62万元，2023年1-3月实现营业收入3,757.37万元，净利润464.46万元。
（二）被合并方一
企业名称：津贝特（汕头）环保制造有限公司
统一社会信用代码：914405007962793099
注册资本：4,800万元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：汕头保税区N1路北端津贝特大厦
法定代表人：谢建新
经营范围：生产：水处理材料、净水机、家用电器;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；模具制造、加工、维修；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2007年01月04日
营业期限：2007-01-04至2027-01-04
股东情况：公司持有其100%股权
最近一年经审计主要财务指标：截至2022年12月31日，津贝特资产总额7,251.67万元，资产净额3,905.59万元，2022年实现营业收入3,410.65万元，净利润446.77万元；
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2023年3月31日，资产总额6,271.62万元，资产净额3,904.13万元，2023年1-3月实现营业收入1,153.03万元，净利润-1.45万元。
（三）被合并方二
企业名称：汕头市善纯环保科技有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4W8RMK4N
注册资本：6,200万元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：汕头市保税区E04-4地块厂房1座3楼303室
法定代表人：谢建新
经营范围：新材料技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售，货物进出口，非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2017年03月01日
营业期限：2017-03-01至无固定期限
股东情况：公司持有其100%股权
最近一年经审计主要财务指标：截至2022年12月31日，善纯资产总额6,032.34万元，资产净额4,510.96万元，2022年实现营业收入278.62万元，净利润-187.42万元；
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2023年3月31日，资产总额6,020.19万元，资产净额5,713.19万元，2023年1-3月实现营业收入109.39万元，净利润2.23万元。
三、吸收合并方案
1.本次合并采取吸收合并的形式，即奥斯博吸收合并津贝特和善纯，合并后奥斯博继续存续，津贝特和善纯解散并注销。
2.本次合并完成后，津贝特和善纯的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员等均由奥斯博依法承继，附着于津贝特和善纯资产上的全部权利和义务亦由奥斯博依法享有及承担。
3、吸收合并相关方商议确定合并基准日，并制定资产负债表及财产清单，履行通知债权人义务和公告程序。
4、合并各方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、资质变更、工商登记等相关程序和手续。
5、合并完成后，奥斯博的注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；奥斯博将根据需要增加相关经营范围。
四、本次吸收合并履行的审议程序
公司于2023年6月9日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。奥斯博、津贝特和善纯均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年6月10日
