（上接69版）

（上接69版）

2、现金流情况：

单位：万元

■

经营活动现金净流量：本报告期-3,593.66万元，较上年同期增加1,104.94万元。主要原因是：公司加强梳理历史应收账款工作，利用商业、服务、法律等综合性手段加强催收力度；投资活动产生的现金流量：本报告期4,422.74万元，较上年同期增加6,178.34万元，主要原因是：处置子公司及资产增加4,700万元，资产购建投入减少1,482万元；筹资活动产生的现金流量：本报告期-2,226.27万元，较上年同期减少5,096.54万元，主要原因是：本报告期取得融资额减少5,235万元。现金及现金等价物净增加额：本报告期-1,296.30万元，较上年同期增加2,285.81万元。

3、公司资产、债务状况及资金需求情况：

1）资产情况

单位：万元

■

2）债务状况

单位：万元

■

3）公司资金需求及融资安排情况

单位：万元

■

报告期末,公司资产负债率为62.44%，较上年度减少4.83个百分点。主要是因为:a、资产减少10,351万元，其中主要是：应收帐款减少5,368.19万元；其他应收款减少3,146.40万元；存货减少1,848万元。b、负债减少9,828万元，主要为流动负债的减少6,734万元，其中银行借款减少2,185万，应付账款减少8,724万元，合同负债增加2,242万元，其他流动负债项增加1,933万元。流动负债占总负债比为96.71%，较上年增加5.92个百分点。

报告期末，公司流动资产38,863.05万元，流动负债总额35,781.47万元，营运资金净额3,081.58万元,流动比率1.09，速动资产24.900.06万元，速动比率0.70。

公司日常资金需求与公司业务发展较为匹配，流动资产基本能够覆盖流动负债，债务规模合理，短期偿债风险较小。鉴于在货币政策变化较大，生产经营下滑的情况下，可能会造成银行授信持续收紧，短期流动资金紧缺等情形，存在一定的流动性风险。

公司积极采取以下应对措施来降低流动性风险：

1、加强内控管理措施，强化现金流管理，提高产生现金净流的能力；

2、借助控股股东国资背景，与银行长期保持良好的合作关系，取得银行支持；目前公司向长沙银行、现代财务融资租赁有限公司，分别获批综合授信额度一年期1,000万元、三年期1,800万元，公司加快长沙银行、现代财务融资租赁有限公司授信放款进度，

3、继续加快现有存量资产的剥离销售，收回资金，提高盈利能力和可持续发展能力。

4、加大应收款催收力度，目标催回历史欠款10,000万元.

6、你公司于2022年1月挂牌出售深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称家居智能）100%的股权，交易价格9,030万元，交易对方为公司关联人一一深圳市宏腾通电子有限公司（以下简称宏腾通公司），出售日为2月25日。宏腾通公司未如期支付股权转让尾款4,030万元，你公司原实际控制人刘潭爱自2023年1月成为宏腾通公司控股股东，直至2023年4月你公司才收回上述转让款。

（1）2022年，你公司确认投资收益6,495.95万元。请说明本次出售家居智能的背景、交易目的及决策过程，结合资产交割、股权转让款支付等情况说明风险报酬是否转移，投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

2021年为盘活公司资产、优化资源配置、提高公司资产运营效率，聚焦资源反哺主业。经公司董事会、监事会及2021年第六次临时股东大会审议，同意公司通过山东产权交易中心有限公司公开挂牌方式出售公司全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权。

截止回函日，公司已收到了出售公司全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权的所有转让款，本次股权转让已全部完成，相关风险报酬已转移。

根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》《企业会计准则第33号―合并财务报表》等相关规定，本次股权转让公开挂牌价格为9030万元，扣除家居智能2022年2月末净资产2534.05万元，公司于2022年2月，对本次股权转让交易确认投资收益为6,495.95万元。

综上所述，本次出售家居智能子公司事项，已经公司董事会及股东大会审议通过，交易金额经过第三方机构的审计、评估确认，通过山东产权交易中心有限公司公开挂牌方式出售，交易符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）请说明宏腾通公司逾期支付转让款的具体原因及合理性，核查并说明是否构成对上市公司的资金占用，你公司管理层在催收转让款的过程中是否勤勉尽责。

回复：

根据公司与深圳市宏腾通电子有限公司（以下简称“宏腾通公司”）在《产权交易合同》中关于股权转让款支付的相关约定，宏腾通公司已按约定于2022年2月份向公司支付完毕首期股权转让款5,000万元，股权转让款尾款4,030万元需在2022年12月31日前支付给公司。

公司管理层在与宏腾通公司沟通催收股权转让尾款事宜时获悉，宏腾通公司因资金周转问题，可能无法按照合同约定支付股权转让尾款。公司管理层积极组 织相关部门对关于宏腾通公司股权转让尾款催收工作召开专项会议。于2022年12月向宏腾通公司发出《关于商请及时履约的通知函》，要求其按照《产权交易合同》中的约定及时在2022年12月31日前支付股权转让尾款。

2023年1月，公司收到宏腾通公司出具的股东会临时会议决议，公司持股5%以上股东刘潭爱先生将通过受让宏腾通公司股权和增资宏腾通公司，成为宏腾通公司的控股股东，并担任其执行董事及法定代表人，其注资的资金将优先用于支付上述《产权交易合同》的股权转让款尾款，并承诺在2023年3月31日之前支付给上市公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四项规定的情形，宏腾通公司将成为公司的关联法人，公司与宏腾通公司关于家居智能公司股权的转让交易将构成关联交易。

2023年3月，公司管理层在商榷催收股权转让款尾款时获悉，宏腾通公司控制人刘潭爱先生因配合有关部门调查暂时无法履职导致宏腾通公司未在2023年3月31日之前支付完全部股权转让款。

有鉴于此，2023年1月之前因刘潭爱先生并未实际控制宏腾通公司，故宏腾通公司不构成公司关联方，因此亦不构成关联方资金占用问题。2023年1月，刘潭爱先生取得宏腾通公司实际控制权，从而宏腾通公司成为公司关联方，本次交易构成关联交易，且前述尾款系关联交易形成的，具有商业实质；由于刘潭爱先生因配合有关部门调查暂时无法履职从而导致宏腾通公司未能及时兑现付款承诺，该等情形系客观原因导致的并非因其主观故意而为之，不存在关联方故意拖欠的情况；尽管刘潭爱先生因受限无法正常履职，但公司管理层以及刘潭爱先生委托人经充分沟通、积极处理了上述尾款支付问题，并于2023年4月15日支付完前述家居智能股权转让尾款本金4030万元，因此未对上市公司造成重大损失。同时，公司第四届董事会第三十次会议亦就上述关联交易事项及对应的款项支付情况进行了确认。据此，宏腾通公司逾期支付转让款不构成对上市公司的资金占用。

为维护自身的合法权益，公司管理层进行如下维权工作：

①就与宏腾通公司的股权转让纠纷事项向湖南省郴州市苏仙区人民法院提起非诉保全申请，申请法院冻结宏腾通公司银行存款40,634,490元（本金+违约金），或查封、扣押其价值相当的财产。

②2023年3月，在公司获悉宏腾通公司控制人刘潭爱先生对外联系受限的情况下，公司管理层积极主动地通过各种途径与刘潭爱先生委托人取得联系。最终在各方的协调下，于2023年4月15日公司收回了家居智能股权转让尾款本金4030万元，完成了此次出售家居股权转让事项。宏腾通公司逾期支付公司转让家居智能股权尾款所产生的违约金33万余元，公司向郴州市苏仙区人民法院提起诉讼，法院已开庭办理，并给出判决，在判决书生效起十日内，宏腾通公司向公司支付股权转让逾期违约金33万余元，截止目前，公司尚未收到股权转让逾期违约金，公司将持续不断的敦促对方按照判决书履行给付金钱义务。

综上所述，公司管理层在催收转让款的过程中，积极主动与交易对方进行沟通协调，并最终收回了股权转让款尾款，履行了勤勉尽责的义务。

（3）你公司于2017年收购家居智能100%的股权，交易价格为2.5亿元，交易对方为深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱及其他7名自然人，构成关联交易。2017年至2019年，家居智能未完成承诺业绩。请详细说明家居智能的收购、出售交易价格相差较大的原因及合理性，结合家居智能收购前后的生产经营情况、你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，说明你公司管理层在收购、管理、出售家居智能的过程中是否勤勉尽责、是否积极维护上市公司利益，并结合交易对方与你公司的关联关系说明交易过程中是否存在不当利益安排，是否存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

回复：

2017年公司基于实际经营情况，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力，对家居智能公司未来前景的看好，根据评估机构与审计机构对于家居智能进行评估及审计，以现金方式购买深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权，交易价格最终定为22,600.00万元，此事项经过公司董事会及股东大会审议通过。为保证公司及股东的权益，此次交易公司采用了分期支付的方式，对于在家居智能未达到业绩承诺的情况下，可从公司未支付的股权转让款中扣除来弥补未达标。在扣除因家居智能公司未达业绩承诺，对上市公司做出业绩补偿款的情况下，公司收购家居智能公司实际现金支付金额为8,879万余元。近年来，因家居智能公司业绩逐年亏损，公司为了盘活资产，优化资源配置，经董事会及股东大会审议通过，同意公司以不低于9,030万元人民币作为挂牌价格，在山东产权中心公开挂牌转让持有的家居智能公司100%股权。

公司在收购家居智能后及时调整了组织架构，成立了家居智能事业部，家居智能负责人出任了公司经营高管副总裁。在公司经营管理方面对家居智能公司纳入了全资子公司管理模式。定期对经营管理规划、业绩和利润目标、产品方向等进行指导，季度制对子公司进行内控管理、规章制度规范进行督查。在资金方面向家居智能提供银行授信担保等，积极参与家居智能公司各方面发展。

家居智能公司2017-2019年度业绩承诺未完成的主要原因系：1、预测收入与实际收入差异较大，盈利预测按照当时框架协议及行业前景预测收入每年持续增长在10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公司对深圳家居智能的采购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素并也没有如期增长；2、电商投入不在预测内，家居智能公司在2018年起正式投入电商，且2019年加大对电商的投入。2018年投入的总费用是167.00万元，2019年投入的总费用911.00万元，2019年实现电商收入1,038.00万元，当时预测时并未考虑电商业务的发生。3、人工及固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大。收入没有如预期增长，但期间费用并没有同比例下降，实际最终费用与预测时相持平。

在家居智能公司2017年至2019年均未达到业绩承诺的情况下，公司管理层及时与家居智能原股东确认需补偿的金额，公司严格按照协议约定敦促家居智能原股东对于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付，公司管理层坚持不懈的沟通下，公司在2020年6月底，收到补偿金额合计16,795,061.23元，除王军建先生、肖平女士、张祖德先生其他人员均向公司出具书面承诺函，承诺在2020年12月31日前向公司支付业绩补偿款，公司对未出具书面承诺函的补偿义务人发出《催款函》，若上述补偿义务人未能在要求日期前支付完毕，公司将不排除依据相关法律、法规及《业绩补偿协议》与相关补充协议等约定，积极采取诉讼等法律手段督促补偿义务人履行补偿义务并追究其违约责任，以保障公司及全体股东的权益。截止2020年12月底，除张祖德先生、肖平女士，其他家居原股东对2019年度业绩补偿款已全部支付完毕，前述补偿义务人按照相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。公司在对张祖德先生、肖平女士关于家居智能2019年度业绩补偿款催收过程中，公司已对其发出《催款函》、《律师函》，在采取相关措施仍未收回业绩承诺补偿款的情况下，公司启动法律程序进行追偿，以保障公司及全体股东的权益。最终肖平女士在2021年5月、张祖德先生在2023年4月支付完业绩补偿款。

公司在收购家居智能时为保证公司及股东的权益，采用了分期支付的方式，对于在家居智能未达到业绩承诺的情况下，可从公司未支付的股权转让款中扣除来弥补未达标，为家居智能原股东向公司做出补偿事项提供了保障。

2021年为盘活公司资产、优化资源配置、提高公司资产运营效率，聚焦资源反哺主业，公司召开董事会及股东大会，审议通过了出售全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权事宜，同时，公司聘请第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对家居智能公司资产进行评估，并出具评估报告《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟转让深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股权所涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2033号），公司以不低于9,030万元人民币作为挂牌价格，在山东产权中心公开挂牌转让持有的家居智能公司100%股权。

综上所述，公司在收购、管理及出售家居智能公司过程中，均通过公司董事会及股东大会审计通过，交易金额经过第三方机构的审计、评估确认，出售子公司以通过山东产权交易中心有限公司公开挂牌方式出售，对于家居智能原股东业绩补偿款催收工作以及出售家居智能公司股权转让款的催收工作，公司管理层采取了积极有效的措施，以保障公司及全体股东的权益，履行了作为公司管理层勤勉尽责的义务，积极维护了上市公司的权益。

公司在收购以及出售家居智能100%股权聘请的评估机构具备独立性和相应的专业资质，评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；公司履行了必要的审批程序，在出售家居智能公司股权是通过山东产权中心公开挂牌方式进行，交易不存在不当利益安排，在催收业绩补偿款及股权转让尾款过程中，公司管理层积极主动与对方沟通，并采取有效措施确保补偿款及股权转让尾款的收回，保证了公司及全体股东的利益。

7、2023年5月18日，你公司披露《关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项的仲裁结果的公告》称，潍坊仲裁委员会裁决你公司原实际控制人刘潭爱于裁决送达10日内支付你公司业绩承诺补偿款1.45亿元。请说明截至回函日上述业绩补偿款的收回情况，如未能收回，你公司拟采取积极维护权利的具体措施。

回复：

截止至回函日，公司尚未收到公司原实际控制人刘潭爱先生的业绩承诺补偿款1.45亿元。

2022年5月，上述业绩承诺触发相关补偿事项后，公司积极通过电话告知、电子邮件发送正式的《履行告知函》等方式，同时积极商请并协助控股股东滨城投资根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱先生及其连带责任人高视创投（以下简称“被申请人”）履行相关差额补偿责任。潍坊仲裁委员会于2022年5月27日正式立案受理控股股东提交的关于与刘潭爱先生、高视创投股权转让纠纷一案的仲裁申请《受理通知书》（2022潍仲受201号）。同时，公司控股股东滨城投资就刘潭爱先生未支付业绩承诺补偿款1.45亿元事宜，向山东省潍坊市寒亭区人民法院申请对被申请人提起的财产保全，对刘潭爱先生所持公司股份进行了司法再冻结3,741,400股及轮候冻结5,298,000股。在业绩承诺触发相关补偿事项后，公司积极的与被申请人进行沟通，催促其及时履行业绩补偿义务，切实维护公司及股东的合法权益。

目前，仲裁裁决书尚未送达给被申请人生效。因涉案金额较大，公司正协助裁决申请人滨城投资积极向潍坊仲裁委员会申请通过公告方式送达。由于公司属裁决书业绩补偿收款人，不是裁决书的申请人，无法直接向司法机关申请对被申请人进行强制执行。仲裁裁决书送达生效后，公司将协助滨城投资敦促被申请人及时履行现金补偿义务。

如被申请人未按裁决书给出的时间范围内履行给付金钱义务，届时，公司将积极向外部法律机构研究可行的其他法律途径，并协助滨城投资申请对刘潭爱先生已经质押给滨城投资的3,741,400股份及司法轮候冻结5,298,000股份进行处理。同时向法院申请强制执行被申请人名下可变现的其他资产。

公司会密切跟踪原实际控制人及其连带责任人的履约情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会

2023年6月9日