山东步长制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-094

山东步长制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于山东步长制药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0521号），以下简称“《工作函》”）。《工作函》具体内容如下：

“山东步长制药股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.关于商誉减值。商誉减值是公司报告期内巨额亏损的主要原因。年报及前期公告显示，公司于2015年7月收购吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天成）、通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）并分别确认商誉31.61亿元、18.36亿元，2015年至2021年均未计提商誉减值准备。2022年报告期末公司对子公司吉林天成、通化谷红分别计提商誉减值准备21.87亿元、8.83亿元，年报称主要系2019年12月，国家医保局发布规定，吉林天成、通化谷红的主要产品自2020年逐步调出各省级医保目录。公司预计对相关产品销售产生不利影响，其中，吉林天成2020年营业收入6.90亿元，同比下降32.62%，2021年营业收入10.72亿元，同比增长55.36%，通化谷红2019-2021年营业收入、净利润均持续上升。吉林天成、通化谷红2019-2021年商誉减值测试中，均预测后续年度收入逐年增长、但平均增长率下降，而2022年商誉减值测试预测后续年度收入逐年下滑。

请公司补充披露：（1）分别披露吉林天成、通化谷红2019年-2022年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2022年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点；（2）结合吉林天成、通化谷红2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明2019-2021年未计提商誉减值是否合理；（3）2020-2021年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是否已存在商誉减值迹象，在逐步退出各省级医保目录情况下仍预测未来年度收入持续增长的原因及合理性，是否存在通过调节参数避免计提减值的行为；（4）说明吉林天成2020年度营收出现大幅下滑但未计提商誉减值，而在2022年集中计提大额商誉减值的原因，2020年度商誉减值计提是否充分，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。（5）吉林天成2021年、通化谷红2019-2021年营业收入和净利润均增长的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确。请会计师及评估师发表意见。

2.关于销售费用。年报显示，2022年度公司销售费用发生额为74.84亿元，占营业收入的比例为50.06%，高于中药行业平均水平。公司销售费用的主要构成为市场、学术推广及咨询费，发生金额71.23亿元，占比95.17%。

请公司：（1）补充披露公司具体销售模式，列示报告期内各模式下前十大销售费用支付对象、金额、费用性质等；如支付对象为代理商，相关销售费用金额与对应配送商的营业收入是否匹配；（2）补充报告期内市场、学术推广及咨询费主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方、公司员工或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形；（4）

结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师说明履行的审计程序及取得的审计证据，对上述问题发表意见。

3.关于募投项目。年报同日披露，公司拟终止IPO募投项目中除杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目及偿还银行借款外剩余所有募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，总计12.32亿元。近年来，公司频繁将闲置募集资金用于临时补流，本次拟用于永久补流资金目前仍全部处于临时补流状态。根据2022年半年报工作函回复，上述募投项目原定达到可使用状态的日期在2013年8月至2015年8月期间，项目进度与可行性研究报告不一致，项目进展缓慢主要系目前产能已能够满足公司发展需要，与本次拟终止原因相同。请公司：（1）以表格形式列示公司上市以来，本次拟终止的募投项目历年进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化等；（2）结合问题（1），说明在目前产能能够满足公司发展需要的情况下，对于本次拟终止募投项目中已建设部分的后续安排。已建设部分是否已达到预定可使用状态，如是，相关在建工程前期是否存在应转固但未转固情况；如否，公司是否应当计提减值准备，前期减值计提是否充分、审慎。（3）补充披露项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，是否对相关项目可能面临的风险进行了充分评估，期间是否及时履行了信息披露义务；（4）说明目前剩余闲置募集资金处于临时补流状态尚未归还，公司将其永久补流是否符合相关规定；（5）募投项目进度超过原定期限未完成，公司是否履行了延期审议程序和信息披露义务；（6）对于报告期内用于临时补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是否存在支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。请保荐机构对前述问题逐项发表意见，请会计师对问题（6）发表意见。

4.关于货币资金及负债。年报显示，报告期末货币资金21.49亿元，同比增长76.45%，占总资产9.79%；期末有息负债合计账面余额为31.27亿元，占总资产的14.24%。其中短期借款6.39亿元，一年内到期的非流动负债3.61亿元，长期借款21.27亿元。公司全年进行委托理财累计发生额41.36亿元，报告期内利息费用1.35亿元，大幅高于利息收入0.20亿元，且利息收入同比下降16.24%，与货币资金大幅增长变动方向不一致。请公司补充披露：（1）结合公司货币资金使用规划、日常营运资金需求，说明公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性；（2）结合存款利率说明货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的原因及合理性；（3）按存放地点列示货币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务、以及其他资金被挪用、占用或限制权利的情形。请会计师发表意见。

5.关于研发投入。年报显示，2022年度公司研发投入5.12亿元，资本化率为44.53%，明显高于同行业上市公司。会计政策显示公司在取得临床试验批件后进入开发阶段，并在“符合开发阶段资本化条件时予以资本化”。请公司补充披露：研发投入资本化的具体条件及时点，并结合报告期内主要研发项目的研发投入金额、研发进展情况及同行业可比公司情况，说明研发投入资本化是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师发表意见。

6.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付账款1.57亿元，同比增长78.41%，年报称主要为预付采购款增加。2022年度公司营业收入为149.51亿元，同比下降5.15%，近三年毛利率分别为76.65%、73.81%、71.74%，呈持续下降趋势。请公司补充披露：（1）补充列示前五名预付对象采购的商品以及单价，并说明预付对象是否为关联方，采购价格是否公允，相关资金流向是否存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形；（2）结合公司采购模式，说明本期预付款采购与营业收入变动方向不一致的原因及合理性；（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力等，说明公司产品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示（如有）。请会计师对问题（1）和（2）发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将按要求及时回复《工作函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年6月10日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-095

山东步长制药股份有限公司

关于全资子公司药品生产许可证变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉全资子公司保定天浩制药有限公司（以下简称“保定天浩”）获得河北省药品监督管理局许可，同意保定天浩《药品生产许可证》副本增加委托情况，其他内容不变，现将相关情况公告如下：

一、药品生产许可证相关情况

企业名称：保定天浩制药有限公司

注册地址：河北省定兴县兴华东路128号

法定代表人：王益民

许可证编号：冀20150057

分类码：AhzBh

企业负责人：殷文忠

质量负责人：卢颖

生产地址和生产范围：河北省定兴县兴华东路128号：搽剂，软膏剂，片剂，溶液剂，乳膏剂，凝胶剂，灌肠剂，油剂，硬胶囊剂，颗粒剂***

山东省菏泽市中华西路1668号（山东步长神州制药有限公司）：集团内共用中药提取、颗粒剂（肝爽颗粒）***

有效期至：2025年8月11日

二、药品生产许可证副本变更情况

新增委托事项：

保定天浩制药有限公司委托天津汉瑞药业有限公司生产：磷酸奥司他韦干混悬剂（暂无批准文号；规格6㎎/ml（按C16H28N2O4计）），生产地址：北辰科技园区华实道88号，车间：固体制剂车间，生产线：口服混悬剂（干混悬剂）生产线，委托有效期至：2025年11月23日，仅限注册申报使用。

三、对上市公司的影响及风险提示

本次《药品生产许可证》涉及委托情况的变更，有利于公司优化生产结构，继续保持稳定的生产能力，满足市场需求，对公司的未来经营产生积极影响。

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年6月10日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-096

山东步长制药股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司控股股东步长（香港）持有本公司股份490,957,202股，占公司总股本的44.39%，步长（香港）累计质押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的8.65%，占公司总股本的3.84%。

● 公司控股股东步长（香港）及其一致行动人首诚国际（香港）有限公司、西藏丹红企业管理有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司合计持有本公司股份598,200,660股，占公司总股本的54.08%；其中累计质押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的7.10%,占公司总股本的3.84%。

一、本次股份质押情况

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日接到通知，获悉公司控股股东步长（香港）控股有限公司（以下简称“步长（香港）”）办理了股份质押手续，具体情况如下：

1、本次股份质押基本情况

■

2、本次质押股份未被用作重大资产重组、业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

3、股东及其一致行动人累计质押股份情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

■

二、其他说明

1、步长（香港）有足够的风险控制能力，具备资金偿还能力，还款资金来源包括营业收入、营业利润、投资收益等，质押风险在可控范围内，目前不存在平仓风险，如后续出现平仓风险，将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

2、本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年6月10日