洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023一031
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2023年6月5日以电子邮件方式发出，会议于2023年6月9日以现场结合通讯会议方式召开,会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司董事会秘书和董办相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案:
一、审议通过关于选举公司第六届监事会主席的议案
监事会同意选举郑舒先生为公司第六届监事会主席，任期至第六届监事会届满之日止。
该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
二、审议通过关于2021年第一期员工持股计划2022年度对应权益分配期业绩考核指标达成的议案
监事会认为：公司2021年第一期员工持股计划2022年度对应权益分配期考核条件满足。根据公司《2021年第一期员工持股计划（修订稿）》之规定，员工持股计划管理委员会可以将2022年度对应权益分配期内解锁的份额及附属的权益归属于激励对象个人。
该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二零二三年六月九日
证券代码：603993 证券简称：洛阳钼业 公告编号：2023-029
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年6月9日
(二)股东大会召开的地点：河南省洛阳市开元大道239号钼都利豪国际饭店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事长袁宏林先生主持，公司2022年年度股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、规章和公司章程的规定。??
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司总裁、董事会秘书出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于本公司《2022年度董事会报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于本公司《2022年度监事会报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本公司《2022年年度报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于本公司2022年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本公司2022年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于续聘本公司2023年度外部审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本公司2023年度预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本公司2023年对外担保安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于制定、修订、完善本公司内控制度体系的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于没收H股股东未领取的2015年股息的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于给予董事会派发2023年度中期及季度股息授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于向参股子公司提供财务资助的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19.01议案名称：增补蒋理先生为本公司第六届董事会非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
19.02议案名称：增补林久新先生为本公司第六届董事会非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：关于增补本公司第六届监事会非职工代表监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
2022年度股东大会议案10、11、16、17、18、19、20系特别决议案该等议案已经出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2022年年度股东大会议案5、6、8、9、10、11、18、19 系中小投资者单独计票的议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所
律师：张征轶、韩政
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
2023年6月9日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023一030
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议通知于2023年6月5日发出，会议于2023年6月9日以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。
董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2022年年度股东大会授权范围内具体办理使用闲置自有资金购买结构性存款计划相关事宜。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
二、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。
董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2022年年度股东大会授权范围内具体负责使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品相关事宜。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
三、审议通过关于授权相关人士全权处理本公司2023年度对外担保安排的议案。
董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2022年年度股东大会授权范围内具体负责并处理本公司2023年度对外担保相关事宜。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
四、审议通过关于授权相关人士决定发行债务融资工具的议案。
董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2022年年度股东大会授权范围内决定发行债务融资工具相关事宜。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
五、审议通过关于授权相关人士全权处理本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。
董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2022年年度股东大会授权范围内决定全权处理本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险事宜。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
六、审议通过关于确定公司第六届董事会及监事会增补成员薪酬方案的议案。
董事会同意公司第六届董事会及监事会增补成员的薪酬方案。第六届董事会及监事会增补成员非执行董事林久新先生、蒋理先生，及监事会增补成员郑舒先生自愿放弃领取薪酬。
独立董事认为：本次增补董监事成员自愿放弃领取薪酬事项，符合相关法律法规和公司章程的规定。不存在损害股东利益的情形。
议案的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。
七、审议通过关于2021年第一期员工持股计划2022年度对应权益分配期业绩考核指标达成的议案。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（23）第P02013号《审计报告》的相关审计数据，同时根据公司人力资源部对公司2021年第一期员工持股计划中四名激励对象袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生、刘达军先生在第二个权益分配期的个人绩效考核结果，该四名激励对象第二个权益分配期于公司层面及个人层面的考核指标均已达成，当期解锁系数为100%。具体内容如下：
■
公司2021年第一期员工持股计划增补激励对象周俊先生自2022年6月10日受让取得原激励对象所持有的相关份额及对应权益，周俊先生的考核年度为2022年度-2024年度，根据上述审计报告及公司人力资源部对周俊先生的考核结果，周俊先生在公司2021年第一期员工持股计划第一个权益分配期于公司层面及个人层面的考核指标均已达成，即其个人当期解锁系数为100%。具体内容如下：
■
综上，公司2021年第一期员工持股计划所有激励对象于2022年度对应权益分配期的考核条件均已达成。根据公司《2021年第一期员工持股计划（修订稿）》之规定，员工持股计划管理委员会可以将相应权益分配期内解锁的份额及附属的权益归属于激励对象个人。解锁份额如下：
■
公司员工持股计划管理委员会或其授权人士有权根据公司《2021年第一期员工持股计划（修订稿）》的规定办理上述解锁的相关事宜。
议案的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事袁宏林先生、李朝春先生及孙瑞文先生回避表决。
八、审议通过关于向参股子公司增资暨关联交易的议案。
董事会同意通过全资子公司CMOC Beta Limited按照所持股权比例向参股公司HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED增资，增资金额不超过3,399.66万美元。同意授权公司董事长或首席财务官在上述额度内，确定、调整本次增资的具体安排并签署有关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起12个月。
该议案的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年六月九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023一032
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2021年第一期员工持股计划2022年度
对应权益分配期业绩考核指标达成的公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年第一期员工持股计划2022年度对应权益分配期业绩考核指标达成的议案》，具体情况如下：
一、员工持股计划的基本情况
公司2021年5月5日召开的第五届董事会第十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会分别审议通过《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，同意公司实施2021年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
公司于2022年6月10日召开的2021年第一期员工持股计划第二次持有人会议、第六届董事会第五次临时会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过《关于调整洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划的议案》、《关于修订〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划〉的议案》及《关于修订〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，因参加公司员工持股计划的原激励对象吴一鸣女士离职，公司将吴一鸣女士持有的未归属的员工持股计划份额转让给经公司2021年第一期员工持股计划管理委员会决定的符合员工持股计划的激励对象周俊先生，并相应修订员工持股计划的相关文件，具体内容详见公司于指定信息媒体披露的相关公告。
二、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
公司回购专用证券账户所持有的公司股票于2021年6月17日非交易过户至公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户专户，具体内容详见公司于2021年6月19日在指定媒体披露的《洛阳钼业关于2021年第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2021-035）。
本次员工持股计划的存续期为60个月,自公司公告本次员工持股计划最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划专用证券账户名下之日（即2021年6月17日）起计算；员工持股计划专用账户所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告本次员工持股计划最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划专用证券账户名下之日（即2021年6月17日）起计算；标的股票锁定期满后,本次员工持股计划所持权益将依据公司设定的业绩目标考核结果分三期分配至持有人,每期分配比例分别为30%、30%和40%。
三、本员工持股计划的2022年度对应权益分配期的考核条件达成的情况
根据公司《2021年第一期员工持股计划（修订稿）》、《2021年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，公司2021年第一期员工持股计划2022年度对应权益分配期业绩考核，即以（1）2022年末资产负债率（剔除货币资金（含RMI））不高于60%；（2）以2020年业绩为基数，2022年度的净资产收益率年度复合增长率不低于12%。本员工持股计划四名激励对象袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生、刘达军先生的第二个权益分配期为员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后（即2023年6月17日后），第二个权益分配期的解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；本员工持股计划增补的一名激励对象周俊先生的第一个权益分配期为员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后（由于其系承继已离职激励对象的激励份额，相关权益分配期相应顺延一年，即其第一个权益分配期为2023年6月17日后），第一个权益分配期的解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（23）第P02013号《审计报告》的相关审计数据，同时根据公司人力资源部对公司2021年第一期员工持股计划中四名激励对象袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生、刘达军先生在第二个权益分配期的个人绩效考核结果，该四名激励对象第二个权益分配期于公司层面及个人层面的考核指标均已达成，当期解锁系数为100%；具体内容如下：
■
公司2021年第一期员工持股计划增补激励对象周俊先生自2022年6月10日受让取得原激励对象所持有的相关份额及对应权益，周俊先生的考核年度为2022年度-2024年度，根据上述审计报告及公司人力资源部对周俊先生的考核结果，周俊先生在公司2021年第一期员工持股计划第一个权益分配期于公司层面及个人层面的考核指标均已达成，即其个人当期解锁系数为100%。具体内容如下：
■
综上，公司2021年第一期员工持股计划所有激励对象于2022年度对应权益分配期的考核条件均已达成。根据公司《2021年第一期员工持股计划（修订稿）》之规定，员工持股计划管理委员会可以将相应权益分配期内解锁的份额及附属的权益归属于激励对象个人。解锁份额如下：
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四、独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司2021年第一期员工持股计划全体激励对象于2022年度对应权益分配期的考核条件均已达成。符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）等法律法规及公司《2021年第一期员工持股计划（修订稿）》及《2021年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定。公司业绩考核指标及个人绩效考核指标均已达成，本次公司2021年员工持股计划的解锁未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次权益分配期解锁事项。
五、本期锁定期届满的后续安排
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期包括但不限于：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
六、其他说明
公司将持续关注2021年第一期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年六月九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023一033
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟通过全资子公司CMOC Beta Limited（以下简称“洛钼Beta”）按照所持股权比例向参股公司CBC INVESTMENT现金增资，增资金额不超过3,399.66万美元。CBC INVESTMENT各股东拟按照持股比例向其进行现金增资（以下简称“本次交易”）。
● 因参与本次交易的其他CBC INVESTMENT股东包括本公司的关联方即宁德时代新能源科技股份有限公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
● 除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与宁德时代新能源科技股份有限公司及其控制的企业累计发生1笔非日常关联交易，交易金额为680万元。该笔关联交易均按条款如期履约；公司与其他关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。
一、本次交易基本情况
为满足本公司参股公司HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED(，以下简称“CBC INVESTMENT”)经营计划及资金需求，CBC INVESTMENT各股东拟按照持股比例向其进行现金增资。其中，本公司拟通过全资子公司CMOC Beta Limited（以下简称“洛钼Beta”）按照所持股权比例向该公司现金增资不超过3,399.66万美元。
CBC INVESTMENT系Hongkong Brunp and Catl Co.,Limited(“香港邦普时代新能源有限公司”，以下简称“邦普时代”)的控股子公司，CBC INVESTMENT的间接控股股东为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）。由于宁德时代间接持有本公司24.68%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，宁德时代及其控股子公司构成本公司的关联方，因此本公司与关联方共同向CBC INVESTMENT增资构成本公司的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《洛阳钼业关联交易管理制度》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易公司基本情况
目标公司：HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED
成立时间：2021年11月15日
注册地：香港
经营范围：贸易与投资
注册资本：10,000美元
股权结构：本公司、邦普时代分别间接持有其34%、66%股权。
最近一年近一期财务情况：
单位：美元
■
三、增资对象关联股东基本情况
公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
成立时间：2011年12月16日
注册地：福建省宁德市
法定代表人：曾毓群
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币2,440,471,007元
股权结构：曾毓群与李平为实际控制人，合计持有宁德时代27.92%股权。
信用情况：未被列为失信被执行人
最近一年近一期财务情况：
单位：人民币万元
■
四、本次交易相关协议的签署情况及授权情况
截止本公告日，各方尚未就本次交易签署相关增资协议。公司董事会已同意授权公司董事长或首席财务官在上述增资额度内，确定、调整本次增资的具体安排并签署有关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起12个月。
五、提供增资风险分析及风控措施
CBC INVESTMENT系本公司参股子公司，且本次交易由各方股东同比例以现金方式进行，风险相对可控。本公司将密切关注上述参股公司未来的经营情况及资金动态，并加强跟踪和管理。
六、本次交易的目的及影响
CBC INVESTMENT系本公司参股子公司，为本公司与宁德时代关于新能源金属资源的投资开发战略合作的实施主体。本次各方股东向CBC INVESTMENT按比例的现金增资将主要用于补充其运营资金，保障其正常投资与经营，能够与本公司生产经营产生良好的协调效应，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后不会因此导致公司新增关联交易或者因此产生同业竞争。
七、董事会意见
本次交易是在确保公司日常生产经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转。CBC INVESTMENT系本公司参股子公司，为本公司与宁德时代关于新能源金属资源的投资开发战略合作的实施主体。本次各方股东为参股公司提供的增资将主要用于补充其运营资金，保障其正常投资与经营，能够与本公司生产经营产生良好的协调效应，提高公司未来盈利能力。就本次交易的审议，相关关联董事已回避表决，非关联董事均已投赞成票审议通过本次交易。本次交易无需提交股东大会审议。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。独立董事认为公司向上述参股公司增资的事项，符合该公司正常投资与生产经营需要，能够与公司生产经营产生良好的协调效应，提高公司未来盈利能力。公司向参股公司增资的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。
九、过去12个月内与同一控制下关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况
除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与宁德时代及其控制的企业累计发生1笔非日常关联交易，交易金额为680万元。该笔关联交易均按条款如期履约；公司与其他关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年六月九日
