居然之家新零售集团股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-040

居然之家新零售集团股份有限公司

2022年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年年度权益分派方案已获公司于2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定公司回购证券账户中股份不享有参与利润分配的权利。因此，本次权益分派以公司股权登记日总股本6,287,288,273股，扣除公司回购专用证券账户中已回购股份18,197,646股后，最终具有分配权利的股份6,269,090,627股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），公司本次现金分红共计人民币1,253,818,125.40元。

2、本次权益分派按股权登记日公司总股本折算的每股现金红利为0.1994211元/股。在保证本次权益分派方案不变的前提下，本次权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.1994211元/股。

一、股东大会审议通过利润分配方案的情况

1、公司于2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，详见2023年5月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度股东大会决议公告》。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：公司拟以6,510,839,253股为基数（已扣减公司回购专用账户中的回购股份18,197,646股），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币130,216.79万元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

在审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前如遇股权激励、业绩承诺补偿回购注销股本变化，公司总股本发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币2.00元（含税））的原则对派发总额进行调整。

2、公司于2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，因北京居然之家家居连锁有限公司未能实现承诺业绩，相关补偿义务主体应向公司承担相应的股份补偿，具体内容请见于2023年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。根据公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以下合称“业绩承诺人”或“业绩承诺补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿义务人本次应补偿股份数量为241,748,626股，该等股份不参与公司2022年度利润分配。

3、公司于2023年6月9日办理完成业绩承诺补偿股份241,748,626股的回购注销业务，公司总股本由6,529,036,899股变更为6,287,288,273股。具体内容请见于2023年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》。截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户持有公司股份18,197,646股，该部分不参与利润分配。

综合上述股份扣减情况，调整后的2022年度利润分配方案如下：以公司现有总股本6,287,288,273股扣除回购专用证券账户中的回购股份18,197,646股后的6,269,090,627股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利1,253,818,125.40元。

4、本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及调整原则一致。

5、本次实施利润分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

二、本次实施的利润分配方案

1、发放年度、发放范围

(1)发放年度：2022年度

(2)发放范围：股权登记日（2023年6月15日）下午深圳证券交易所（以下简称“深交所”）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。

2、含税及扣税情况

公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,287,288,273股扣除回购专用证券账户中的回购股份18,197,646股后的6,269,090,627股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税,扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.8元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额注；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.40元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.20元；持股超过1年的，不需补缴税款。

三、关于除权除息价的计算原则及方式

考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2022年度利润分配，公司本次实际现金分红总额=实际参与分配的总股本×分配比例，即1,253,818,125.40元=6,269,090,627股×0.20元/股。因公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.1994211元/股计算（每股现金红利=实际现金分红总额/股权登记日的总股本，即0.1994211元/股=1,253,818,125.40÷6,287,288,273股）。综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2022年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1994211元/股。

四、股权登记日与除权除息日

1、股权登记日为：2023年6月15日

2、除权除息日为：2023年6月16日

五、权益分派对象

截止2023年6月15日下午深交所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

六、权益分派方法

1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2023年6月16日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

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在权益分派业务申请期间（申请日：2023年6月9日至登记日2023年6月15日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

七、有关咨询办法

咨询联系人：高娅绮、刘蓉、郝媛媛

咨询地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层，武汉市武昌区中南路9号46层

咨询电话：010-84098738，027-87362507

传真：027-87307723

八、备查文件

1、登记公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；

2、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议；

3、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议；

4、居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会决议。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-039

居然之家新零售集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺补偿进展

暨完成股份回购并注销公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次补偿股份的回购注销共涉及汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以下合称“业绩承诺人”或“业绩承诺补偿义务人”）3 名股东的股份，由居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”）以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销，回购并注销股份共计241,748,626股。

2. 公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的通知，业绩补偿涉及的股份已于2023 年6月9日完成回购并注销。本次回购注销完成后，公司总股本由6,529,036,899股变更为6,287,288,273股。

一、业绩补偿股份回购注销事项概述

根据公司与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股权（以下简称“标的资产”），交易对价为人民币3,565,000万元，采用发行股份的方式进行支付（以下简称“重大资产重组交易”或“本次重组”）。

上述重大资产重组交易经公司董事会审议通过，并经公司于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2512号）核准，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。

2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至公司名下。2019年12月19日，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方按每股发行价格人民币6.18元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）5,768,608,403股。新股发行后，公司总股本变更为6,019,830,101股，控股股东变更为居然控股，其持有公司42.68%的股份，公司最终控制人变更为汪林朋先生。

2019年12月23日，公司完成了相关工商变更登记手续，由“武汉中商集团股份有限公司”更名为“居然之家新零售集团股份有限公司”。

根据本次重大资产重组相关盈利预测补偿协议和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的家居连锁2022年度《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2023)第2502号），标的公司家居连锁2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为226,970.68万元，承诺数为271,940.00万元，差额为-44,969.32万元。家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。鉴于家居连锁未完成本次重大资产重组2022年度业绩承诺，业绩承诺补偿义务人需要对公司进行业绩补偿。

公司于 2023 年 5 月 11 日召开的第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议和 2023 年 5 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了本次重大资产重组业绩承诺补偿方案等相关议案。具体情况请见公司于2023年5月13日、2023 年 5 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）、《2022年年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2023-035）、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-036）等相关公告。

二、业绩补偿方案主要内容

鉴于家居连锁未完成本次重大资产重组2022年度业绩承诺，根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元。

业绩承诺补偿义务人应补偿公司股份数量及返还分红金额明细如下：

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注：

1、以上股数已取整。

2、业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格

当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额

如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标的资产的每股发行价格。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，标的资产期末未发生减值，本次业绩补偿方案不涉及因减值测试造成的约定补偿事项；本次业绩补偿方案不涉及现金补偿。

三、本次业绩补偿股份注销完成情况

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公司以总价人民币1元回购全部补偿股份241,748,626股并予以注销。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

四、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为6,287,288,273股，具体变动情况如下：

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五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年6月9日