中山大洋电机股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告

(上接117版)

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-039

中山大洋电机股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象共325名，可行权的股票期权数量为3,784,200份，占公司目前总股本比例为0.16%，行权价格为5.03元/份。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3、2021年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

9、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

10、2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。

11、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。

12、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.110元/份。

13、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份，预留部分授予股票期权行权价格由5.110元/份调整为5.030元/份；同意注销首次授予股票期权1,343,046份，注销预留授予股票期权783,000份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

二、关于2021年股票期权激励计划预留部分授予的第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。预留部分授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后分两期行权，每个行权期的比例分别为50%、50%。

2021年股票期权激励计划预留部分授予登记完成之日为2022年4月29日，截至2023年4月28日，预留部分授予第一个行权期的等待期已届满。公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期为2023年4月29日一2024年4月28日，行权比例为50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（二）第一个行权期行权条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的325名激励对象在预留部分授予第一个行权期可行权股票期权数量为3,784,200份。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）权益分派对行权价格调整情况的说明

鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月9日执行完成，该权益分派具体方案为：以公司实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由5.11元/份调整为5.03元/份。相关议案已经公司于2023年6月9日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。

（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的激励对象中有24名激励对象在第一个行权等待期内因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计746,200份将予以注销，预留部分授予激励对象名单相应调整为325人；3位激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，其获授的第一个行权期的股票期权共36,800份将予以注销。

经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计783,000份，激励对象名单由349人调整为325人，预留部分授予的股票期权数量由8,388,200份调整为7,605,200份。相关议案已经公司于2023年6月9日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。

四、2021年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量

■

注：

① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

② 《2021年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2021年股票期权激励计划采用自主行权方式，预留部分授予股票期权行权价格为5.03元/股（调整后）。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、2021年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期：自2023年4月29日起至2024年4月28日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

预留部分授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加1,903.4526万元，其中：总股本增加378.4200万股，资本公积金增加1,525.0326万元。公司股本总额将由2,383,259,226股增至2,387,043,426股。公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的部分在2023年摊销成本661.97万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、独立董事意见

公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，个人层面325名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除24名因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，预留部分授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司董事会审议通过的2021年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单相符。

本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意325名激励对象在公司股票期权激励计划规定的预留部分授予股票期权第一个行权期内行权，除3名激励对象因个人绩效考核等级为D导致当期行权比例为80%之外，其余激励对象当期行权比例为100%。

十二、监事会意见

经审核，监事会认为：除24名因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一期可行权的激励对象名单与公司董事会批准的激励对象名单相符。除3名激励对象因个人绩效考核等级为D导致当期行权比例为80%之外，其余激励对象当期行权比例为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的325名激励对象在预留部分授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为3,784,200份，本次股票期权采用自主行权模式。

十三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2022年度业绩满足公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，预留部分授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象名单与公司董事会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意325名激励对象在公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的第一个行权期内行权，除3名激励对象因个人绩效考核等级为D导致当期行权比例为80%之外，其余激励对象当期行权比例为100%。

十四、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期符合《管理办法》等相关规定以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。

本次股票期权激励计划行权尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务和办理相应的登记手续。

十五、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权、预留部分股票期权第一个行权期条件成就及注销预留部分股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2023年6月10日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-040

中山大洋电机股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购公司股份基本情况

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）决定以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。

本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币5,500万元，回购价格不超过人民币6.5元/股。按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于846万股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于769万股，约占公司总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、相关股东是否存在减持计划

公司多个批次的股票期权激励计划将于本次回购期间内先后开始行权，作为激励对象的公司董事、高级管理人员届时将根据自身资金状况实施股票期权行权。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；

（2）本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（3）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

（5）本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币6.5元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类、用途

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

2、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币5,500万元。

按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于846万股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于769万股，约占公司总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按回购上限金额人民币5,500万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于846万股，约占公司总股本的0.35%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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若按回购下限金额人民币5,000万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于769万股，约占公司总股本的0.32%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年3月31日，公司总资产为人民币152.57亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币84.75亿元，负债总额为人民币66.78亿元，公司资产负债率43.77%，货币资金余额为人民币32.92亿元，公司财务状况良好。回购上限金额人民币5,500万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为0.36%、0.65%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可所制定的，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明；以及5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

公司高级管理人员刘自文女士于2023年1月行权买入公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的股票期权。除此之外，其余自查对象在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在增减持公司股票的行为；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划

公司多个批次的股票期权激励计划将于本次回购期间内先后开始行权，作为激励对象的公司董事、高级管理人员届时将根据自身资金状况实施股票期权行权。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划

公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

若未能在法律、法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、除涉及有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序

公司于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

三、独立董事意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币5,500万元，回购股份价格不超过人民币6.5元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上所述，我们一致同意公司实施本次回购股份事项。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；

2、本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

4、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

5、本次回购事项存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

3、内幕信息知情人档案和回购筹划事项进程备忘录；

4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2023年6月10日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-041

中山大洋电机股份有限公司

关于拟签署项目投资协议暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为了实现中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源汽车动力总成行业的战略布局和长远规划，公司计划在重庆市渝北区使用自有或自筹资金投资建设“大洋电机新能源汽车动力总成系统及零部件（重庆）研发制造基地”（以下简称“项目”），在投资协议约定的经营期限内，项目计划总投资约10亿元人民币，将根据项目实施进度分期投入。

2、本项目投资协议由双方按照平等自愿、互惠互利、共谋发展的原则商定，并将在公司董事会审议通过相关议案后正式签署。本投资协议涉及的项目具体实施尚需取得相关有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进。

3、本项目投资协议中的项目投资金额、建设周期、投产周期、项目产值、税收贡献等数值均为预估数，并不代表对投资者的承诺。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化或其他无法预测的原因等不确定因素，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资协议的议案》，同意公司与重庆创新经济走廊开发建设有限公司签署《大洋电机新能源汽车动力总成项目投资协议》（以下简称《投资协议》），在重庆市渝北区使用自有或自筹资金投资建设“大洋电机新能源汽车动力总成系统及零部件（重庆）研发制造基地”，在投资协议约定的经营期限内，项目计划总投资约10亿元人民币，并在重庆创新经济走廊辖区内设立项目公司作为本项目具体实施主体。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、名称：重庆创新经济走廊开发建设有限公司

2、住所：重庆市渝北区玉峰山镇石港大道166号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：唐中浩

4、注册资本：50,000万元人民币

6、主营业务：基础设施建设（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；土地整治；房屋租赁（不含住宿服务）；场地租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。

7、实际控制人：重庆市渝北区国有资产监督管理委员会

8、关联关系：重庆创新经济走廊开发建设有限公司与公司不存在关联关系

9、经公司在中国执行信息公开网查询，重庆创新经济走廊开发建设有限公司不属于失信被执行人。

三、投资协议的主要内容

甲方：重庆创新经济走廊开发建设有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中山大洋电机股份有限公司（以下简称“乙方”）

（一）项目概况

1、项目名称：大洋电机新能源汽车动力总成系统及零部件（重庆）研发制造基地项目。

2、投资规模：在本投资协议约定的经营期限内，项目计划总投资约10亿元人民币。投资计划将根据宏观经济环境、市场供需关系、政策支持情况等因素进行调整，具体投资金额以实际建设和经营情况为准。

3、投资内容：乙方拟在渝北区投资建设新能源汽车动力总成系统及零部件生产基地和研究院。

（二）项目用地及建设

1、位置和面积

本项目拟用地位于重庆创新经济走廊区域内，用地面积约110亩。（最终地块编号、用地四至红线及实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》为准，规划条件以《建设用地规划许可证》为准）。

2、项目用房建设及转让约定

甲方参加本项目选址地块的招拍挂，竞得本项目地块后，按照乙方或乙方项目公司提供的设计方案及施工图（最终以重庆市渝北区行业主管部门审定为准）建设项目用房。项目用房总建筑面积约5万平方米，一次性建成，甲方自收到乙方或乙方项目公司提供经审定的施工图之日起，1年内建成项目用房并通过竣工联合验收。在本项目用房经项目竣工联合验收合格后三十个工作日内，甲方交付乙方或乙方项目公司使用管理。乙方或乙方项目公司在达成协议约定条件后参与项目用房的摘牌竞买。

（三）甲方主要权利义务

1、负责按本协议约定，向乙方项目公司兑现其应享受的扶持政策。

2、协助乙方项目公司解决项目建设和生产过程中的要素保障问题，为项目正常生产提供优质高效的服务。

3、有权对项目进展情况进行监督，敦促乙方项目公司按约定周期投产运营。

4、有权对乙方及乙方项目公司的违约行为提出整改要求，并要求其限期整改。

（四）乙方及项目公司主要权利义务

乙方应于本协议签订之日起30日内，在重庆创新经济走廊辖区内注册成立具有独立法人资格的项目公司，并保证基本账户的开户行设在渝北区驻区银行，且项目公司在渝北区存续期不少于20年。项目公司注册资本不低于10,000万元，以现金方式出资。第一笔注册资本金3,000万元于本协议生效之日起3个月内完成实缴，剩余注册资本于本协议生效之日起18个月内全部完成实缴。

（五）违约责任

当事人一方在本协议签订过程中做出虚假陈述、虚假保证或提供虚假资料、故意隐瞒重大事项的，应当承担缔约过失责任，赔偿其他各方的损失。本协议生效后，任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等相应的违约责任。一方违反本协议约定，给其他各方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。

（六）协议生效及期限

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。除中华人民共和国有关法律、法规规定以及本协议约定的协议解除情形外，本协议有效期至项目公司的经营期限届满或在本协议项下之义务履行完毕时，以此两者中更晚的一个日期为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

1、我国新能源汽车已进入加速发展新阶段，市场规模不断扩大，本次项目的实施将有助于进一步扩大公司新能源汽车动力总成的产能规模，适应不断增长的市场需求，为业务快速发展提供保障。

2、西南地区是我国汽车工业的主产区之一，且汽车企业主要集中在重庆和成都。公司本次在重庆投资建设新能源汽车动力总成系统及零部件生产基地和研究院，将进一步贴近公司战略核心客户，承接西南地区相关业务，以更快的速度响应客户需求，同时缩短相应的物流距离，节约物流成本，提高公司产品综合竞争力，进一步开拓并稳固公司市场份额。

3、本次对外投资是公司从实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金或自筹资金，由于项目建设实施需要一定的周期，同时，投资资金将根据项目实施进度分期投入，预计本次投资不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。

（二）存在的风险

1、本项目投资协议的具体签署及实施事宜尚需取得相关有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进。

2、本项目投资协议中的项目投资金额、建设周期、投产周期、项目产值、税收贡献等数值均为预估数，并不代表对投资者的承诺。鉴于公司项目拟用地尚须通过招拍挂程序竞得，存在竞买失败风险；项目用地交付进度与交付时间、项目建设过程、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，存在项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成的延期风险；同时，未来市场情况受到国家政策、产业政策及宏观经济等因素的影响，也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

3、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化或其他无法预测的原因等不确定因素，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2023年6月10日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-042

中山大洋电机股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2023年6月26日召开2023年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第八次会议决定提议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2023年6月26日（星期一）下午15:15

网络投票时间为：2023年6月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年6月19日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：中山市西区沙朗广丰工业区公司广丰厂区技术中心大楼会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

■

2、提案披露情况

本次股东大会提案已分别由公司于2023年5月11日召开的第六届监事会第七次会议、第六届董事会第七次会议审议通过，相关公告刊载于2023年5月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、其他说明

（1）独立董事对第2项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（2）本次股东大会仅补选一名监事，不适用累积投票制。本次股东大会上补选两名董事将采用累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

2、参加现场会议登记时间：2023年6月20日-21日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

3、异地股东可凭以上相关证件采取信函或电子邮件的方式登记参会，不接受电话登记。信函或电子邮件需在2023年6月21日16:00前送达本公司。以信函或电子邮件方式进行登记参会的，请务必通过电话确认。

4、会议联系方式：

现场登记地点：公司董事会秘书办公室

来信请寄：广东省中山市西区沙朗广丰工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（信函请注明“股东大会”字样），邮编：528411。

联系人：刘博、肖亮满 联系电话：0760-88555306

邮箱地址：ir@broad-ocean.com

5、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2023年第二次临时股东大会授权委托书

附件3：2023年第二次临时股东大会回执

特此通知。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2023年6月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362249”，投票简称：“大洋投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其所拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下给候选人的选举票数填报一览表

■

本次股东大会提案2实施累积投票制，该项提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

补选公司非独立董事，采用等额选举，应选人数为2位

股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日上午9:15，结束时间为2023年6月26日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中山大洋电机股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日 附件3：

中山大洋电机股份有限公司

2023年第二次临时股东大会回执

致：中山大洋电机股份有限公司

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2023年6月21日或该日之前以专人送达、邮寄或电子邮件方式（邮箱地址：ir@broad-ocean.com）交回本公司董事会秘书办公室，地址为广东省中山市西区沙朗广丰工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-029

中山大洋电机股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第八次会议。本次会议通知于2023年6月2日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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