威龙葡萄酒股份有限公司
股东减持股份进展公告
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-051
威龙葡萄酒股份有限公司
股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司18,028,900股，占公司总股本的5.42%，该股份来源于公司非公开发行股份以及资本公积金转增股份。
● 减持计划的进展情况
公司于2023年5月5日发布了《威龙葡萄酒股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号为2023-025）。截至本公告披露日，股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划累计减持公司股份1,663,700股，减持数量占公司总股本0.5%，本次减持计划集中竞价交易的减持数量已过半，本次减持计划尚未实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
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公司2019 年半年度资本公积金每10 股转增4.5 股，转增前，中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司股14,728,483 股，转增后，中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司股份21,356,300 股。2023/2/1-2023/2/8中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝
盈－润金1 号资产管理计划通过集中竞价交易方式减持3,327,400股。本次减持计划实施前，中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司18,028,900股，占公司总股本的5.42%。
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：
集中竞价交易减持数量过半
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（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
1、股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划是否按期完成存在不确定性。公司将严格按照相关规定对本次减持计划的实施进展情况履行后续信息披露义务。
2、股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划在减持公司股份期间，将严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次减持计划实施期间，相关股东将严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件的规定及相关监管要求实施减持，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月10日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-052
威龙葡萄酒股份有限公司
关于股票交易风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格短期涨幅较大，2023年6月9日公司股票以10.84元/股收盘，较2023年6月2日收盘价7.28元/股涨幅偏离值累计达 62.91%。公司于2023年6月7日发布了《威龙葡萄酒股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2023-047）, 于2023年6月8日发布了《威龙葡萄酒股份有限公司关于股票交易风险提示的公告》（公告编号：2023-049）,于2023年6月9日发布了《威龙葡萄酒股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2023-050）。2023年6月9日公司静态市盈率为305.95，明显高于同行业，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。现对公司股票交易风险提示说明如下：
一、股票交易风险提示的具体情况
公司股票交易价格短期涨幅较大，2023年6月9日公司股票以10.84元/股收盘，较2023年6月2日收盘价7.28元/股涨幅偏离值累计达 62.91%。2023年6月9日公司静态市盈率为305.95，明显高于同行业，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
二、主要财务数据
公司2023年第一季度营业收入63,377,320.42元，同比减少55.46%，归属于上市公司股东的净利润-17,735,810.99元。
三、公司股东减持情况：
1、公司于2023 年2月22 日披露《威龙葡萄酒股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-008 号），公司股东深圳市仕乾投资发展有限公司拟在本次减持计划公告披露之日起15 个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份）通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过6,654,900 股，拟在本次减持计划公告披露之日起3 个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份）通过大宗交易方式减持公司股份不超过13,309,800股，共计减持股份不超过19,964,700 股，不超过公司总股本的6.00%。截止2023年6月5日，深圳市仕乾投资发展有限公司累计减持公司股份9,982,400股，减持数量占公司总股本3%。
2、公司于2023 年5月5 日披露《威龙葡萄酒股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-025 号），公司股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划拟在本次减持计划公告之日起十五个交易日后的90 日内（窗口期等不得减持股份），以集中竞价的方式减持其所持公司股份不超过3,327,491 股，不超过公司总股本1%。以大宗交易的方式减持其所持公司股份不超过6,654,983 股，不超过公司总股本2%。合计减持不超过9,982,474 股，不超过公司总股本3%。截止2023年6月9日，中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划累计减持公司股份1,663,700股，减持数量占公司总股本0.5%。
3、公司于2023 年6月7 日披露《威龙葡萄酒股份有限公司股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2023-046号），公司股东杨光第及一致行动人无锡通达进出口贸易有限公司和华研数据股份有限公司拟在本次减持计划公告披露之日起15个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份）通过集合竞价交易方式减持公司股份不超过6,654,900股，通过大宗交易方式减持公司股份不超过13,309,800股，共计减持股份数量将不超过19,964,700股，不超过公司总股本的6.00%。
四、主营业务未发生重大变化
公司主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售。主要产品为有机葡萄酒、传统葡萄酒、葡萄蒸馏酒、白兰地等系列产品。经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅度波动、内部生产经营秩序正常。
五、媒体报道、市场传闻、热点概念情况
除了已经披露的重大事件外，公司目前不存在其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资、注意二级市场交易风险。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月10日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-053
威龙葡萄酒股份有限公司关于对
上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份有限公司
2022年年度报告的的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2023 年第一季度，威龙葡萄酒股份有限公司实现营业收入约 6338 万元，同比减少 55.46%，亏损约 1774 万元，与同行业业绩存在一定的背离。主要原因为葡萄酒的淡季在春节后一直到6月份左右，而旺季则是从每年六七月份开始持续到春节前。一方面，2023年农历春节为1月22日，经销商为准备春节销售在12月份购货较多，节后经销商采购数据有所下降。另外一方面受市场经济影响，2023年度消费市场消费需求的低迷，部分经销商备货比较谨慎，使得一季度的销售数据不佳，一季度业绩大幅下降。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日收到上海证券交易所发来的《关于威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度报告的的事后审核问询函》（上证公函【2023】0568号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对《问询函》中的五个问题回复披露如下：
1、关于会计师保留意见所涉事项。会计师认为，由于未能对威龙股份子公司Weilong Wines(Australia)Pty Ltd(以下简称威龙澳洲)2021年计提的资产减值准备2.02亿元提供充分的支持性证据，年审会计师对公司财务报表继续发表保留意见。会计师同时指出，无法对威龙澳洲原酒存货计提 1,329 万元跌价损失提供充分、适当的审计依据。
请公司补充披露:(1)威龙澳洲当前生产经营开展情况、近三年主要财务科目数据、对上市公司业绩所产生的影响；(2)已采取或拟采取消除保留意见持续性影响的可行途径和具体措施；(3)原酒资产价值的评估假设和相关参数，并论证减值准备计提的合理性。
请年审会计师:(1)补充说明对威龙澳洲已执行审计程序的情况，无法获取充分、适当审计证据的原因；(2)会计师在内部控制评价报告中出具强调事项段，发现“报告期内对存货、固定资产、生产性生物资产进行减值测试时，未对重要假设和参数的合理性进行充分验证”，请补充说明是否与保留意见所涉事项相关， 如否，请进一步补充说明具体情况。
公司回复：
（1）威龙澳洲当前生产经营开展情况、近三年主要财务科目数据、对上市公司业绩所产生的影响；
威龙澳洲当前生产经营开展情况
2022年度，威龙澳洲经营正常，员工稳定，葡萄园正常管理，葡萄收获的产量基本与往年持平。所收获葡萄均在本公司酒厂加工，2022年合计加工原酒0.86万吨，2022年末累计储存原酒2.08万吨。酒厂合计罐容2.6万吨，库存容量占比80%。由于威龙澳洲在公司总体的定位是原料供应，因此所产原酒以保证总公司需求为首要目的。
（1）经营性收入情况
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（2）经营性支出情况
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近三年主要财务科目数据
2020年、2021年及2022年报告期末威龙澳洲资产负债及变动情况如下表；
单位：人民币元
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2020年至2022年威龙澳洲资产占合并报表的比重分别为28.98%、23.16%、23.46%，同比增加0.29%，2022年占比与2021年基本持平。
注1：威龙澳洲2022年应收账款增加27.19万元，主要系2022年对外销售原酒尚未回款导致；
注2：威龙澳洲2022年存货增加1,278.97万元,2021年增加存货1,648.79万元,主要系将种植的葡萄酿造为原酒导致。
注3：威龙澳洲2022年持有待售增加1,840.83万元，主要系2022年度努南农场签订处置协议，划分为持有待售资产导致。
注4：威龙澳洲2021年度固定资产减少2.36亿元，主要系2021年度计提固定资产减值1.69亿元；威龙澳洲2022年度固定资产减少1725万元，主要系2022年度将努南农场划分为持有待售及计提固定资产折旧导致。
注5：威龙澳洲2022年度生产性生物资产减少714万元，主要系2022年度将努南农场划分为持有待售导致。
注6：威龙澳洲2022年度短期借款增加90.42万元，主要系汇率变动影响，威龙澳洲2021年度短期借款减少388.38万元，主要系汇率变动影响。
注7：威龙澳洲2022年度合同负债增加1,128.66万元，主要系预收威龙股份货款增加导致。
对上市公司业绩所产生的影响
自2021年3月28日起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施，造成本公司澳洲自产原酒暂时无法运回国内。鉴于澳洲原酒品质较好，可以满足公司日常原料供应需求。公司期望中澳关系有机会缓和，澳洲原酒可以运回国内，满足公司生产销售需求。但2021年中至年底，虽经公司通过海关、商务部及行业协会等多方求助、呼吁，公司未能从澳洲进口原酒。因中国是澳洲葡萄酒（包括瓶装及原酒）的第一大进口国，数量和金额均占澳洲葡萄酒出口的20%左右，贸易限制造成澳洲原酒出口锐减，澳洲国内原酒市场出现大量积压，库存急剧上升。上述情形导致澳大利亚国内原酒市场价格持续下跌。2022年度，我们对澳洲库存原酒计提存货跌价准备1,328.81万元。
（2）已采取或拟采取消除保留意见持续性影响的可行途径和具体措施；
保留事项（一）
威龙澳洲2021年度确认的资产减值损失2.02亿元，其中固定资产减值17,173.98万元，存货减值金额3.356.76万元。
对于该减值损失金额属于威龙澳洲2022年度报告的可比数据，由于年报审计师在2022年报中对该减值损失金额是否应当全部计入2021年度仍未能获得充分、适当的审计证据，根据审计准则的要求，年报会计师对上述事项发表保留意见。在2023年及以后年度中，公司将加大与后续审计师的沟通，尽快解除相关保留意见。
保留事项（二）
国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，自2021年3月28日起，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施，造成本公司澳洲自产原酒暂时无法运回国内。年审会计师针对威龙澳洲的原酒存货跌价计提金额发表了保留意见。
针对威龙澳洲库存原酒，公司期望未来中澳关系缓和后，澳洲原酒可以运回国内，满足公司生产销售需求。如果经济形势后续没有缓和迹象，我们将聘请澳洲国内专业评估机构对公司的库存原酒及原酒加工相关的固定资产等进行评估，对存货可变现净值和固定资产可收回金额进行测算，若资产发生进一步减值，将根据评估结果计提相应减值准备，并在报告中充分披露。
（3）原酒资产价值的评估假设和相关参数，并论证减值准备计提的合理性。
公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提；可变现净值以存货的预计未来售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
澳洲原酒与国内原酒相比具有品质好和成本低等优势，主要为供应国内生产需求，但因中澳关系尚未恢复，中国尚未取消澳洲原酒进口限制，导致澳洲原酒无法运送回国，本年度公司按澳洲原酒2022年度当地对外销售价格为前提假设进行测算，其中2021霞多丽、2021西拉、2021歌海娜、2022霞多丽、2022歌海娜取自2022年对外平均售价；Grade 1&2高档酒因品质高出其他种类的原酒，单价取自2022年对外销售原酒的最高售价；其他2022年度未对外销售的原酒取自公司2022年对外销售其他原酒的最低售价；澳洲原酒跌价测试结果如下：
■
注：根据2022年12月平均汇率折算，上述存货跌价损失折合为人民币金额为1,328.81万元
会计师回复：
1、针对威龙澳洲，我们执行的审计程序主要包括（但不限于）:
针对存货：
（1）了解和评价与存货跌价相关的内部控制的设计和执行，并测试其运行有效性；
（2）执行存货监盘程序，关注是否存在大量积压的、库龄较长的陈旧和滞销库存，了解是否存在减值的风险；
（3）复核及评价管理层计提存货跌价准备方法的合理性及一贯性；
（4）向酒类专家了解酒精、原酒、葡萄酒保质期、影响葡萄酒品质的因素等，分析存货跌价计提的充分性。
针对固定资产：
（1）了解、评价并测试公司与固定资产减值相关的内部控制制度的设计和运行情况；
（2）对固定资产情况进行了解，对重要固定资产进行抽盘，检查固定资产的状况及本年度使用情況；
（3）获取管理层及评估机构对固定资产进行评估的报告，对评估的方法及依据和关键指标进行分析复核，分析估值方法、评估参数是否适当；
（4）对固定资产减值准备计算过程进行复核，以验证相关减值准备计提的准确性及是否经过相关审批。
针对生产性生物资产：
（1）了解和评价与生产性生物资产资产减值相关的内部控制的设计和执行，并测试其运行有效性；
（2）访谈农业专家，了解澳洲葡萄园的生长情况、生长周期等；
（3）对生物资产进行盘点，检查生物资产生长情况；
（4）获取管理层2022年度生产性生物资产减值测试过程，并就评估方法、评估参数、减值原因与评估师和管理层进行沟通和复核。
会计师意见：
基于我们实施的审计程序，保留事项（一）无法获取充分、适当审计证据的原因：
威龙澳洲2021年计提资产减值损失人民币202,402,289.53元，针对上述资产减值金额，我们在2022年报审计期间前往澳洲对相关资产进行了实地盘点，了解了资产实际状态，同时我们获取并检查了相关资产评估报告等资产减值相关资料，与境外评估师进行访谈沟通，对评估方法及关键指标进行了分析复核，但是由于管理层未就上述资产减值是否与2020年及之前年度有关提供充分的支持性证据，我们无法判断该事项对2022年度利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生的影响。
保留事项（二）无法获取充分、适当审计证据的原因：
管理层用于威龙澳洲存货减值测试的预计售价来源于威龙澳洲2022年在澳大利亚销售的原酒价格，但威龙澳洲2022年度原酒在澳洲销售额较少。根据我们的了解，澳洲原酒市场价格呈进一步降低情况，并且由于中澳关系的影响，中国从澳洲进口原酒受限，但管理层未能确定相关原酒的未来使用计划，未能对采用2022年度澳洲市场销售价格来确定期末库存原酒可变现净值的合理性提供充分依据，因此我们针对威龙澳洲原酒期末可变现净值的计算未能取得充分、适当的审计证据。
2、威龙股份2022年度内部控制审计报告强调事项段内容“威龙股份在对存货、固定资产、生产性生物资产进行减值测试时，未对重要假设和参数的合理性进行充分验证，影响资产减值损失的准确性，相关内部控制存在缺陷”与保留意见中的事项（二）存在关联。
如上所述，管理层未能确定澳洲原酒的未来使用计划，未能对采用2022年度澳洲市场销售价格来确定期末库存原酒可变现净值的合理性提供充分依据，管理层相关做法影响资产减值损失准确性，因此针对该事项在内部控制审计报告中作为强调事项段进行披露。
我们在对山东龙湖威龙酒庄有限公司（以下简称“龙湖酒庄”）固定资产、生产性生物资产进行审计时，我们了解到固定资产、生产性生物资产存在减值迹象，管理层在对固定资产、生产性生物资产进行减值测试时，利用了未来产量等数据，未来产量等数据涉及管理层的会计估计，管理层未就相关假设和参数提供进一步佐证资料，我们无法判断相关假设和参数的合理性，因此针对该事项在内部控制审计报告中作为强调事项段进行披露。
2、关于公司营业收入情况。2022年，公司实现营业收入约4.99亿元，同比增长 3.92%:毛利率总体水平为50.36%，较上年增长1.49个百分点；营业成本同比减少0.73%。公司销售以经销商为主，占比达到 93.66%，本期销售费用同比减少18.82%，其中促销费从4,388万元下降至2,759万元。另外，公司在浙江地区的销售收入占营业收入比重约75%。
请公司:(1)结合葡萄酒行业趋势，对比同行业可比公司情况，区分高中低端葡萄酒产品，补充说明营业收入及毛利率同比增长的主要原因；(2)结合客户拓展模式、产品定价方式、促销费支付条件、成本控制手段等因素补充说明促销费与营业收入变动方向不一致的原因；(3)结合前五名客户情况，补充经销商模式下，收入确认、信用周期、退货条件、回款情况等信息，并结合产品的生产加工渠道、客户拓展、运输成本承担等信息补充说明产品集中在浙江销售的原因，是否存在大客户依赖；(4)2023年第一季度，公司实现营业收入6,338万元，同比减少55.46%，亏损约1,774万元。请公司补充说明一季度业绩大幅下降的主要原因。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合葡萄酒行业趋势，对比同行业可比公司情况，区分高中低端葡萄酒产品，补充说明营业收入及毛利率同比增长的主要原因：
2022年，受经济环境、国际关系等不确定性因素的叠加影响，葡萄酒行业面临巨大挑战。2022年度葡萄酒行业累计完成销售收入91.92亿元，较上年同比增加1.65亿元。
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公司2022年度高中低端葡萄酒产品构成情况：（单位：人民币万元）
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公司2021年度高中低端葡萄酒产品构成情况：（单位：人民币万元）
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公司2020年度高中低端葡萄酒产品构成情况：（单位：人民币万元）
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公司2022年度调整销售策略，对部分畅销产品进行售价提升，其中低端类型酒（指出厂价单甁酒 50 元以下（不含本数） ）2022年度单位吨酒售价同比提升0.56万元,低端酒销售收入增加1,839万，毛利额同比增加1,476.54万元，由此也导致威龙股份2022年度产品营业收入及毛利率同比增加。
（2）结合客户拓展模式、产品定价方式、促销费支付条件、成本控制手段等因素补充说明促销费与营业收入变动方向不一致的原因：
公司报告期内促销费用与营业收入情况如下：
单位：人民币万元
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公司报告期内销售费用-促销费用明细情况如下表：
单位：人民币万元
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公司促销费用主要包括开展促销活动费用、市场推广费用、市场推广性质的品尝酒、劳务费等。
2021年度，公司为了开拓廊坊及湖南地区市场，单独向上述地区投入市场推广费699.02万元，因2021年度上述市场销售未达预期，2022年度不再向上述地区投放市场费用。
2022年度，公司产品价格政策有所改变，将门头店招报销等促销手段改为产品买赠，加大了经销商采购商品时的折扣力度，导致促销费用金额减少762.49万元。
2022年公司实行开源节流，稳定销售团队，使销售重回正轨，监察部严格审核费用使用情况，控制和减少无效促销费用投入，考核销售的同时，考核费用落实情况，使费用投入与销售业绩挂钩。
综上所述，市场推广费和品尝酒本期大幅度减少，报告期促销费用与营业收入反向变动合理。
（3）结合前五名客户情况，补充经销商模式下，收入确认、信用周期、退货条件、回款情况等信息，并结合产品的生产加工渠道、客户拓展、运输成本承担等信息补充说明产品集中在浙江销售的原因，是否存在大客户依赖；
公司2022年度前五大客户收入情况如下表：（表中前五大客户收入的披露数据按法人主体进行统计，年报的前五大客户收入情况是按实控人合并统计）
单位：人民币元
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公司2021年度前五大客户收入情况如下表：
单位：人民币元
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公司2020年度前五大客户收入情况如下表：
单位：人民币元
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经销商收入确认：根据公司与经销商签订的协议，对于销售的葡萄酒除非质量问题外，否则不能给与退货，结合相关合同条款，我们认定货物经客户签收后转移，因此在商品签收后确认产品销售收入。
前五大经销商期后回款情况：
（1） 嘉兴鲁威食品科技有限公司 ：截至2022年12月31日，应收账款账面余额为1,308.93万元，2023年1-4月回款950万元。嘉兴鲁威食品科技有限公司与公司不存在关联关系，亦不存在董事、监事、高级管理人员持股的情况。
（2）宁波市中睿酒业有限公司：截至2022年12月31日，应收账款账面余额为53.89万元，2023年度1月已经全部回款。
（3）宁波市卢威酒业有限公司、台州市兄弟酒业有限公司、宁波市甬奕酒业有限公司报表日均无欠款。
与往年相比，报告期内，公司前五大客户销售收入合计占营收总额比例相对稳定。同时，公司与报告期前五大客户开展合作时间较长，均建立了长期稳定的合作关系。公司自成立之初便已与主要客户合作，双方长期保持密切稳定的合作关系；公司前五大客户主要集中在浙江地区，分别是宁波、嘉兴、台州地区的代理商，威龙品牌在上述地区有较高的知名度，深受众多消费者认可，即使公司在上述地区不是直营，但不影响公司在上述区域的销售。公司2022、2021、2020年度浙江地区的销售收入占营收总额比例分别为74.98%、73.8%、77.14%，因依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，2022年度及以前公司的主要市场集中在浙江，在浙江确立了稳固的市场地位，公司凭借行业地位和综合竞争优势，即使销售客户发生变更，也不会影响公司在此区域的销售，且公司与下游客户经过长期合作，已形成较为稳固的合作关系，建立起双方互相信任的品牌声誉。公司2022年度共有441个经销商，其中浙江地区共有166个经销商，公司浙江地区经销商数量较多，不局限于前五大客户，不存在对主要客户的重大依赖。
综上所述，公司不存在对浙江地区主要客户的重大依赖。
（4）2023 年第一季度，公司实现营业收入 6338 万元，同比减少 55.46%，亏损约 1774 万元。请公司补充说明一季度业绩大幅下降的主要原因：
2023 年第一季度，威龙葡萄酒股份有限公司实现营业收入约 6338 万元，同比减少 55.46%，亏损约 1774 万元，与同行业业绩存在一定的背离。葡萄酒的淡季在春节后一直到6月份左右，而旺季则是从每年六七月份开始持续到春节前。威龙股份2023年第一季度业绩大幅下滑主要有两个方面：一方面，2023年农历春节为1月22日，经销商为准备春节销售在12月份购货较多，节后经销商采购数据有所下降。另外一方面受市场经济影响，2023年度消费市场消费需求的低迷，部分经销商备货比较谨慎，使得一季度的销售数据不佳，一季度业绩大幅下降。
细分来看，张裕A 2023年第一季度营收11.31亿元，净利润2.77亿元，虽然相较于2022年有微弱下降，但其营收和净利润在6家企业中的占比均实现增长。营收占比由2022年的71.13%增长至71.53%，净利润占比由101.56%提升至104.48%。
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2023年一季度,从营收规模来看，6家企业整体营收15.82亿元，相比2022年下降3.5%。净利润方面，6家企业净利润总额为2.65亿元，同比下降7.5%。
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会计师回复：
针对上述2022年度相关事项，我们在2022年报审计工作中执行的程序主要包括（但不限于）：
1、获取并检查公司销售收入成本明细表，分析月度销售量变动趋势；从产品、客户等不同维度对收入、成本、毛利率等数据及指标进行分析；
2、对公司销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标进行分析，与可比期间数据和同行业其他企业数据进行比较；
3、针对销售收入真实性执行的程序主要包括：抽取样本执行细节测试，核对发货单、销售发票、签收单等与收入确认相关的支持性文件，检查是否与明细账记录一致；对主要客户的应收账款及销售额执行函证程序，部分客户进行实地走访；
4、对主要客户进行背景调查，核查与公司是否存在关联关系；
5、抽样主要客户测试应收账款期后回款情况及期后退货情况；
6、获取销售返利政策和返利台账，检查返利的计提是否和返利政策一致，抽样检查主要经销商返利的使用和结存情况；
7、获取促销费用明细，对促销费执行分析和检查程序。与历史同期发生额和费用率进行对比，分析期间费用变动情况，复核期间费用的合理性，并向管理层了解变动原因；
8、对促销费用执行细节测试、截止性测试，检查原始单据和会计处理。
对2023年度一季度业绩情况，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取并检查2023年第一季度报表与账套数据、收入成本明细表等资料；
2、询问管理层2023年第一季度业绩下滑的原因及管理层对改善业绩和盈利能力的具体措施。
会计师意见：
基于已实施的上述审计和核查程序，我们未发现公司上述情况说明与我们在执行审计和核查程序中了解的情况存在重大不一致的情况。
3、关于公司营业成本情况。2022 年度，公司酒类产品的成本构成比例发生一定变化，其中原材料的成本占比从 54.97%上升至68.30%，金额从 1.43 亿元上升至 1.76 亿元，采购包装材料金额为6,186 万元。公司 2022 年购买商品、接受劳务支付的现金为 6,633万元，较上年 1.38 亿元降幅较大。请公司：（1）结合原材料的采购渠道、定价依据，区分固定成本和变动成本，说明成本构成比例变动的原因；（2）补充披露合同履约成本的具体构成项目；（3）补充披露包装材料所属的成本科目，采购对象及结算方式；（4）区分原材料的自产与外购，说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降的原因。
公司回复：
（1）结合原材料的采购渠道、定价依据，区分固定成本和变动成本，说明成本构成比例变动的原因；
1、原材料的采购渠道：
主要原料的供应分为自有酿酒葡萄种植基地生产、与兵团合作的模式。合作模式为公司负责提供酿酒葡萄种植所必需的指导及技术支持，按约定价格收购符合质量要求的酿酒葡萄，兵团负责安排人员按公司规定的种植标准种植酿酒葡萄。包装材料为公司子公司生产供应和市场采购，辅助材料主要采取市场采购模式。
市场采购前五名供应商：
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2、定价依据：
公司采用网上查询、报价比价，招投标，同行交流、成本分析等定价依据进行采购定价，其中招投标程序包括（一）由招标申请部门制定招标计划书，并经招投标工作小组审核，招投标工作小组组长审批同意后，方可开始招投标工作。（二）将招标项目进行前期公示，公司各个部门均可推荐合适单位。（三）招投标工作小组进行招标前期调研，收集意向单位相关信息，并按照招标计划书要求的投标人资质对预邀请投标单位进行审查，组长对预邀请名单审批。对审查合格的单位，通知其参加招标。（四）招投标工作小组组织制定招标文件，提交招投标工作小组组长审批。（五）招投标工作小组组长审批通过招标文件，招投标主导部门发售招标文件。（六）收取投标单位投标保证金、招标文件成本费、需返还资料押金。（七）招标答疑。（八）现场勘察。（九）投标文件的收集。（十）开标、评标、再谈判、考察、定标。
公司主营营业成本同比增加2.8%， 营业收入同比增加5.89%，可以看出主营业务成本同比下降。
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2022年度我们按照2022年度生产成本的比例对营业成本进行还原，2021年度我们是按照历史平均比例对营业成本进行还原，造成两期成本构成项目变动较大，为了使两期数据比对具有可比性。我们对2021年度营业成本按照2021年生产成本的比例进行还原后，各项目的成本构成如下表所示：
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其中：
折旧费用下降主要系2021年度计提大额资产减值准备，造成2022年年度折旧费用下降导致。
员工薪酬增加主要系2022年产量上升且公司提高生产员工薪酬福利导致。
原酒/配成品酒成本增加主要系2022年度公司外购部分进口高端原酒，导致原酒成本上升导致包装物成本增加主要系2022年度公司玻璃瓶、木塞等包装材料均不同程度出现价格上涨导致。
合同履约成本的变动主要系公司2022年度随同产品销售赠送给客户的赠品酒下降导致。
（2）补充披露合同履约成本的具体构成项目；
2022年合同履约成本的具体构成项目如下表：
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品尝酒：本项目核算的随同产品销售赠送给客户的赠品酒。对于随同产品销售赠送的赠品酒，根据新收入准则的相关规定，我们将其识别作为单项履约义务，因此对于随同产品销售赠送的品尝酒的成本计入营业成本。
促销品费用：本项目核算随同产品赠送给客户的促销品，主要包括酒杯、开瓶器、分酒器、恒温柜等，对于随同产品销售赠送给客户的促销品，根据新收入准则的相关规定，我们将其识别作为单项履约义务，相关促销品成本计入营业成本。
运输费：本项目核算的为企业销售货物产生的运输费用。
（3）补充披露包装材料所属的成本科目，采购对象及结算方式；
2022年度公司采购包装材料6,186 万元，这部分成本所属的成本科目为：原材料。
公司包装材料主要核算的外采的玻璃瓶、木塞等，2022年度公司前5大包装材料的供应商及结算方式如下：
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（4）区分原材料的自产与外购，说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降的原因。
威龙股份2022年销售商品部分采用票据方式结算，因此2022年度威龙股份将部分收到的银行承兑汇票背书转让给供应商，用于支付货款，经统计，威龙股份2022年度用于背书转让的票据金额为10,033.00 万元，威龙股份2021年度用于背书转让的票据金额为7，540.50万元，因为2022年度支付供应商款项采用较多票据，因此导致2022年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降。
会计师回复：
针对上述问题，我们在2022年报审计工作中执行的程序主要包括（但不限于）：
1、对营业成本执行分析程序，分析两年变动原因，了解料工费构成变动原因；
2、了解公司的成本核算过程，选取样本检查成本分配所用的比例等数据是否准确；
3、检查成本归集的入账凭证，如发票、用工单、协议等，核实数据的真实性、准确性；
4、获取公司主要采购物资的采购价格，对比主要采购物资的两期采购金额、采购单价，了解变动原因；
5、进行存货发出计价测试，检查计价方法前后是否一致，期末结存单位计算是否正确；
6、进行采购细节测试，检查了与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、收货记录、领料记录、发出计价计算表等，对公司的主要供应商本期采购金额及往来余额进行函证；
7、获取并复核管理层编制现金流量表及各项目明细。
会计师意见：
基于已实施的上述审计程序，我们未发现公司上述情况说明与我们在2022年报审计过程中了解的情况存在重大不一致的情况。
4、关于资产减值及处置情况。公司 2022 年资产减值损失发生额1,466 万元，信用减值损失发生额 328 万元。存货规模从 5.64 亿元下降至 5.08 亿元。但原材料账面余额从 5,693 万元上升至 10,083万元，并计提了 3,770 万元的减值准备。公司持有酿酒葡萄树期末账面价值 1.01 亿元。公司产线的设计产能为 63,000 千升，实际产能 9,780.73 千升。请公司：（1）结合公司生产计划、采购安排、存货周转情况等因素补充说明本年度大幅采购原材料并计提大额减值准备的原因；（2）结合市场需求情况进一步说明产线的减值准备计提情况及依据；（3）结合当前资产周期、折旧模型、产生情况等因素，说明减值是否充分；（4）公司与烟台海乾商贸有限公司应收账款期末余额 522 万元，其中坏账准备 416 万元。请公司补充披露与其历史业务往来情况，应收账款形成的背景、坏账计提的依据、当前已采取的保护公司利益的措施；（5）公司持有待售资产努南农场，账面价值为 1,841 万元，公允价值 2,828 万元，预计处置时间 2023年 4 月 30 日。请公司进一步补充披露处置进展情况。
公司回复：
（1）结合公司生产计划、采购安排、存货周转情况等因素补充说明本年度大幅采购原材料并计提大额减值准备的原因；
2022年年初公司原材料5,692.99万元，2022年末公司原材料10,083.11万元，原材料本期增加4,390.13万元，主要系公司2022年度将酒精4,447.10万元由在产品重分类至原材料导致，因公司产品策略调整，葡萄白酒生产搁置，用于生产葡萄白酒的酒精由在产品重分类至原材料，导致本期原材料存货跌价变动增加金额为2,319.01万元。
扣除酒精重分类因素影响，则威龙股份2022年度原材料变动金额为56.97万元，不存在原材料大幅增加及计提大额减值的情况。
（2）结合市场需求情况进一步说明产线的减值准备计提情况及依据；
公司以销定产，2022年度实现葡萄酒生产9,780.73吨，实现葡萄酒销售10,998.69吨.
公司产线的设计产能63,000千升是综合产能，包含了生产量和储存量，由表中数据可以看出近三年的平均产能利用率为75%，产线利用率较高。具体如下表所示：
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公司聘请第三方评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对产线资产执行以财务报告为目的的评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，通过综合分析，采用公允价值减处置费用作为减值测试资产的可收回金额，本次评估中对于机器设备的公允价值采用重置成本法评估。测算公式为：
可收回金额=公允价值-处置费用
=资产重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-处置费用
1.资产重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
资产重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
①设备购置价
机器设备的购置价主要通过向设备原采购厂商询价来确定;对于没有市场报价信息的设备，按照设备原购置合同价格，考虑工业生产者出厂价格指数的变动确定设备的重置价格。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，本次评估范围内的设备购置价均包含运杂费。
③基础费
大型设备的设备基础与建筑物密不可分,设备基础费已包含在房屋建筑物类资产中。
对于小型、通用设备不需单独作基础的，不考虑设备基础费。
④安装调试费
根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取;若报价中不含安装工程费，则根据企业实际的安装工程费支出，剔除非正常支出后，并参考《资产评估常用数据与参数手册》综合测算后合理确定。
⑤前期及其他费用
前期及其他费用根据产权持有单位的工程建设投资额，并参考行业、国家或地方政府规定的收费标准合理确定。
⑥资金成本的确定
资金成本根据本项目合理的建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款LPR利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。
⑦可抵扣增值税进项税额
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
⑧实体性贬值的测算公式
实体性贬值=资产重置成本×(1-综合成新率)
⑨功能性贬值的测算公式
功能性贬值=资产重置成本×功能性贬值率
本次采用更新重置全价，不考虑功能性贬值。
⑩经济性贬值
经济性贬值=(资产重置成本-实体性贬值)×经济性贬值率
经济性贬值率＝1-[（实际产能/计划产能）]"规模经济效益指数*100%
11处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
经过第三方评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对公司产线设备的评估，公司相关产线设备可收回金额高于账面价值，公司产线设备未发生减值。
（3）结合当前资产周期、折旧模型、产生情况等因素，说明减值是否充分；
公司生产所涉及的机器设备主要为12000瓶起泡酒灌装线，脱醇系统，不锈钢恒温罐等，生产线处于行业领先水平，公司2022年度综合产能利用率63%。公司储存罐大多数自2012年及以前购入，使用年限较长，基本已提足折旧。
公司对所有固定资产采用直线法计提折旧，其中房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年；
公司依据《资产减值准备管理制度》，每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并遵循谨慎性原则，合理地预计各项资产可能发生的减值损失。
2022年度公司聘请第三方估机构北京中天华资产评估有限责任公司对国内全部资产进行了价值评估，中天华资产评估有限责任公司结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件，对于存货可变现净值和固定资产、未成熟生物资产可收回金额采用“公允价值减去处置费用后的净额”减值测算，对于成熟生产性生物资产可收回金额采用“资产预计未来现金流量的现值”思路进行减值测算，对于经测算发生减值资产，我们根据评估结果计提了相关资产减值损失。因此，我们的减值计提是充分的。
（4）公司与烟台海乾商贸有限公司应收账款期末余额 522 万元，其中坏账准备 416 万元。请公司补充披露与其历史业务往来情况，应收账款形成的背景、坏账计提的依据、当前已采取的保护公司利益的措施；
烟台海乾商贸有限公司（以下简称“海乾公司”）在全国工商联、总商会渠道，有很强的企业团购销售能力，威龙公司想借助海乾公司的渠道资源和拓展能力，推广品牌产品、挖掘老板客户、开展企业团购业务，双方达成战略合作意向。
2018年底开始，海乾公司通过各地工商联、总商会，邀请企业老板前来威龙公司参观考察，实地认知威龙企业实力、品牌价值、产品品质，以威龙考拉系列葡萄酒为主销产品，以企业直销团购既便宜又保真为利益点，一方面现场购可以形成一定销售，另一方面企业老板返程后可以继续购买，形成持续销售。
截止到2019年底，海乾公司通过开辟了全国七省（山东、江苏、安徽、湖北、湖南、辽宁、河南）106个县市区工商联、总商会渠道，成功邀请了企业家2300多人前来参观考察，销售成交企业家1300多人，企业家成交率超过50%，2次及以上复购率24%。
从全国各地邀请企业家来威龙公司参观考察，海乾公司承担所有往返费用、住宿费、餐饮费、旅游费等，前期投入非常大，但业务前景良好，所以，威龙公司将其作为战略合作伙伴，给予了合理授信支持。
2020年开始，全国经济形势不佳，物流快递发货停运，大量企业客户自身经营困难，海乾商贸新客户邀请、老客户维护都受到了巨大影响。
本年度公司将烟台海乾商贸有限公司作为账龄组合，根据不同账龄金额及坏账计提比例，对烟台海乾商贸有限公司的应收账款计提了坏账准备。
公司应收账款的坏账计提比例是以公司最近四年应收账款账龄迁徙率的统计数据为基础计算，在考虑前瞻性影响后得出的2022年度公司应收账款的坏账计提比例如下表：
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经公司查明，烟台海乾商贸有限公司与公司无关联关系。
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针对海乾公司的应收账款，公司已经采取的措施包括：
（1）公司财务与营销部门紧密配合，每季度末与海乾公司进行对账，严格按公司规定，做好应收款项日常管理。
（2）烟台海乾商贸有限公司作为公司的合作客户，形成的应收账款并未构成恶意拖欠，公司也采取了一定的催收方法对款项进行追回处理。
（3）海乾公司作为公司的战略合作伙伴，对公司发展团购业务有很好的帮助，因此给予了合理授信支持；考虑受全国经济形势的情况，海乾公司运营受到影响，公司也减少与其合作的力度，既保证了公司利益，也维护了客户资源。
（5）公司持有待售资产努南农场，账面价值为 1,841 万元，公允价值 2,828 万元，预计处置时间 2023年 4 月 30 日。请公司进一步补充披露处置进展情况。
2023年5月17日公司收到马龙尼安德森律师事务所的正式通知，威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司售与BORONIA FARMS AUS PTY LTD位于新南威尔士州库米艾拉的资产事项的交割已于2023年5月5日生效，买方已完成余款支付，相关收费机构已经得到资产所有权变更的通知，未来所有收费将会送达买方，本事项已完成。具体内容详见公司于2023年5月19日在上海证券交易所披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于出售资产的进展公告》（公告编号2023-031）。本次出售葡萄园符合公司优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司的长期发展战略，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
会计师回复：
针对上述问题，我们在2022年报审计工作中执行的主要程序包括（但不限于）：
1、了解公司存货的分类，并检查公司期末存货分类调整是否符合公司生产经营特点，复核公司存货跌价计算过程；
2、了解、评价并测试公司与固定资产减值相关的内部控制制度的设计和运行情况；
3、获取管理层及评估机构对固定资产进行评估的报告，对评估的方法及依据和关键指标进行分析复核，评价第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与外部评估专家讨论，分析估值方法、评估参数是否适当；
4、对固定资产减值准备计算过程进行复核，以验证相关减值准备计提的准确性及是否经过相关审批；
5、了解公司与海乾商贸公司合作情况，结合公司信用政策，评估及测试公司对海乾商贸公司坏账计提的充分性；对海乾商贸公司执行函证程序；
6、获取并检查努南农场的处置协议，检查努南农场处置的会计处理及披露是否恰当；
7、向境外经办律师函证，了解努南农场处置进展情况。
会计师意见：
基于已实施的上述审计程序，我们未发现公司上述情况说明与我们在2022年报审计过程中了解的情况存在重大不一致的情况。
5、关于公司现金流情况。经营活动产生的现金流净额主要集中在三四季度，分别为 2,596万元、1,874 万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金为 3.57亿元，较上年 4.22 亿元同比减少15.40%。公司应收票据规模从 2,744 万元上升至 7,234 万元， 同比增长163%。2022 年末持有货币资金4,883 万元。公司账面有短期借款2.97 亿元，一年的利息费用约 2,000万元。请公司：（1）结合销售结算模式，说明现金流与营业收入确认不成配比的主要原因；（2）补充说明销售回款情况是否发生变化；（3）补充说明只采用短期借款补充流动性的原因， 是否存在流动性风险，是否存在流动性风险以及已采取的有效应对措施
公司回复：
（1）结合销售结算模式，说明现金流与营业收入确认不成配比的主要原因；
受经济形势影响，公司部分经销商2022年度资金较为紧张，因此公司2022年度除了通过收取银行存款直接货款外，同时向经销商收取银行承兑汇票。公司2022年度总计收取银行承兑汇票16,026.83万元，对于公司本期收到的银行承担汇票，公司持有到期收款329.47万元，背书转让及贴现10,146.48万元，因票据背书转让及银行贴现业务导致公司上述票据不能产生经营性现金流入，因此导致2022年度经营性现金流与营业收入不成配比。
（2）补充说明销售回款情况是否发生变化；
公司2022年度收取货款51,701.27万元，其中收取银行承兑汇票16,026.83万元。2022年度销售回款（考虑票据）占销售收入的比重为92%，2021年度销售货款收取货款50,250.39万元，收取银行承兑汇票11,090.83万元，销售回款（考虑票据）占销售收入的比重为94%，销售回款占比同比减少2%，变动较小，两年销售情况未发生重大变化。具体如下表所示：
单位：万元
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（3）补充说明只采用短期借款补充流动性的原因， 是否存在流动性风险，是否存在流动性风险以及已采取的有效应对措施
截至2022年末，公司短期借款2.97亿元。公司因2019年违规担保事项的影响，公司只能采用短期借款的方式获取资金。对于所欠借款，公司积极偿还，负债金额逐年降低。
为了应对公司资金流动性可能产生的风险，公司管理层积极应对，具体措施包括：
1）积极申请银行申请授信额度，截至2023年4月，公司已经向8个银行累计申请授信额度21,480万元。
2）缩减支出：公司在2022年度进一步缩减管理费用等非必要支出，进一步加强费用预算的控制管理，完善财务审批制度，减少费用开支。2022年度管理费用同比下降1,824.07万元，销售费用同比下降2,091.72万元。
3）经营活动现金流良好，2022年度公司经营活动现金净流入5,344.96万元，经营活动现金流量情况良好，可以偿付到期债务。
4）处置澳洲资产，2022年度处置澳洲努南农场，2023年收到处置资金，获取现金605万澳元；
综上所述，我们认为虽然公司短期借款金额较大，但是公司经营活动现金流情况良好，银行授信额度较高，资金流动性不存在重大风险。
会计师回复：
针对上述问题，我们在2022年报审计工作中执行的主要程序包括（但不限于）：
1、获取并复核管理层编制现金流量表及各项目明细；
2、了解公司2022年度销售结算情况，评价及测试相关内部控制有效性；检查应收账款回款；
3、询问公司应对流动性可能产生风险的措施，获取并检查公司借款明细，了解公司期后续贷及银行授信情况。
会计师意见：
基于已实施的上述审计程序，我们未发现公司上述情况说明与我们在2022年报审计过程中了解的情况存在重大不一致的情况。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月10日
