（上接121版)

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2021-2022年度，公司各类费用支出情况如下：

单位：万元

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职工薪酬方面，报告期内公司在不影响业务平稳运行的基础上，大力提升人效，降低冗员数量，效果明显。2022年末及2021年末公司各类人员数量对比情况如下：

■

注：表格列式管理人员数量为公司年报披露中的财务人员、行政人员及管理人员数量之和

在此基础上，2022年度，公司各类费用相关职工薪酬得到了有效控制，具体情况如下：

单位：万元

■

其他费用支出方面，报告期内公司已针对部分区域办公室存在租赁面积超出实际需求、各类杂费缴纳金额过高、会议办公成本较高问题进行针对性优化，包括对北京朝来科技产业园、深圳华润大厦、上海展想广场等办公室进行退租等，仅房租一项可实现每年降低费用支出超1,000万元；此外，2022年公司亦大幅降低了会议办公支出，具体情况如下：

单位：万元

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随着公司多措并举降低费用支出，2022年度公司运营费用整体下降6.11%，降费效应显现。

2、公司流动性情况分析

截至2023年3月末，公司可用资金余额为27,891.15万元，均未受限，长短期借款共13,978.30万元，于2023年全部到期，公司可用资金余额可覆盖偿还；2023年度，除日常经营支出和募投项目投入外，公司暂无其他重大现金支出计划，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入及可用资金余额予以覆盖。

截至2023年3月末，公司长短期借款共13,978.30万元，预计需于2023年年底前全部偿还，公司当前可用余额能够覆盖公司长短期借款的偿还安排。

公司经营活动现金流量净额持续改善，2022年度的经营活动现金流量净额为-16,801.11万元，较上年度净额缩窄3,604.05万元。公司偿债能力指标未发生重大不利变化，资金周转顺畅，信用状况良好。

公司流动性详细情况详见本题第二小问之回复。

3、公司认为持续经营能力不存在重大不确定性，不存在《监管规则适用指引一一发行类第5号》中影响持续经营能力的情形

公司认为持续经营能力不存在重大不确定性，主要原因为：市场需求方面，云计算行业高速增长，传统企业上云市场前景广阔，国家政策带来发展机遇；公司经营策略方面，公司基于核心能力采用差异化经营策略，有效应对市场竞争，未来将持续进一步缩窄亏损，具体如下：

（1）行业趋势方面，云计算行业高速增长，传统企业上云市场前景广阔，国家政策带来发展机遇。根据中国信通院2021年披露的不完全统计，我国企业的上云率仅达到30%，工业、交通、能源、传统行业的上云率更低，大约在20%左右，未来上云空间仍然较大。根据《中国云计算产业发展白皮书》预测，未来中国政府和大型企业上云率将大幅上升，从2019年的38%提高到2023年的61%，但仍低于2018年美国企业85%和欧盟企业70%的上云率。

（2）行业地位方面，公司提出“公私统一”架构混合云体系的技术主张，并付诸实践，在市场上形成了独特的行业地位。与海外微软Azure提出的“统一架构和统一体验”的混合云核心主张相一致，公司同样始终坚持云产品与云服务的一致性，提出“公私统一”架构混合云体系的技术主张，并付诸实践，相关产品处于市场领先地位。根据IDC数据统计，公司超融合产品在2021年全年中国超融合市场份额位列第八，公司QingStor NeonSAN产品在2021年全年中国块存储市场份额位居第六。

（3）竞争优势方面，公司已树立起相关竞争优势，在金融、能源、交通等细分市场内获得稳定客户资源，具体包括：①技术实力方面，核心技术自主可控，中国科技服务数字中国；②技术架构方面，以“公私统一”架构实现云的一致化交付与管理；③产品布局方面，拥有丰富产品线，具有长期发展潜力；④产品方案方面，产品标准化、方案场景化，在重点行业获得稳定客户资源；⑤销售方面，商业组织架构持续优化，向更广的区域、行业渗透；⑥客户服务方面，由于技术完全自主可控，产品交付与服务能力突出。

（4）经营策略：公司基于核心能力采用差异化经营策略，有效应对市场竞争，未来将持续进一步缩窄亏损：①继续调整产品结构，坚持大力发展云产品业务，把握私有云市场高速发展的趋势，发挥自身在技术和传统企业客户覆盖上的优势；②避免在云服务业务上的大规模投入和与巨头型竞争对手的正面竞争，控制云服务业务规模，进而控制其亏损对整体业绩的影响；③把握混合云逐步成为主流的趋势，保持公司统一架构混合云解决方案的竞争力，以优势路线建立独特市场壁垒及行业地位，立足高黏性客群稳健发展。④持续优化毛利率并调整产品结构，实现公司业务高质量发展；⑤持续提高人效并降低费用支出，不断缩窄亏损直至扭亏为盈。

在此基础上，公司实现了毛利额和毛利率的大幅提升：2022年，公司实现毛利额3,658.62万元，同比增长101.7%，对应综合毛利率12.00%，相较去年同期提升7.83个百分点。根据公司年报，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-24,423.58万元，比上年同期亏损减少3,854.95万元，同比减亏-13.63%。公司将坚持差异化经营策略，未来将持续进一步缩窄亏损。

结合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第5号》“5-7持续经营能力”中应重点关注的可能影响公司持续经营能力的情形，公司进行对应分析如下：

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综上所述，结合公司盈利能力、流动性情况、报告期内及当前改善持续经营能力措施，公司持续经营风险较低。

从审慎角度考虑，公司进一步提示风险如下：

（一）公司业务运营所需资金量较高，如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在现金流为负的风险

公司业务运营所需资金量较高， 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,801.11万元。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在经营性现金净流入持续恶化、经营性现金流为负乃至现金流为负的风险。

（二）如公司经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境等发生重大不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险

2022年末，公司流动比率为1.43；速动比率为1.42；资产负债率为45.04%。公司仍处于亏损阶段，面对市场激烈竞争仍需进行一定固定资产、研发费用及销售费用投入，对营运资金仍有一定需求，如公司经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境、未来融资未按期执行等发生重大不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险。

二、保荐机构及会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、取得并查阅公司2017-2022年度云产品业务台账和云服务成本及价格明细情况；

2、取得并审阅公司2017-2022年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等明细情况；

3、取得并审阅公司2017-2022年度员工花名册；

4、复核公司复购率、复购客户数量等；

5、查阅中国信通院发布的《云计算发展白皮书（2022）》、IDC发布的《中国公有云服务市场（2022上半年）跟踪》等云计算行业相关报告，访谈公司管理层，了解市场供需情况、行业竞争格局、行业市场空间、公司竞争地位、公司产品水平等；

6、获取公司2022年度在手订单明细，查阅大额在手订单合同签订情况及中标情况；

7、获取公司主要控股子公司经营情况；

8、对公司管理层就行业及业务发展、云服务业务后续资源投入及发展计划、公司针对持续亏损的各项应对措施、持续经营能力、主要客户变动原因、未来经营策略及目标等情况进行访谈；

9、查阅公司审计报告，分析公司近六年及一期持续亏损的具体原因。

10、查阅公司财务报表、审计报告、财务账簿等，对银行进行询证，了解2022年度货币资金余额及受限情况、长短期贷款余额、经营活动产生的现金流量净额情况；

11、访谈公司管理层及财务人员，了解公司外部融资能力及融资安排、主要现金支出计划、营运资金需求、长短期借款的偿还安排及资金来源情况；

12、查阅公司第二次董事会第五次决议、2022年第二次临时股东大会决议相关议案、银行授信协议、借款协议等，了解公司的外部融资能力及融资安排、长短期借款情况、偿还安排及资金来源情况；

13、对公司近年来偿债能力财务指标及变化进行分析，判断公司是否存在偿债风险；

14、结合上述核查程序，判断公司是否存在流动性风险；

15、查阅上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

公司近六年及一期连续亏损具有一定合理原因，业绩表现与同行业存在一致性，公司努力提升盈利能力和流动性、改善业绩表现相关影响因素，已制定降本增效的各项举措并有初步成效，公司现有资金能够满足营运资金需求和债务偿还安排，结合公司盈利能力、流动性情况、报告期内及当前改善持续经营能力措施，公司持续经营风险较低。

若未来公司未能及时获取外部融资，且经营性现金流未有改善，可能导致公司营运资金紧张；公司仍处于亏损阶段，面对市场激烈竞争仍需进行一定固定资产、研发费用及销售费用投入，对营运资金仍有一定需求，如公司发生经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境、未来融资未按期执行等重大不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险。

二、关于主要客户和供应商。

年报显示，2022年公司前五名客户销售额12,565.18万元，占年度销售总额41.20%，其中，客户4、客户5为本期新增前五大客户。前五名供应商采购额8,820.70万元，占年度采购总额42.53%，其中，供应商2、供应商5为本期新增前五大供应商。请公司：（1）补充披露报告期前五名客户及供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、主营业务、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、是否与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系等；（2）补充披露报告期末你公司对前述客户、供应商的应收、应付账款及预收、预付账款金额情况；并结合相关合同、信用期等，说明是否存在异常情形。（3）结合公司主营业务的发展变化情况，补充说明前五名客户及供应商发生变化原因及合理性，是否存在大客户流失的情形，公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续。

回复：

一、公司对问询问题的回复

（一）补充披露报告期前五名客户及供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、主营业务、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、是否与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系等

2022年度，公司前五名客户情况主要如下：

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2022年度，公司的前五名供应商情况如下：

■

报告期内，公司前五名客户及供应商与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。

（二）补充披露报告期末你公司对前述客户、供应商的应收、应付账款及预收、预付账款金额情况；并结合相关合同、信用期等，说明是否存在异常情形

1、报告期末对前述客户的应收及预收账款情况

截至2022年12月31日，公司对2022年度前五大客户的应收账款、预收账款情况如下：

单位：万元

■

公司根据与不同客户、不同项目的谈判情况，综合确定信用期，信用政策整体稳定。

2022年度的前五大客户中，四川长虹佳华信息产品有限责任公司、上海伟仕佳杰科技有限公司是公司的总经销商，与公司合作关系较为稳定；公司对总经销商的信用政策是在授信额度内滚动回款，2022年末两家公司应收账款余额在授信额度范围之内，截至本回复出具之日，两家总经销商2022年末应收账款均已在信用期内全部回款，不存在异常情形。

江苏交通控股有限公司及天津市神州商龙科技股份有限公司为公司云服务业务的主要客户，两者与公司合作关系均较为稳定。云服务业务采用预付费模式，即客户先进行充值，然后使用相应的公有云服务，不存在异常情形。

北京企智科技有限公司为2022年度的第五大客户，主要系其在2022年期间为中车信息技术有限公司超融合项目的二级经销商，受单一大订单影响所致；该项目要求在公司发货前付清全款，2022年该项目在信用期内已全额收款并经由客户验收完毕，不存在异常情形。

2、报告期末对前述供应商的应付及预付账款情况

截至2022年12月31日，公司对2022年度前五大供应商的应付账款、预付账款情况如下：

单位：万元

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公司期末应付账款情况，主要由各月采购波动、货款支付方式等因素综合影响。

公司对外销售项目中配套的硬件一般为外采的ODM硬件，其中硬件配置需要公司结合软件特点和客户需求出具个性化方案，然后由ODM厂商按公司配置要求提供。戴尔（中国）有限公司为公司ODM硬件及服务器的主要供应商之一，与公司合作关系较为稳定。公司与其签署的采购合同约定，收到发票后30日内支付全款。

北京中辉致远科技有限公司为公司的服务器厂商，公司向其采购服务器及相关配件，合作关系较为稳定。公司与其签署的采购合同约定，货到验收合格后20个工作日内支付全款。

中国电信股份有限公司北京分公司、中国联合网络通信有限公司北京市分公司、中国联合网络通信有限公司上海市分公司为公司的数据中心服务商，公司主要向其采购机柜、带宽、IP、光纤、专线等电信资源，以构建IT基础设施，公司与前述3家数据中心服务商合作关系较为稳定。公司与前述数据中心服务商约定的信用期为：以每月为一个结算周期，次月30日前根据账单和发票缴纳上月费用。

截至本回复出具之日，在采购合同的信用期内，前述供应商应付账款均已支付完毕，不存在异常情形。

（三）结合公司主营业务的发展变化情况，补充说明前五名客户及供应商发生变化原因及合理性，是否存在大客户流失情形，公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续

1、公司主营业务发展变化情况

在报告期内，公司的主营业务保持稳定，主营业务收入来自于云产品及云服务两项业务。2022年，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。其中，2022年，云产品收入占主营业务收入比例为58.83%，为占比最高的业务构成。

2022年度，云产品收入同比下降37.73%，主要由于公司在战略上更加注重毛利率表现，因此自2022年开始公司更多侧重销售毛利率更高但收入规模相对较低的软件产品，收入规模相对较高而毛利率较低的软硬一体化产品的主动开发相应显著降低。同期，公司云服务板块收入规模在报告期内基本保持稳定，无重大变化。

2、前五名客户及供应商发生变化的原因及合理性

（1）前五大客户情况

2021年及2022年，公司前五大客户情况如下表所示：

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注：自2019年10月起，总分销协议签订及履行主体由北京伟仕云安科技有限公司变更为其关联公司佳电（上海）管理有限公司，后改名为上海伟仕佳杰科技有限公司

公司前五大客户较为稳定，与公司合作关系良好，2022年相较于2021年前五大客户的变化情况及原因具体分析如下：

四川长虹佳华信息产品有限责任公司及上海伟仕佳杰科技有限公司为公司云产品总经销商。2021年及2022年，上述两家客户均为公司前五大客户，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

江苏交通控股有限公司为公司云服务的主要客户。2021年及2022年，江苏交通控股有限公司均为公司前五大客户，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

天津神州商龙科技股份有限公司为2022年新增前五大客户，其为公司云服务的主要客户，其销售金额主要随其需求的变化而增长。2021年及2022年，天津神州商龙科技股份有限公司均为公司前十大客户，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

北京企智科技有限公司为2022年新增前五大客户，主要系其在2022年为中车信息技术有限公司超融合项目的二级经销商，受单一大订单影响所致。

北京中科盈智科技有限公司仅为2021年前五大客户，且不在2022年公司前十大客户范围内，主要系其为2021年为中国光大银行股份有限公司全栈云项目的二级经销商，受单一大订单影响所致，其于2022年仍为公司客户，不存在流失情形。

北京神州数码云计算有限公司为公司云产品总经销商，2021年为公司前五大客户，2022年由于某单一大订单原因导致其为2022年公司第六大客户，虽不在前五大客户范围内，但其始终是公司的主要客户之一，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

综上所述，公司已形成较为成熟的销售体系，与客户间的合作关系良好，2022年前五大客户变动主要受单一大订单影响所致，不存在大客户流失的情形，公司的销售渠道始终保持稳定、持续。

（2）前五大供应商情况

2021年及2022年，公司前五大供应商情况如下表所示：

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报告期内，公司供应商发生一定变动，具体分析如下：

戴尔（中国）有限公司为2022年新增前五大供应商，其主要为公司提供ODM硬件及服务器，采购量的变化主要系受公司业务开展中对于戴尔品牌产品的需求量变化所致。2021年，戴尔（中国）有限公司第七大供应商，虽不在前五大供应商范围内，但其均为公司前十大供应商之一，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

北京中辉致远科技有限公司为公司ODM硬件及服务器的前五大供应商之一，2021年及2022年均为公司前五大供应商，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

中国电信股份有限公司北京分公司为公司数据中心资源的前五大供应商之一，2021年及2022年均为公司前五大供应商，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

中国联合网络通信有限公司北京市分公司为公司数据中心资源的前五大供应商之一，2021年及2022年均为公司前五大供应商，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

中国联合网络通信有限公司上海市分公司为公司数据中心资源的前五大供应商之一，采购量的变化主要基于公司云服务业务开展中对于不同区域电信资源需求量变化所致。公司与其合作时间超过5年，合作关系良好，不存在重大变化情况，基本保持稳定。

成都科杏投资发展有限公司仅为2021年前五大供应商，且不在2022年公司前十大客户范围内，主要系公司于2021年向其采购办公楼产生的单一较大固定资产采购所致。

信亦宏达网络存储技术（北京）有限公司仅为2021年前五大供应商，且不在2022年公司前十大客户范围内，主要系其为NetApp产品中国代理商，公司2021年受特定项目需求向其采购较大量NetApp产品所致。

综上所述，公司已形成较为成熟的采购体系，与供应商间的合作关系良好，2022年前五大供应商变动主要受采购需求影响所致，公司的供应链始终保持稳定、持续。

二、保荐机构及会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、查阅公司前五大客户及供应商工商登记信息、主营业务情况信息；

2、取得并审阅公司前五大客户及供应商主要业务合同；

3、取得并审阅公司云产品业务台账；

4、取得并审阅前五大客户及供应商往来函证；

5、通过查询前五大客户及供应商公开信息并交叉核对公司主要股东、董监高的关联关系调查表，核查上述客户及供应商与公司之间是否存在关联关系；

6、对公司销售及采购负责人就客户及供应商的合作情况与变化原因进行访谈；

7、获取公司前五大客户销售合同及前五大供应商采购合同，核实公司销售内容、采购内容、结算条款、信用期是否存在变动情况，同时结合信用期核实期末往来款结存金额是否存在超信用期的情况。

（二）核查结论

1、公司主要客户及供应商的期末往来结存金额与其合同、信用期相匹配，不存在异常情形；

2、公司前五名客户及供应商发生变化主要受单一大订单影响及采购需求影响所致，具有一定合理性，不存在大客户流失的情形，公司主要销售渠道和供应链稳定、持续。

三、关于资产处置收益。

年报显示，公司2022年资产处置收益合计发生额1,528.47万元，其中，无形资产处置收益1,466.32万元。上年同期资产处置收益发生额为0。请公司补充披露：报告期内资产处置收益的形成原因、交易背景、交易标的、交易对手方、交易作价、是否构成关联交易、所履行的决策程序及前期信息披露情况。

回复：

一、公司对问询问题的回复

（一）报告期内资产处置收益的形成原因、交易背景、交易标的、交易对手方、交易作价、是否构成关联交易

报告期内资产处置收益的形成原因、交易背景、交易标的、交易对手方、交易作价等相关情况列示如下：

单位：万元

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注：由于与客户A交易涉及商业秘密，公开披露相关信息可能严重损害公司及客户A利益，本处以“客户A”进行说明

以上交易对手方均非公司关联方，因此以上交易均不构成关联交易。

（二）报告期内资产处置收益所履行的决策程序

1、与无形资产处置相关的交易背景

①无形资产转让的形成过程

该无形资产为青云安全定制版云平台V1.0版本软件，该软件于2020年3月开始进行开发，并于2021年3月完成开发工作，根据公司与客户A签订的转让合同约定，该软件的著作权应转让给客户A。2022年8月，该软件经过公司申请，已取得了对应的软件著作权登记证书。

②无形资产转让的作价依据

上述无形资产转让的作价依据系公司与客户A双方商务谈判确定。基于2022年2月双方签订《青云安全定制版云平台软件转让》合同，确定转让青云安全定制版云平台V1.0版本软件的著作权及相关价格，前述过程为双方商业谈判过程，并未开展专项评估工作。

③无形资产转让与公司主营业务的关系，是否影响未来的主营业务

前述安全定制版云平台软件为公司主营业务中软件产品范畴下的同类产品。该云平台软件为公司前期拟计划应用于涉国密特定领域所开发的基础版软件，后因相关特定领域壁垒较高，公司考虑到申请成本及法人资质等因素，未进一步获取涉国密特定领域的相关资质。该云平台软件在转让前尚未产生实际收益，未来，公司将基于业务合作的方式开展相关云产品业务，不会依赖此软件著作权开展业务，因此本次转让不会对公司未来的主营业务产生不利影响。

④决策程序

上述与无形资产处置相关的交易所做的决策程序如下

（1）经销售部门与客户沟通过初步方案，创建业务进展信息，综合考虑项目信息和报价建议，项目销售人员与所在区域负责人进一步分析项目意义、竞争情况、商务优劣势等，形成报价单提交审批；

（2）在资产正式出售前，资产出售方案需经过资产处置部门领导确认。确认内容包括：资产实物信息、资产净值、资产评估价值、潜在买方及比价情况、建议的买方及出售价格；

（3）资产出售方案确认后，销售部门与买方签订资产买卖合同，合同签订过程依照《合同管理规定》执行。

2、处置废旧网络设备、废旧服务器、交换机等生产性资产交易决策程序

上述与固定资产处置相关的交易中，处置废旧网络设备、废旧服务器、交换机等生产性资产交易所做的决策程序如下：

（1）由领用部门提出申请，经领用部门领导审批，提交资产管理部；

（2）资产管理部接到申请后，组织资产处置部门、相关技术部门、财务部人员评估资产价值并共同寻找买方。寻找的潜在买方应不少于三家（关联方不得参与购买），经比价后，选择出价最高者为最终买方；

（3）在资产正式出售前，资产出售方案需经过资产处置部门领导确认。确认内容包括：资产实物信息、资产净值、资产评估价值、潜在买方及比价情况、建议的买方及出售价格；

（4）资产出售方案确认后，资产管理员负责经办资产的销售。资产管理部与买方签订资产买卖合同，合同签订过程依照《合同管理规定》执行。

3、处置员工电脑等办公性资产交易决策程序：

上述与固定资产处置相关的交易中，处置员工电脑等办公性资产交易所做的决策程序如下：

（1）离职时应保证电脑完好，程序正常，文件齐全，接手人在确认文件无误后，须找综合行政部内部IT人员检查电脑运行是否正常；

（2）相关公司资料需按公司IT管理规定进行备份或彻底删除，不得进行任何未经允许的备份；

（3）员工离职时，提出申请购买所用的办公电脑，需经所在部门领导审批后，提交资产管理部，经过资产处置部门领导确认后，资产管理员负责经办资产的销售。

4、与使用权资产处置相关的交易决策程序

上述与使用权资产处置相关的交易中，所做的决策程序如下：

（1）房屋租赁部门提出申请，说明退租的原因；

（2）经总经理审批后，与房主联系退租事宜，并与房主签订退租协议，合同签订过程依照《合同管理规定》执行。

上述资产处置均已按照公司内控制度执行，相关决策程序符合规定。

（三）报告期内资产处置收益前期信息披露情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条及《公司章程》等相关文件，公司作为上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

考虑到上述交易均未达到披露标准，公司未对上述资产处置事项单独进行披露，但历次定期报告中财务报表已有效反映了相关资产处置收益带来的财务数据变动。

二、保荐机构及会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、了解公司2022年资产处置收益情况，了解公司资产处置交易的具体构成、交易价格的确认方法及2022年金额较大的具体原因；

2、获取公司报告期内资产处置收益明细；

3、查验与资产处置相关的入账凭证及发票、收据等支持性文件以及相关的决策程序；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询客户相关信息，确认是否构成关联交易；

5、查阅《上海证券交易所科创板股票上市规则》并与公司的实际交易情况进行对比。

（二）核查结论

经核查，公司资产处置收益形成原因合理，交易背景、交易标的、交易对手方、交易作价无异常情况，不构成关联交易，所履行的决策程序符合公司制度的规定，与前期信息披露不存在冲突的情况。

四、关于董事高管变动。

年报及公司前期披露显示，近三年来，除正常换届外，公司累计发生非独立董事变动2人/次、独立董事变动1人/次，高级管理人员（含董秘）变动3人/次。请公司：（1）说明董事高管频繁变更的具体原因，并审慎评估对公司生产经营是否产生重大不利影响，若是，请充分提示相关风险。（2）说明公司为维护董事、高管团队稳定所采取的措施及取得的效果。

回复：

一、公司对问询问题的回复

（一）说明董事高管频繁变更的具体原因，并审慎评估对公司生产经营是否产生重大不利影响，若是，请充分提示相关风险

近三年来，除正常换届外，公司董事高管变动情况及具体原因如下：

■

公司董事高管变动情况及具体原因如上所述，变动均系因个人原因、工作调整等正常原因辞职。离职董事高管的相关工作也及时由公司其他人员接任，因此，不会对董事会的正常运作以及公司的生产经营产生影响。

从审慎角度考虑，公司进一步提示风险如下：

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定对管理层变动涉及的相关事项进行了及时、充分地信息披露，并做好新老董事高管的履职能力、交接过渡及任职培训等工作，促其认真履行相应职责，严格遵守公司规范运作及相关要求，但董事高管变动对公司可能存在潜在的履职能力、任职连续性、公司治理、交接过渡等风险，不排除对后续公司部分市场业务、人才流失、技术能力等方面产生不利影响。

（二）说明公司为维护董事、高管团队稳定所采取的措施及取得的效果。

为维护董事、高管团队稳定，公司采取了多项措施：为董事、高级管理人员及核心技术人员等提供具有较强竞争力的薪酬、对核心骨干进行股权激励、同时创造良好的工作环境和企业文化，吸引和留住人才。

1、提供具有较强竞争力的薪酬

为维护董事、高管团队的稳定性、同时保持人才团队的稳定性，公司采取了有竞争力的薪酬体系。公司董事高管平均薪酬及全体员工人均薪酬与可比公司不存在较大差异，2022年公司及同行业可比公司薪酬情况如下：

单位：万元

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2、对核心骨干进行股权激励

公司于2021年3月16日完成A股上市后，在原有A股上市前股权激励计划及期权激励计划的基础上，进一步对核心骨干人员进行股权激励。

公司于2021年10月26日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案；于2021年11月16日召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；于2022年4月26日召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

限制性股票授予情况如下：

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获授人员为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。实施股权激励是对现有薪酬的有效补充，股权激励计划的实施健全了公司长效激励机制，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于维护董事、高管团队稳定。

3、良好的工作环境和企业文化

公司为员工提供奖金、商业保险等经济性福利，工作环境、休息环境、运动环境等设施性福利，带薪休假等其他福利，并通过丰富的文娱活动不断满足员工的业余生活需要，进而不断提升员工的归属感与幸福感。建立畅通的人才岗位成长与晋升通道，健全公司培训机制，把加强员工的教育培训、培养更多更优秀的人才作为推动公司更好、更快发展的根本动力。

通过上述多项稳定性措施，2022年公司董事高管变动次数较上年同期相比减少50%。此外，未来公司还将持续加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，不断完善市场化的薪酬体系与人力资源管理体系，确保现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，并将依托资本市场的平台优势，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，进而保证公司未来的持续健康发展。

二、保荐机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、取得离职人员的离职报告，就离职原因进行确认；

2、查阅近三年公司三会会议资料，就报告期内公司董监高变动情况进行确认；

3、了解公司董事、高管人员及核心技术人员离职的原因，获取相关人员离职履行的程序；

4、查阅会计师事务所出具的内部控制鉴证报告，就公司内部控制有效性进行确认；

5、查阅同行业可比公司的公开披露文件，分析同行业可比公司员工人均薪酬情况；

6、查阅公司制定的《人事管理制度》《福利制度》《工资管理规定》《公司保密制度》《考勤管理制度》《休假管理规定》《员工评价、晋升制度》《员工再培训管理制度》等人事管理制度规范；

7、查阅了公司的股权激励协议、股份支付明细表。

（二）核查结论

1、公司董事、高管人员变动系正常个人原因离职，不是由于与公司、公司管理层意见不一致或其他非正常理由等情况，不存在争议或潜在争议，以上变动对于公司治理、研发、经营 业绩均未产生重大不利影响；

2、公司为维护董事、高管团队稳定所采取的措施健全并有效执行。

五、关于员工人数下降。

年报显示，公司员工人数大幅下降。2021年底，公司员工总数为953人，其中技术人员519人，销售人员239人，管理人员68人；截至2022年底，公司员工总数下降为620人，其中技术人员下降为279人，销售人员下降为191人，管理人员下降为34人。同时，年报显示，公司报告期内研发费用12,568.95万元，销售费用10,523.52万元，管理费用6,012.84万元，较2021年分别减少6.77%、6.25%、4.43%。请公司：（1）说明公司员工数量大幅下降的原因及其公司生产经营的影响；（2）说明的研发/销售/管理人员的减少幅度与相应期间费用的减少幅度之间是否匹配，是否合理。

回复：

一、公司对问询问题的回复

（一）说明公司员工数量大幅下降的原因及其公司生产经营的影响

2021年至2022年公司员工人数降幅情况如下：

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注：表格列式管理人员数量为公司年报披露中的财务人员、行政人员及管理人员数量之和

1、销售人员

公司历史销售人员人效较高，2020年销售人员人均收入贡献达332.26万元。公司2021年A股上市后，于2021年第二至第四季度对销售人员进行了大规模招聘，但由于新入职销售人员需要一定时长的培训与培养，且受到宏观经济环境影响，新聘用的销售人员并未实际给公司带来营业收入增长，在销售人员规模大幅扩大的背景下，公司销售人员平均人效出现了较大下降，2021年销售人员人均收入贡献下降至177.34万元。因此，2022年公司裁减了部分销售人员，但销售人员人均收入贡献仍低于120万元，存在较大提升空间。公司2022年末的销售人员规模达191人较2021年降低20.08%，但仍高于2020年末的129人。

未来，公司将采取细化销售团队管理分工、深耕重点行业、拓展经销商网络多种措施，着力提高销售人员人效。随着新入职销售人员逐步适应云计算行业并持续积累客户，公司销售人员的人均收入贡献力争恢复至历史水平，现有销售人员规模足以支撑公司现有业务的未来增长需求。因此，销售人员数量调整不会对公司的现有业务产生不利影响。

考虑到公司2022年末销售人员人数仍远超2020年末销售团队规模，且销售人员人效存在较大提升空间，预计现有销售人员规模基本满足公司业务需求。未来，若销售情况高于预期，公司亦将适量增聘具有相关经验的销售人员，以增强销售能力。

2、研发人员

2022年以来，公司调整研发策略，将主要资源聚焦于核心优势产品，减少了对非核心研发项目的投入，并对已达到可用状态的研发项目进行结项。截至目前，公司2021年的合计16个研发项目已有6个项目完成结项，并有2个项目已经终止，目前仅有8个项目仍在继续开发，研发工作的任务量和对应的研发人员需求大幅下降，因此，公司大幅下降研发人员数量。

截至2022年12月31日，公司研发团队共有研发人员279人，2023年度公司研发人员主要工作为完成IPO募投项目实施、对已有公司产品进行迭代升级及运维。随着前次募投项目实施完毕，公司对研发人员进行一定裁减，但2022年末研发人员人数仍远超2020年末239名研发人员的团队规模，预计现有研发人员规模基本满足公司当前研发需求、A股IPO尚未完成的募投项目研发需求及后续向特定对象发行股票拟投入的募投项目研发需求。因此，研发人员数量调整不会对公司的现有业务产生不利影响。

综上所述，2021年度2022年度销售人员及研发人员扩张较为激进主要为公司跟随同行业趋势进行整体业务扩张所致，公司针对2021年销售人员及研发人员扩张较为激进的问题已积极开展调整工作，持续进行人员结构优化调整。销售人员数量已从2021年底的239人下降至191人，研发人员数量已从2021年底的519人下降至279人。2022年度，公司实现毛利额3,658.62万元，同比增长101.7%，对应综合毛利率12.00%，相较去年同期提升7.83个百分点，2022年度经营活动现金流量净额为-16,801.11万元，与上年度基本持平。2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-24,423.58万元，比上年同期亏损减少3,854.95万元，2022年全年经营活动现金流量净额为-16,801.11万元，较上年度净额缩窄3,604.05万元。综上所述，公司大幅裁减研发人员不会对公司的生产经营造成不利影响。

3、管理人员

2022年，公司对相关业务进行了战略调整，一方面着力增加高毛利业务规模，大力发展公司核心优势产品，聚焦于有稳定数字化需求的价值企业客户，另一方面力行降本增效，优化组织和管理流程，产研和销售聚焦投入在核心优势产品，提升整体竞争力。

2022年，公司削减了相关非核心业务规模、调整了相关组织架构和员工数量，相应的2022年末公司管理人员产生了同步的缩减。在新的战略方针下，公司2022年度实现毛利3,658.62万元，较2021年增长101.70%。因此，公司管理人员规模能够满足公司业务需求和战略需求，管理人员数量的调整不会对公司的现有业务产生不利影响。

（二）说明的研发/销售/管理人员的减少幅度与相应期间费用的减少幅度之间是否匹配，是否合理

1、研发人员数量变动与研发费用变动情况

2021年度及2022年度，公司研发费用主要项目如下表所示：

单位：万元

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2022年，公司研发费用为12,568.95万元，同比下降6.77%，其中，职工薪酬占研发费用95.23%，是最大的构成部分，也是驱动公司研发费用变动的主要因素。

2021年度及2022年度，公司研发人员数量、职工薪酬及研发费用的变动情况如下表所示：

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2022年底，公司的研发人员279人，相较于2021年底的519人大幅下降46.24%，但研发费用仅小幅下降6.77%，主要系人员结构的优化工作具有一定过程性，优化的过程中持续产生相关费用所致。从月均人数上来看，公司2022年研发人员月均人数为372人，较2021年研发人员月均402人同比下降7.46%，与职工薪酬及研发费用同比下降幅度之间基本匹配，具有一定合理性。

2、销售人员数量变动与销售费用变动情况

2021年度及2022年度，公司销售费用主要项目如下表所示：

单位：万元

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2022年，公司销售费用为10,523.52万元，同比下降6.25%，其中，职工薪酬占销售费用90.07%，是最大的构成部分，也是驱动公司销售费用变动的主要因素。

2021年度及2022年度，公司销售人员数量、职工薪酬及销售费用的变动情况如下表所示：

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2022年底，公司的销售人员191人，相较于2021年底的239人下降20.08%，但销售费用仅小幅下降6.25%，主要系人员结构的优化工作具有一定过程性，优化的过程中持续产生相关费用所致。从月均人数上来看，公司2022年销售人员月均人数为225人，较2021年销售人员月均213人增长5.63%，与公司销售人员职工薪酬上升5.34%的趋势相匹配。销售费用的下降主要系会展费、交通差旅费、广告及业务宣传费等费用支出同比下降所致。

3、管理人员数量变动与管理费用变动情况

2021年度及2022年度，公司管理费用主要项目如下表所示：

单位：万元

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2022年，公司管理费用为6,012.84万元，同比下降4.43%，其中，职工薪酬占管理费用40.55%。

2021年度及2022年度，公司管理人员数量、职工薪酬及管理费用的变动情况如下表所示：

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注：表格列式管理人员数量为公司年报披露中的财务人员、行政人员及管理人员数量之和

公司管理费用职工薪酬包含年报披露中所列示的管理人员、财务人员及行政人员的职工薪酬。因此，2022年底及2021年底，属于公司管理人员的员工人数分别为53人及88人，同比降幅为39.77%。从月均人数上来看，公司2022年管理人员月均人数为58人，较2021年管理人员月均85人下降31.76%，与管理人员职工薪酬同比上升17.78%具有一定差异。前述差异的产生，主要系公司于2022年内由于各部门人员优化数量较多，共产生辞退福利1,122.03万元，显著高于2021年的66.74万元。剔除前述影响后，2021年及2022年调整后管理人员职工薪酬分别为1,882.90万元及2,484.62万元，2022年同比降低24.22%%，与管理人员数量的降低趋势基本匹配。

公司整体管理费用变动方面，2022年相比于2021年同比下降4.43%，除前述职工薪酬原因外，还主要受以下两方面因素影响：①2022年公司股份支付为-1,019.52万元，主要系公司2022年的业绩未达到考核目标，导致2020年进行的股票期权激励计划在第三个行权期内全部的激励对象都不能满足行权条件，对此前计提的股份支付进行冲销，因此使得公司2022年股份支付金额为负；②公司2022年使用权资产折旧同比上升42.00%，主要系公司部分使用权资产于2021年年底新增，导致其于2022年内产生的折旧额显著大于2021年。

综上所述，相应期间费用的综合变动幅度除了主要受职工薪酬变动影响外，还受其他费用科目变动的综合影响。在考虑人员变动的时间原因以及辞退福利的因素后，研发、销售、管理人员的减少幅度与相应期间费用中职工薪酬的变动幅度基本匹配，具有一定合理性。

二、保荐机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、查阅公司研发策略，取得并审阅公司研发项目完成状态表；

2、取得并审阅公司销售人员人均收入贡献情况及历年销售人员数量明细表；

3、取得并审阅公司管理人员职能及人效明细情况；

4、取得并审阅公司2021年及2022年内销售费用、研发费用、管理费用明细情况；

5、取得并审阅公司2021年及2022年月度员工统计表，测算月均员工人数情况；

6、取得并审阅公司股份支付计算表。

（二）核查结论

1、公司销售、研发与管理人员数量调整不会对公司现有业务造成不利影响；

2、公司在研发人员、销售人员、管理人员的减少幅度与相应期间费用中职工薪酬的变动幅度基本匹配，具有一定合理性。

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董事会

2023年6月10日