京蓝科技股份有限公司
关于2022年年报问询函回复的公告
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2023-052
京蓝科技股份有限公司
关于2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月9日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第90号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织中介机构及相关方就《问询函》所提及的问题进行认真分析、论证。现已完成对《问询函》的答复工作，具体回复情况如下：
特别提示：
《问询函》问题六第（1）问涉及的事项因公司正在与相关方核实及论证，后续核实、论证完成后将予以补充披露。
问题一：你公司连续四年营业收入大幅下滑。年报显示，你公司2022年实现营业收入19,516.71万元，同比下降73.55%，扣除后的营业收入为14,827.01万元。其中，生态节水运营服务业务收入、土壤修复运营服务业务收入同比分别下降66.58%、74.43%，毛利率分别为-169.78%、-11.65%，同比分别下降116.8个百分点、40.63个百分点。分季度看，报告期四个季度营业收入占全年营业收入比例分别为30.34%、33.21%、29.44%、7.02%，其中，第四季度收入环比下降76.15%。2023年一季度，你公司实现营业收入环比增长332.23%。你公司连续四年大额亏损，2022年归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为-135,615.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-130,082.60万元。请你公司：
（1）结合所处行业环境、主营业务经营情况、收入确认及成本结转、资产减值情况等，说明你公司近年来及报告期营业收入大幅下滑、持续大额亏损的原因及合理性，同时，请区分业务板块，分别说明报告期毛利率大幅下滑且为负的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司情况。
（2）说明你公司第四季度营业收入占比较低的原因及合理性，生产经营是否存在明显的季节性，是否与以前年度及同行业可比公司情况一致。同时，结合你公司2022年扣除后营业收入不足1.5亿元，2022年第四季度营业收入环比大幅下降，2023年一季度营业收入环比大幅增长，以及你公司各业务板块的收入确认政策等，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认收入的情形。
（3）你公司报告期将4,689.69万元其他业务收入予以扣除，且扣除金额占营业收入总额的比重同比大幅增长。请你公司结合近两年营业收入扣除项目的具体内容，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”），全面核实是否存在其他需要予以扣除的收入。
（4）年报显示，你公司2021年、2022年节水灌溉业务收入分别为8,171.81万元、-2,998.67万元。请说明节水灌溉业务收入为负的原因及合理性、收入确认的合规性，是否涉及需对前期财务报告进行会计差错更正，如是，请说明更正的具体情况及影响。
（5）年报显示，你公司报告期内前五大客户合计销售金额12,372.02万元，占年度销售总额的63.39%。请说明前五大客户名称，与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，主要销售内容及期后回款情况，前五大客户与以前年度相比是否发生较大变化，销售集中度较高的原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖。
请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
第（1）问回复：
1、公司近年来及报告期营业收入大幅下滑，主要原因如下：
(1) 新招标项目回款周期拉长，以垫资为主，回款不确定性增加，受制于资金筹措等因素，公司不得已主动放弃垫资金额大，垫资周期长项目的投标。
公司核心业务以往所承接的项目主要集中在北京、广州、苏州、温州等经济较为发达的地区， 项目以大型或超大型为主，而自2021年以来，上述地区招标的项目较少，其他地区招标项目占比较多，这些地区招标的项目多以垫资施工为主，部分项目整个施工周期过程中基本不支付进度款，而只是在项目竣工时一次性付 50%-70%左右，垫资周期长达 1.5至3年左右，受制于资金筹措等因素，对此类项目谨慎性投标或主动放弃投标，造成市场份额受到压缩。进而造成营业收入下降。
(2) 市场竞争加剧，最低价中标招标项目增多
央企、地方国企、私企等各路企业纷纷进入环境修复领域，市场竞争难度不断加大。而招标方过于强调成本，许多招标项目中标条款限定为最低价中标。公司为减少安全生产、工程质量等方面的隐患， 严把投标入口关，主动放弃最低价中标项目的投标。造成市场份额受到压缩，进而造成营业收入下降。
(3) 燃气等动力费价格上涨，造成毛利率下降
自 2021 年以来，燃气、电力、柴油等动力价格大幅上涨，同时钢材、运输、分包等也存在不同程度的上涨，造成毛利率下滑，进而影响净利润下滑。
(4) 受多种因素影响造成公司外部融资环境恶化，因此市场拓展和生产经营受到一定程度的不利影响
银行信贷政策收紧，造成公司融资环境恶化，外部融资规模受到一定程度的限制， 加之工程款回款周期的拉长，在一定程度上限制了公司业务拓展。
(5) 受房地产市场疲软，经济下行等因素影响
据不完全统计，2019年5月~2022 年8月，房地产价格整体呈现下跌态势。地方政府延缓土地出让或者土地出让收入减少。在此情况下，地方政府推动污染地块修复的招标进程比以往缓慢，部分地区市场招投标项目延迟招标甚至取消招标。
(6) 受到国内外各种不确定因素的影响
近年来因受到国际国内各种不确定因素影响，工作人员和所需物资不能按时到达预计地点，大量原材料价格上涨甚至断供、货运周期也不断延长；甲方财政紧张，因此迟延支付对公司的应付款项，造成公司回款困难、工程成本增加、农民工工资支付困难；以上多种综合因素使公司作为承包方施工成本大幅上涨，资金回笼周期加长，资金紧张，毛利率降低。
对公司前往各地进行市场开拓、开展商务活动、从事技术交流和推广，项目部安排生产经营、组织业主单位和专家进行竣工验收、应收账款回收等造成很大负面影响，进一步降低了相关工作的成效。
2、（1）土壤修复运营服务业务营业收入及成本结转情况如下：
单位：万元
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（2）近年该板块新中标合同额及结转次年订单情况如下：
单位：万元
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如上两表可以看出，因宏观经济不利变化、市场流动性紧缩、房地产市场持续低迷等不利因素对公司业务开展及盈利能力产生了一系列的不利影响，最终导致新增订单减少，是公司收入大幅下降的主要原因，而国内外各种不确定因素影响等原因导致工期延长，成本上涨，行业竞争激烈以及个别项目的变化情况（详见四季度占比较低的说明），都造成了公司毛利下降。
（3）对比同行业公司情况：
选择经营范围或主营业务包含土壤和地下水修复、垃圾填埋场治理、农田修复、矿区生态修复、农村面源污染治理、以及生态修复等环境治理相关上市公司11家，具体经营范围和主营业务如下：
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上述公司营业收入增长率、毛利率、净利润增长率等情况如下：
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根据上述11家上市公司年报数据显示：其他企业注册资本均大于中科鼎实，风险抗御能力强于中科鼎实。
在营业收入方面，除建工修复、中兰环保等2家刚上市不久的公司，营业收入为正增长外，其他9家公司营业收入基本有不同程度的下滑；
在扣非后净利润方面，除建工修复等4家公司存在0.08至0.82亿元的盈利外，其他公司均处于亏损状态；
净利润增长率方面，除建工修复、博世科、艾布鲁、博天环境等4家公司净利润保持正增长外，其余7家公司净利润增长率也存在不同程度下滑；
在经营性净现金流方面，中兰环保等3家上市公司经营性净现金流为正数，其余8家公司皆为负数,从侧面说明整个行业垫资压力大；
在筹资活动现金净流量方面，除刚上市不久的建工修复等5家公司为正数，融资能力较强外，其他6家公司皆为负数，说明行业整体融资环境也不是太理想。
综上述，多数同行业可比上市公司与中科鼎实财务数据变化趋势基本一致。
（2）生态节水运营服务业务
近年来，节水灌溉行业因受到国际国内各种不确定因素影响整体情况不甚乐观。我公司因资金紧张、诉讼导致银行账户冻结无法支付投标保证金，进而造成无法获取新订单，上述因素造成生态节水运营服务业务自2020年开始在建项目停滞导致营业收入大幅下滑。
2020年至2022年生态节水运营服务业务根据自身经营情况、项目进展情况及预计未来回款情况，对应收款项、存货及合同资产计提资产减值。
无新增订单造成的无增量收入、财务成本较高、回款及结算不及预期而计提各类减值、部分在建项目因受到国际国内各种不确定因素影响施工不顺畅导致成本增加，如上因素造成公司生态节水运营服务业务持续大额亏损。
同行业可比公司情况如下：
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因受到上述多种不利因素影响生态节水运营服务业务报告期内无新增订单，因此，对比同行业公司收入及毛利率下降较多。
报告期收入及成本结转情况如下：
单位：元
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生态节水运营服务业务对现有项目进行验收结算，并将清收作为第一要务。以上项目按照完工百分比法确认收入，京蓝沐禾按照投入法确认完工百分比。2022年度取得业主方出具的验收审计后的结算单，最终结算金额小于预计总收入金额，导致冲减收入。不存在前期多确认情形，根据对最终结算单对上述项目清理导致毛利率为负。
第（2）问回复：
公司各板块执行如下的收入确认政策：
（1）商品销售收入
本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点作为控制权转移时点，确认收入。本公司给予客户的信用期，根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。
（2）提供劳务收入
本公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果本公司已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（3）工程建造收入
本公司对外提供工程建造劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定，或已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果本公司已收或应收合同价款超出已完成的劳务进度，则将超出部分确认为合同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本公司为提供工程建造劳务而发生的成本，确认为合同履约成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度结转主营业务成本。本公司将为获取工程劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度摊销计入损益。
如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失。资产负债表日，根据合同履约成本初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关减值准备后的净额，列示为存货或其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关减值准备后的净额，列示为其他非流动资产。
公司近期各季度收入变化情况如下：
单位：万元
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除第四季度外，公司各季度营业收入相对平稳。第四季度营业收入占比较低原因是主要项目调减了5,913.14万元的收入。其中，前述沐禾业务板块呼盟PPP项目及广西南糖项目取得最终结算单，进行项目清算导致调减收入3,086.18万元，中科鼎实板块因以下三个项目的变化情况不及预期，据实进行调整，调减收入2,826.96万元。中科鼎实具体调减原因如下：
1、济南义各庄某项目：
2020年底与联合体单位同济南某公司（业主单位）签订污染地块修复治理项目设计施工总承包 (EPC)合同。
我方于2021年2月10日完成了施工准备工作，具备开工条件，取得了监理单位下达的开工令，批准本项目正式开工。我方历时143日，于2021年7月2日完成所有污染土壤的开挖、修复及所有废油渣的开挖、外运处置工作，自检和效果评估单位检测结果表明基坑和修复土壤全部合格，具备生态环境主管部门验收条件。
2021年7月，受济南市生态环境局委托，济南市环境研究院在济南组织召开了该项目效果评估报告（以下简称“报告”）专家评审会，本次技术评审予以通过，报告修改完善并经专家确认后，可以作为该地块下一步管理工作依据。报告修改完成并经专家确认。于2021年7月30日完成济南市生态环境局备案。
2021年8月25日，山东省生态环境厅发布了《关于对达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标的建设用地地块移出建设用地土壤污染风险管控和修复名录情况的公示》，显示本项目已于2021年7月20日移除名录，完成销号。
随后，我方对修复后土壤进行回填以及设备拆除退场施工，于2021年10月签订了本项目工程竣工验收证明，并完成场地移交手续，至此，本项目已工完场清。
项目办理完移交后，我方即可跟业主单位办理结算，经与业主单位沟通，因其公司规定，施工单位一旦提交结算资料后，审计过程中不允许再另行补充资料作为证明。因此，为了保证我方的合法权益，项目部与跟踪审计进行沟通，对我方结算资料提前进行审核，以确保我方利益不受损害。跟踪审计审核资料的过程中，我方了解到，业主单位正常流程结算资料只有跟踪审计审核，然后提交业主集团内部进行内部审核即完成审计工作。
跟踪审计审核完成后，业主单位将结算报告上报其集团进行内部审核，业主集团公司因对环保治理项目不了解为由，又签订一家审计单位（代其进行内容审核。
最终，我方于2022年11月完成本项目审计办理，最终确定审定金额 ，业主于12月向联合体三方出具结算手续。
原签订合同时，计划在2022年6月取得回款，联合体单位垫资部分的资金成本是其分配利润的依据之一，故在项目测算时，已按此逻辑考虑，为保持一致性原则，对公司收入已确定产生的影响在2022年4季度进行，冲减收入1,018.73万元。
另外，此项目已起诉业主，目前正在调解中，暂未收到调解协议。
2、聚醚天津某项目：
项目2018年10月中标，2018年11月项目修复方案通过专家评审，2019年3月因新标准（GB36600-2018）实施，土壤修复目标值变更，管理部门要求优化土壤污染物修复目标值，进行场地补充调查，2019年5月，按照管理部门要求及新标准场地调查完成后，项目整体修复工程量发生了重大变更， 2019年6月，修改后的项目修复方案通过专家评审；2019年10月，总包方明确了我方的修复范围及工程量，我方正式开始施工。
项目于2020年11月完成异位土壤修复施工，于2021年8月完成原位水土一体修复施工并完成所有项目施工期任务，在施工期间，因部分异位修复土污染浓度远高于场调数值，该部分土采用的热脱附工艺，而原合同中污染土修复单价为化学氧化工艺单价，因此与总包方产生争议，迟迟未签订合同补充协议，直至2022年8月，双方达成一致意见，补充协议签订完成。
因项目包含地下水修复，按照导则要求存在监测期，目前正处于地下水修复效果评估监测阶段，预计监测时间到2023年9月份。
公司于10月收到合同变更协议，合同额调减，故根据完工百分比调整收入，调减892.90万元。
3、镇江某项目：
项目初期，联合体公司与中科鼎实签订联合体合作协议，其中联合体公司承担本项目中异位化学升温部分和稳定化部分污染土的修复工作；同时完成部分需要水泥窑协同处置的污染土的运输及水泥窑协同处置的修复工作；同时提供修复技术的方案设计、现场技术咨询指导。与中科鼎实共同对业主单位负责，共同承担合同约定责任，保障项目顺利完成，中科鼎实承担本项目中基坑支护、降水、开挖、异位阻隔等地基基础工程，以及联合体公司所承担范围以外的其他施工工作、异位热脱附部分污染土壤的修复工作及部分修复后土壤的外运工作。中科鼎实与联合体公司共同对业主单位负责，共同承担合同约定责任，保障项目顺利完成。”联合体公司与鼎实的产值比例35%：65%。
项目在施期间，因水泥窑协同处置工艺变更为异位热脱附+异位稳定化，导致建工负责的工艺产值发生变动，2020年1月，双方签订《联合体协议书变更》，联合体公司负责部分变更为“承担本项目中异位化学升温部分、稳定化部分和部分地下水的修复工作；同时提供修复技术的方案设计、现场技术咨询指导。保障项目顺利完成。”中科鼎实负责剩余所有工作，双方产值比例为联合体公司：鼎实=28%：72%。
2021年，业主以“原合同已上报政府部门备案”为由，未认可联合体双方签订的《联合体协议书变更》。2022年，在与业主持续沟通无果后，与联合体双方只能将产值比例调回联合体协议约定的35%：65%。由于此比例分配与联合体双方付出不匹配，联合体公司的产值金额将提高，而前期成本分包分供均已发生完毕，只能后续将通过联合体公司将鼎实多承担的部分转回，但截止2022年底联合体公司因流程繁琐尚未与鼎实签订完成差额转回部分的合同。
基于谨慎性原则，根据新收入准则，于报告期末调减收入915.33万元。
上述三个项目，仅镇江项目预计等联合体及其相关单位完成合同审批，预计会据实调增收入，其他两个项目在后期不会增加收入。
综上，报告期第四季度收入明显降低的原因属偶发事项，公司业务生产经营主要收入贡献板块不存在明显的季节性。公司按照会计准则关于收入确认的相关政策规定，收入确认是合规的，不存在跨期确认收入的情形，生产经营主要受项目进度的影响。
第（3）问回复：
公司报告期及2021年度其他业务收入组成明细如下表:
单位：万元
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造成报告期其他业务收入占营业收入比重较大且导致其他业务收入较2021年度大幅增长的主要因素是利息收入。该收入系报告期控股子公司京蓝沐禾节水装备有限公司的某农垦项目取得业主给予的建设期利息，建设期利息收入根据社会资本方资金、京蓝科技支付设备款资金及竣工验收前业主超额支付施工资金等资金的占用天数按照4.9%利率计算得出，属于偶发性的收入 。
第（4）问回复：
如本题第1问的回复，报告期节水灌溉业务收入为负数的原因为根据项目最终结算金额确认营业收入、营业成本，最终结算金额小于预计总收入金额，导致冲减收入，因报告期该项目无新增收入确认导致此项目营业收入为负。该项目以前年度依据合同按照完工百分比累计共确认68,846.55万元的收入 。公司根据最终结算调整营业收入是恰当的，不存在差错更正情形。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）将此项收入以及其他不属于主营业务的收入列为营业收入的扣除项。经核实，近两年公司不存在其他需要予以扣除的收入。
第（5）问回复：
报告期公司前五大客户及销售收入及期后回款情况如下：
单位：万元
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前五大客户销售内容均为场地修复。
2021年前五大客户销售情况如下表：
单位：万元
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公司前五大销售客户与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。报告期前五大客户与2021年前五大客户相比，其中三家是不同客户，占客户数量的60%，有较大变化。销售集中较高的主要原因是公司主营业务为场地修复，当新中标订单较少，仅有少部分结转自上年订单时，导致公司总体在施项目较少，因此收入在前五大客户收入占比较高。公司业务不存在对主要客户的重大依赖。首先，上述客户未必持续有土地资源待开发，其次，公司是在全国范围内进行市场布局，广泛跟踪各地区各类型的潜在客户，西南、西北、东北地区也在同时开拓，并陆续在2023年即将落地，故不存在对上述客户的重大依赖。
会计师意见：
1、我们查看建造合同及在手订单情况、借款合同、资产减值说明、会计凭证及同行业可比公司财务数据等，并与相关账簿记载信息进行了核对、抽取主要项目进行函证、现场查看及访谈，核实结转收入情况、成本费用确认情况等，经核查，公司近年来受资金持续性紧张、宏观环境、市场竞争激烈等综合因素导致新订单减少，部分在建项目因资金紧张导致停工，上述原因导致近年营业收入大幅下滑；公司近年来因营业收入大幅下滑、计提各类资产减值、利息支出较高等原因导致持续大幅亏损。
中科鼎实营业收入大幅下滑主要系受市场环境变化恶化及资金紧张，对比同行业可比公司财务数据，中科鼎实营业收入增长率及毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。
节水灌溉板块根据最终结算金额确认营业收入成本，根据结算对项目进行清理导致毛利率为负，对比同行业可比公司财务数据，京蓝沐禾营业收入增长率及毛利率与同行业可比公司存在重大差异。
2、我们检查了公司收入确认政策、获取并核对2022年营业收入明细表、查看同行业数据等，经核查，公司2022年收入确认政策与以前年度一致，符合会计准则的的规定。中科鼎实板块生产经营无明显的季节性，沐禾板块生产经营存在季节性（冬季无法施工），营业收入确认与以前年度及同行业公司不存在不一致情况。2022年第四季度营业收入大幅下降系四季度根据最终结算单、合同变更等据实对营业收入进行调整，营业收入调整符合准则的规定，不存在跨期情形。
3、我们获取并检查公司2022年及2021年营业收入明细、农垦PPP项目利息确认函，经核查，2022年其他业务收入占营业收入比重较大且导致其他业务收入较2021年度大幅增长的主要因素是控股子公司京蓝沐禾节水装备有限公司的某农垦项目取得业主给予的建设期利息补偿3,519.53万元，该笔利息收入虽与建设项目相关但属于偶发性收入。公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关要求将利息收入以及其他不属于主营业务的收入列为营业收入的扣除项。
4、我们检查了节水灌溉业务收入明细，经核查，如公司第1题回复，节水灌溉业务收入为负数的原因为公司根据项目最终结算金额对项目进行清理导致营业收入为负。公司根据最终结算调整营业收入是恰当的，不存在差错更正情形。
5、我们获取了2022年及2021年前五大客户明细、通过企查查对前五大客户进行工商查询、2023年前五大客户银行回款回单等，经核查，报告期前五大客户与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，公司回复销售内容及期后回款金额准确。2022年前五大客户与2021年年相比，有三家客户不一致，占客户数量的60%，有较大变化。2022年营业收入主要来源中科鼎实板块，客户集中度较高的原因是2022年新订单较少所致，不存在对主要客户的重大依赖。
问题二：截至报告期末，你公司货币资金期末余额为11,085.90万元，其中受限货币资金为6,728.10万元。你公司有息负债（含短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）期末余额为232,309.25万元，非受限货币资金期末余额远低于有息负债期末余额。你公司归属于母公司所有者权益期末余额为-50,534.37万元，触及退市风险警示情形。同时，你公司因大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户被冻结、不动产被查封等事项，年审机构向你公司出具带有持续经营能力存在不确定性的强调事项段的审计报告。请你公司：
（1）说明截至目前你公司有息债务及逾期情况、一年内到期债务、实际可动用资金情况等，并结合非受限货币资金期末余额较低、有息债务规模较大且存在逾期债务等，说明你公司短期及长期偿债能力，是否面临较大债务风险，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。
（2）说明你公司主要银行账户被冻结的具体情况，相关账户是否为你公司基本户，是否影响你公司正常生产经营，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）（六）项规定的被实施其他风险警示的情形。
（3）年报显示，你公司作为被告存在未决诉共96笔，涉案金额2.45亿元，但你公司报告期及2021年均未计提预计负债。请结合《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司未对上述诉讼计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
（4）你公司2023年3月18日披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》显示，你公司已被债权人申请破产重整，请你公司说明重整事宜最新进展，重整是否存在障碍，相关事项对你公司生产经营等方面的影响，并就重整的不确定性作特别风险提示。
（5）请年审机构就问题（1）至（3）核查并发表明确意见，并结合《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表中运用持续经营假设是否适当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，并说明出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。
公司回复：
第（1）问回复：
回复：截至2023年3月31日，公司有息负债金额为356,499.94万元。其中包括：
1、金融机构借款余额291,368.85万元，已逾期金额175,983.85万元，一年内到期金额49,600万元；
2、非金融机构借款余额65,131.09万元，已逾期金额41,342.88万元，一年内到期金额23,788.21万元。
截至报告期末，公司流动负债高于流动资产，面临大量诉讼事项，存在银行账户被冻结、不动产被查封等情况，公司的短期偿债能力和长期偿债能力不足，存在面临较大债务风险。
园林环境业务板块由于融资环境紧张、社会资本方资信变化、政府方承诺的配套投入未能兑现等因素造成项目回款受阻，资金流严重匮乏，加之原董事长高学刚涉嫌非法集资刑事犯罪的影响，北方园林目前已经丧失重新承接新项目的能力，存在影响其持续经营能力的风险因素。请广大投资者注意投资风险！
生态节水业务板块因受到包括国际国内宏观环境各种不确定性因素、市场流动性紧缩以及房地产市场持续低迷等的不利影响，报告期内未进行新业务的拓展，主要以原有项目的结项及退库为主要工作内容。生态节水业务板块目前已经不具备新业务拓展能力，存在影响其持续经营能力的风险因素。请广大投资者注意投资风险！
土壤修复业务板块因同样受到如上各种因素的综合不利影响，经营环境不甚乐观，但基于公司在技术、人员、品牌等方面的优势，加之公司采取了行之有效的相关应对措施，土壤修复业务板块主营业务持续盈利能力不存在重大不确定性。
截止目前，2023年土壤修复业务板块已签及正在履行签约手续的合同如下：
单位：元
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2023年结转收入预测金额为115,420,931.52元，具体项目见问题3的回复。
提升主营业务持续经营能力的相关安排如下：
（一）稳妥化解公司退市风险
公司于2023年3月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-013）。公司于2023年5月31日收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》及（2023）黑01破申1-1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》，哈尔滨中院决定对公司预重整，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。详情请见公司于2023年6月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-042）。2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）（详情请见公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046）。
综上，公司已经启动司法重整工作，公司也已经根据实际情况及法律规定制定了初步重整方案，若顺利实施司法重整，预计公司资产负债结构将获得显著优化，公司将同时引入实力雄厚的战略（产业）投资人，为公司业务发展赋能，退市风险得到彻底化解，公司持续经营能力和盈利能力也将得以恢复。
（二）着力发展优势核心业务、拓展市场份额
公司通过与研究院、知名高校合作，建立“产、学、研”相结合的研究机构，不断研发新技术、新产品。公司控股子公司中科鼎实在土壤修复、盐碱地治理等相关领域拥有完善的核心技术体系，包括以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术、固体废物环境治理技术、垃圾填埋场好氧降解加速稳定化技术，生态掩埋式生物固定渗透缓冲带技术、农田植物修复技术、矿山土壤重构技术、生物固沙技术等多项核心技术。目前拥有100余项授权专利，自主开发技术工艺、核心设备及功能材料近20项。
公司与多家企事业单位达成战略合作协议，以实现共享资源，优势互补、深化合作，为促进企业长足发展奠定坚实基础。在国家产业政策的大力支持和新时代经济的发展驱动下，公司将抓住行业发展契机，利用良好的发展环境，充分发挥自身优势，以土壤修复相关产业及生态环境综合治理为业务聚焦点，不断完善公司产业链布局，着力发展优势核心业务，提高公司的综合竞争力，拓展市场份额。
（三）加大应收账款清收、资金回笼工作力度
一是成立清收清欠工作组，专职负责各业务板块应收账款的清收工作，加快资金回笼。二是积极与债权人沟通协商，对到期债务进行展期或倒贷，缓解集中还款的压力。三是司法清收，对账龄在两年以上的应收账款集中诉讼，目前已经取得较好成效。四是开展结算大会战，在施项目落实阶段性结算和资金回笼，已峻未结项目落实到人限期完成结算与回款，最大限度减少资金占用。
（四）强化内部控制管理、做好提质增效
强化内控合规管理的同时，提高资金管理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司将根据监管政策的变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。在总结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，做好提质增效。
报告期及以后年度，公司的核心业务土壤修复业务具有可持续性且营收高于1亿元。公司经营活动在可预见的将来具有可持续性。同时，公司正在积极采取措施，夯实并增强公司的持续经营能力和盈利能力，目前哈尔滨市中级人民法院已经裁定对公司的重整申请，通过重整及其他相关举措，公司将摆脱长短期债务重负以及资金压力束缚，解决个别业务板块的经营问题。基于以上情况，公司依据持续经营假设编制财务报告是适当的。
第（2）问回复：
（1）账户冻结具体情况
报告期末，公司银行存款被冻结63,899,582.23元，涉及到京蓝科技及下属公司142个银行账户，其中：基本户15个，主要包含京蓝科技母公司、京蓝沐禾节水装备有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公司及部分下属子公司，以及中科鼎实环境工程有限公司等。冻结金额为14,266,397.40元。一般户及专用存款账户127个，冻结金额合计为49,633,184.83元。
（2）账户冻结原因及解决方案
上述银行账户自2020年起被陆续冻结，冻结原因为债务纠纷、工程劳务纠纷、劳动纠纷、拖欠供应商款项等。对于部分银行账户被冻结情况，公司及子公司一方面积极与各申请冻结机构沟通和解，解决账户冻结问题。另一方面，积极办理向法院申请解除冻结的相关手续。同时公司将不断通过外部融资、清收回款、引入战略投资者等多项措施筹集资金，偿还债务，争取早日解除银行账户被冻结的问题。
从公司偿付债务资金来源及整体解决方案分析，上述银行账户冻结有望陆续得到解决。公司生产经营业务结算主要通过一般账户开展，尽管公司基本户存在被冻结情况，但公司目前仍有其他银行账户可用，能够维持正常的生产经营，综上所述，截至目前公司主要银行账户被冻结尚未对公司整体生产经营活动产生重大影响。
依据《股票上市规则》第9.8.1条第（五）、（六）项规定，即上市公司出现公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻结等情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示。截至目前，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（五）项“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形，因此，不触及因此项规定被实施其他风险警示的情形。
截至目前，公司存在部分银行账户被冻结的情形，被冻结银行账户共计142个，冻结金额合计63,899,582.23元，占公司最近一期经审计货币资金（110,858,959.35元）的57.64%，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项被实施其他风险警示的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。但公司生产经营业务结算主要通过一般账户开展，如上相关银行账户被冻结的情形未对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司能够维持正常的生产经营，且公司已经被法院裁定受理重整（详情请见公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046）。
随着重整工作的开展，后续公司被冻结的相关银行账户将被陆续解除冻结。
第（3）问回复：
截止报告期末，公司作为被告存在未决诉讼96笔，涉案金额2.45亿元。具体情况如下：
单位：万元
■
如上表，已入账不需计提预计负债的主要有股权转让款5,554.83万元，公司已入账应付账款、财务费用科目；涉及员工欠薪仲裁的1,630万元，已入账应付职工薪酬科目；其余为工程合同纠纷，已入账应付账款科目。
案件进展缓慢，判决金额不能可靠地计量的案件有三个，进展情况是：一个尚未开庭；一个鉴定结算结果已出，沟通反馈结果阶段；还有一个尚在鉴定结算过程中。
公司作为第三人被起诉，预计赔偿可能性小的案件进展情况是：涉案金额278万的案件已判决公司不用承担赔偿责任；涉案金额426万的案件已调解，公司不用承担赔偿责任；其余案件金额较小，有的尚未开庭，预计赔偿可能性小。
起诉内容包含拟支付的违约金，违约金的金额无法预计的案件有三个，案件进展情况是：一个已撤诉，一个尚未开庭，还有一个已调解。
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条“计提预计负债的条件”的相关规定，公司判断以上情况无需计提预计负债，公司的账务处理是符合会计准则的相关规定的。
第（4）问回复：
目前公司重整工作正在有序推进。公司于2023年3月17日接到哈尔滨中院发来的（2023）黑01破申1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院通知书》，公司债权人泽人合公司以公司不能清偿到期债务，已明显缺乏清偿能力但仍具有重整价值为由向公司所在地有管辖权人民法院哈尔滨中院提交了对公司的重整申请，申请对公司进行重整。详情请见公司于2023年3月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-013）。
公司于2023年5月31日收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》及（2023）黑01破申1-1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》，哈尔滨中院决定对公司预重整，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。（详情请见公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046）。
综上，公司重整事项已经取得各相关方的支持和确认，公司将依法依规积极配合法院及有关机构开展重整相关工作，积极推进重整进展，密切关注相关情况并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者务必以公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关信息为准。
截至目前，公司重整事项进展顺利，法院已裁定公司进入重整程序，若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营情况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
会计师意见：
1、获取京蓝科技截至2023年3月31日的有息负债明细并进行核对，经核查，公司回复的相关信息无误。
2、获取银行账户明细表，了解账户冻结原因，结合函证回函情况核对账户类型、冻结金额等，经核查，公司回复的账户相关信息无误。
3、我们获取未决诉讼明细表及诉讼资料，查看账簿记录及会计凭证等，经核查，公司回复的诉讼相关信息无误。
4、（1）获取了公司提供的持续经营能力是否存在重大不确定性及拟采取的提升主营业务持续盈利能力相关措施的说明，与我们年报获取的资料进行了核对；
（2）了解公司的生产经营状况，分析公司核心业务持续经营的可能性，对公司2023年一季度经营状况进行分析，了解公司持续亏损的原因以及对持续经营能力的影响。
（3）结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》规定，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，检查公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露及其具体披露情况，检查出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。
经核查，公司对持续经营能力进行了评估，并制定了有针对性的改善措施，对于存在的重大不确定性，公司已在财务报表附注“二、财务报表的编制基础2、持续经营能力评价”中进行了充分披露。根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
我们认为公司在财务报表中运用持续经营假设是恰当的，公司财务报表对重大不确定性已作出充分披露，出具带有持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第1501号一一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》的规定。”
问题三：年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为218,409.86万元，主要来自并购京蓝沐禾节水装备有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）、中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）形成的相关商誉。其中，收购中科鼎实形成的商誉账面原值为93,299.42万元。中科鼎实在业绩承诺期间2018年至2020年，累计实现扣非后净利润42,858.09万元，业绩承诺实现比例107.15%，其中2020年实现业绩占三年承诺期累计业绩的40.73%，而承诺期后连续两年业绩大幅下滑，你公司于2021年、2022年对中科鼎实商誉计提减值12,700.94万元、41,203.94万元。你公司于2022年6月1日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》显示，你公司于2021年对中科鼎实商誉进行减值测试时，预测中科鼎实2022年营业收入为69,994.82万元，利润率为15.4%。请你公司：
（1）结合中科鼎实近年来经营及业绩情况，以及主要客户、在手订单、毛利率等情况，说明其在业绩承诺期内精准达标、业绩承诺期后两年净利润大幅下滑并计提大额商誉减值的原因及合理性，并说明收购中科鼎实形成的商誉出现减值迹象的时点及判断依据，以前年度商誉减值计提是否充分、合规，是否存在报告期内集中计提商誉减值的情形。
（2）结合中科鼎实业务开展情况、市场环境等，说明业绩承诺期及2021年、2022年对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试涉及的重要假设、关键参数、资产组的变化情况，并详细说明测算过程及差异情况。你公司2021年商誉减值测试认为中科鼎实2022年利润率为15.4%，而中科鼎实2022年实际业绩大幅下滑且毛利率为负的原因，以前年度商誉减值测试是否审慎、合规，报告期内商誉减值测试是否充分、合理。
请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
第（1）问回复：
中科鼎实近年来因受到国际国内多种不确定性因素的不利影响业绩情况持续下滑。业绩承诺期内，中科鼎实在宏观经济经济环境未发生不可控不利变化的情况下发展平稳，实现了预期收入及利润。
报告期公司前五大客户及销售收入及期后回款情况如下：
单位：万元
■
销售集中较高的主要原因是公司主营业务为场地修复，当新中标订单较少，仅有少部分结转自上年订单时，导致公司总体在施项目较少，因此收入在前五大客户收入占比较高。公司业务不存在对主要客户的重大依赖。
近年该板块新中标合同额及结转次年订单情况如下：
单位：万元
■
近年该板块实现业绩情况：
单位:万元
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从表中可见，中科鼎实2020年度及以前，收入规模及毛利呈现平稳向上发展的良好走势。从新中标合同额以及结转下年的订单金额看，也是呈现上升趋势。在此区间，该板块运营环境良好，发展稳定。2020年虽受宏观经济影响，因有结转订单及新签合同支撑，业绩下滑趋势还未显现。自2021年以来，受宏观经济以及客观因素影响，导致近两年业绩不及预期，中科鼎实业绩出现大幅下滑。根据证监会发布的《会计监管风险提示第8号》对与商誉减值相关的减值迹象的规定“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期”，判断商誉已出现减值迹象。公司每年末根据会计准则要求，对包含商誉的资产组委托专业评估机构进行评估，根据评估结果自2021年需要计提中科鼎实商誉减值。
公司自业绩出现下滑现象的当年即2021年及2022年，根据评估结果分别于2021年计提了1.27亿商誉减值，2022年计提了4.12亿减值。以前年度商誉减值计提是充分的、合规的。不存在报告期内集中计提商誉减值的情形。
第（2）问回复：
一、基本情况及测算过程
中科鼎实环境工程有限公司从事环境修复工程服务，目前已经形成以土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境修复等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内领先的环境修复工程服务商。在业内已经具有较高的知名度和认可度，在客户中也树立了良好的企业形象，积累了大量的客户资源。公司承包施工的环境修复工程一般由各地政府部门主导，大部分客户相应为各地的政府部门、国有企事业单位或大型企业。除北京总部外，已在广州、重庆、成都、上海等多地设立分公司，客户遍布华东、西北、华南、华北、西南地区等。
根据公司整体发展规则，在保证现有市场及盈利情况的基础上，公司将持续拓展区域市场及新的修复业务领域，同时目前公司业务主要聚焦在土壤修复、地下水治理及垃圾填埋场板块，未来将大力拓展其他修复板块业务，提流域治理、矿山修复、农田修复等具有较大市场潜力业务的营收比例。
在对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试时，包括业绩承诺期以及2021年、2022年对涉及的重要假设、资产组的范围略有变化，参数根据报告当期行业环境的变化有微调。详细情况如下：
1、资产组有微调，但不存在和以往年度有差异的影响因素。
2019年度，资产组范围的认定依据收购中科鼎实环境工程有限公司环境修复业务收益法评估中经营性现金流贡献内的长期资产：固定资产、无形资产、营运资资金。具体为中科鼎实环境工程有限公司（母公司）与中科华南(厦门)环保有限公司（子公司）两家公司范围内的固定资产、无形资产及营运资金。
(下转126版)
