（上接125版）

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2020年度资产组范围为中科鼎实环境工程有限公司（母公司）与中科华南(厦门)环保有限公司（子公司）两家公司范围内的固定资产、无形资产。无营运资金，无营运资金的原因是2020年12月29日中评协发布了《资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估》，专家指引第十条第一款“包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。”根据该指引，2020年度资产范围没有再考虑营运资金。

决定资产组未来可收回金额的是资产组的长期资产，在资产组范围内有无营运资金对评估结果无影响。在资产组范围内有营运资金的情况下，测算资产组是否减值时是将资产组可回收金额与包含营运资金的资产组公允价值相比较；在资产组范围内无营运资金的情况下，测算资产组是否减值时是将资产组可回收金额减去期初营运资金后再与不包含营运资金的资产组公允价值比较，因此对评估结果无影响。

2020年的评估结果如下：

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资产组公允价值不包含营运资金，可回收金额中减掉了期初营运资金（203,957.84-47,010.76=156,947.08）后再与资产组公允价值比较增值额20,677.30元。

2020年如果资产组包含营运资金的情况下，评估结果如下：

■

资产组公允价值为长期资产加营运资金，可回收金额与包含营运资金的资产组公允价值比较增值额20,677.30元。可见，两者增值额一致。对评估结果无影响。

2021年度纳入评估范围的包含商誉资产组长期资产按照合并报表口径公允价值列示如下：

固定资产9396.29万元；

无形资产2035.10万元；

长期待摊费用1,032.87万元；

使用权资产6,258.76万元；

租赁负债4,662.70万元；

整体商誉120,053.00万元；

包含商誉资产组账面价值为134,113.31万元。

■

2022年纳入中科鼎实评估范围的包含商誉资产组的口径与2021年相同。

随着企业的经营资产组必然会变大或变小，只要这种变化是原有资产组对应业务衍生出来的增加额，就要一起纳入资产组，这是目前评估行业的基本规范。2021年资产组中新增的长期待摊费用主要为房屋租赁及车位费的长期待摊；使用权资产主要是企业为正常生产经营而融资租赁的办公楼及轿车等资产；租赁负债为使用融资租赁的资产需要对应支付的租金，新增的几项都是企业经营中形成的符合会计规范的长期资产，为原有资产组对应业务衍生出来的增加额，因此纳入资产组范围是合理的。评估预测口径是和资产组对应的，评估结果就是匹配的。因此不存在和以往年度有差异的影响因素。

2、评估假设

评估机构2019年、2020年采取中期现金流的假设，2021年、2022年选用了期末现金流假设。主要是考虑公司属于工程施工类企业，年底普遍存在集中回款现象，用年末现金流更能反映公司的实际情况，评估结果也更加谨慎合理。

3、相关参数根据报告当期行业环境的变化有微调。

关于参数的变化说明如下：

（1）折现率参数的确定方法

2019年及2020年选用的是CAPM资产定价模型，2021年及2022年选用的是可比公司资本结构。主要考虑中科鼎实对未来预测经营增长率有变化，目前尚未达到稳定的资本结构，所以采用可比公司资本结构可以体现其变化趋势，结果更趋于合理。

（2）β值的确定

2019年及2020年β的取值期间按三年，2021年100周，2022年是两年。因公司委托的评估机构不同，各家机构有内部统一的参数取值规定，有独立的裁量权。此项参数的选取差异不影响评估结果的合理性。

（3）折现率计算的参数:可比公司“股权公平市场价值E”取值

2019年、2020年股权公平市场价值E取值公式为：E=基准日股票收盘价*流通股数+限售股数*每股净资产+少数股东权益

2021年E值取值公式为：E=基准日股票收盘价*流通股数+限售股数*每股净资产

2022年E值取的是同花顺导出的总市值1数据。E值的取数调整系根据不同评估机构内部的统一规定。此项参数的选取差异不影响评估结果的合理性。

(4) 折现率取值税前/税后

2019年及2020年中科鼎实发展稳定，评估机构采取的评估方法为预计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额。未发现减值迹象，故未测算资产的公允价值减去处置费用后的净额来确定资产组可收回金额。自2021年中科鼎实商誉所在资产组有减值迹象开始，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第三章第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”评估计算过程中，采用预计未来现金流量现值时需使用税前折现率，而采用公允价值减去处置费用后的净额时应使用税后折现率。近四年公司遵守会计准则及评估行业规定，根据评估情况采用相匹配的折现率。

商誉减值具体测算过程如下：

1、公允价值减处置费用

根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款：当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。

本次评估采用收益法对环境治理业务资产组的公允价值进行测算。

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型（DCF），该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：

（1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；

（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

（3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；

（4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

■

其中：

R：为期望投资回报率；

P0：为期初投资市场价值；

P1：为一年后投资的市场价值；

DCF1：为第一年年内的经营性现金收益。

由上述公式我们可以得出下式：

■

上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。

■

上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。

根据准则的规定，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金，得到委估资产组公允价值。

1）主要公式

A=P-W （1）

式中：

A：资产组公允价值；

W：基准日营运资金；

P：经营性资产价值

■

式中：

DCFi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

g：永续增长率。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

DCF=净利润＋折旧摊销＋利息支出×（1-所得税税率）－资本性支出-营运资金追加额

2、预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：

（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入。

（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）。

该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。

（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。

预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。

预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。

建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。

预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

企业已经承诺重组的，在确定资产的未来现金流量的现值时，预计的未来现金流入和流出数，应当反映重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，以及因重组所导致的估计未来现金流出数。其中重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，通常应当根据企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据进行估计；因重组所导致的估计未来现金流出数应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》所确认的因重组所发生的预计负债金额进行估计。

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

测算预计资产的未来现金流量需采用收益法，收益法原理及运用步骤如前，此处不再赘述。

根据准则规定，预计资产的未来现金流量需采用税前口径：

DCF=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额（营运资金第一年全额投入，以后年度按追加额考虑）

=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、财务费用)+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

相应的，折现率也应该采用税前口径，WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

根据会计准则，对以上两种测算方法的结果，按孰高原则确定包含商誉的资产组的可回收金额。

二、公司2021年商誉减值测试认为中科鼎实2022年利润率为15.4%，主要依据是：

首先从历史来看中科鼎实收入数据如下表

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关于净利润从中科鼎实历史净利润率来看如下表

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从中科鼎实历史收入来看2019年收入增长率为61.42%，2020年为21.67%，2021年由于受国际国内不确定性因素影响出现下滑，在进行2022年预测时参照2021年的未完工项目收入情况，结合2021年的总收入规模，并适当考虑中科鼎实及行业的发展性，参照中科鼎实已形成的影响力，合理判断收入，确定为69,994.82万元，同时以其行业和合理成长为基本预测原则，经平滑处理后以5%的增长率确定其后几年的收入值。

2018、2019、2020年净利润率均超过20%，2018-2021历史年度算数平均值也接近20%，因此经平滑处理未来几年预测中净利润率平均按15.4%左右选取，是在合理范围内的。

另外从同花顺数据库中环保行业数据来看，2019-2021两年行业的收入增长率为32.98%，说明中科鼎实业绩增长与行业增长有一定的同步性，从净利润率来看2020年到2023年行业平均净利润率在10%偏上，同时2018-2020年中科鼎实净利润远高于同期行业净利润。

而2022年中科鼎实业绩未及预期，且毛利率为负，具体原因见第一题回复。

中科鼎实2023年的营业收入预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及2023年度新增项目的增量收入。同时适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。2023年预测增量收入为23,457.91万元，存量收入为11,542.09万元，2024年度以每年20%的增长率递增，2025-2026年以每年15%的增长率递增，2027年以10%的增长率递增。

2024年各区域营销目标及新区域拓展情况表

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2023年项目结转情况：

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截止目前，2023年土壤修复业务板块已签及正在履行签约手续的合同如下：

单位：元

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公司对中科鼎实包含商誉的资产组自2021年以来发现有减值迹象，分别2021年、2022年计提商誉减值1.27亿元、4.12亿元。

综上，以前年度商誉减值测试是审慎、合规的，报告期内商誉减值测试是充分、合理的。

会计师意见：

我们查看评估报告、建造合同及在手订单明细、项目预算总成本、结算资料、借款合同、费用类合同、会计凭证等，并与相关账簿记载信息进行了核对，核实了结转收入情况、成本费用确认情况等，经核查，中科鼎实在承诺期满后业绩快速下滑主要系受市场环境变化恶化及京蓝科技、北方园林、沐禾节水等关联方因债务违约相继被法院认定为失信被执行人影响，业绩承诺期内业绩真实准确。2019年至2022年京蓝科技聘请评估机构对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试，经评估2019年及2020年不存在减值，2021年及2022年根据评估结果对商誉计提减值。

2021及2022年度，我们对公司商誉减值评估方法及价值类型的选择、使用的假设、折现率、预计增长率、利润率、资产组公允价值的确定、处置费用、用于确定使用价值模型的方法和预计未来现金流量预测期等进行复核，并聘请评估专家对京蓝科技公司管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核，并与第三方评估机构讨论，评价第三方评估机构估值时所使用的关键假设合理性，价值类型和评估方法的适当性。

经核查，公司的回复已充分披露了商誉减值测试的过程与方法，公司以前年度商誉减值计提充分、合规，不存在报告期内集中计提商誉减值的情形，公司以前年度商誉减值测试审慎、合规，公司报告期内商誉减值测试充分、合理。

问题四：年报显示，你公司2022年计提存货跌价准备及合同履约同比大幅下降，2021年、2022年分别计提24,990.28万元、8,048.93万元，主要对消耗性生物资产计提减值准备。《关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（以下简称“减值公告”）显示，自2019年以来，你公司子公司北方园林种植苗圃所属地禁止开采地下水灌溉苗木，苗圃无法在用水季节得到及时灌溉养护，且因公司资金困难，导致大量的苗木缺少养护，从而造成2022年苗木大量死亡，部分存活苗木因没有正常的生长势和生长量，失去绿化苗木的观感树形，你公司报告期内对苗木全额计提存货减值8,048.93万元。请你公司：

（1）按类别说明报告期末存货具体构成、对应账面价值，报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等，并说明报告期计提存货跌价准备大幅减少的原因及合理性。

（2）说明主要存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性。

（3）说明自2019年禁止开采地下水灌溉苗木相关规定出台后，你公司近年来苗木种植数量、品种、培育期、账面价值、存活率等，并说明你公司报告期内对苗木减值迹象的判断依据是否充分、合理，相关减值迹象在以前年度是否已经发生，并进一步说明以前年度相关资产减值计提是否充分，是否存在报告期内集中计提减值的情形。

请年审机构核查并发表明确意见，并详细说明对存货盘点的具体情况、存货减值测试的主要过程，是否获取充分、适当的审计证据。

公司回复：

第（1）问回复：

报告期公司存货明细及跌价准备信息如下表所示：

单位：元

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报告期，因公司控股子公司京蓝沐禾的2016年某农垦集团牧场管理局新建高标准基本农田土地整治项目完工，转销2021年度已计提的该项目存货跌价准备2.4亿元，导致报告期计提存货跌价准备大幅减少。

第（2）问回复：

公司对计提存货跌价准备的执行政策如下：

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

期末对存货中项目成本与其可变现净值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

每年每年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

公司对计提存货跌价准备的执行政策与2021年相比未发生变化。

消耗性生物资产为本公司下属公司北方园林持有的苗木类资产，主要为工程类建设项目而持有，报告期因缺少必须的栽培植保养护导致苗木大量死亡，部分存活苗木没有正常的生长势和生长量，也失去了绿化苗木应有的观感树形，出于谨慎性原则，对苗木全额计提减值8,048.93万元。该苗圃本报告期计提减值前账面余额是43,188,982.78元，因并购产生的公允价值摊销余61,324,564.65元，合计104,513,547.43元。以前年度累计计提跌价准备31,580,130.78元，因项目施工转销跌价准备7,555,905.06元，本期计提跌价准备80,489,321.71元。

综上，公司依据会计准则的要求，报告期末对每项存货进行减值测试，存货跌价准备的计提合理。

第（3）问回复：

公司控股子公司北方园林在天津市静海区林海经济区培育的苗圃，因2019年以来禁止开采地下水的政策，使苗圃灌溉工作受到了很大影响。公司通过地表河流水源替代方式，使苗圃灌溉基本能够满足需求。但受到其主营业务所在行业政策及经济环境等多重因素的影响，北方园林的业绩较之前出现了较大幅度的下滑，项目需求拉动降低，导致苗木的可变现净值有所下降。经市场询价，当年计提31,580,130.78 元减值。

2022年，因所有潜水泵机井全部封存，不能实施提水泵站的施工工程，导致苗圃不能在用水季节得到及时灌溉养护，再加上资金困难，苗圃的常规养护难以为继，大量的苗木因为缺少必须的栽培植保养护，从而造成苗木大量死亡。因此，公司报告期对苗圃全额计提了减值。相关减值迹象在以前年度发生并已充分计提减值，不存在报告期内集中计提减值的情形。

会计师意见：

我们了解并分析存货跌价准备计提的会计政策，判断其合理、合规性；取得公司存货跌价准备计提过程并进行复核，查验数据的准确性及合理性；重新测算存货跌价准备，并将测试结果与公司提供的存货跌价准备计提结果进行比较；公司2022年度对存货减值计提的会计政策与以前年度保持了一致。我们获取了出现减值迹象的相关依据，了解库存商品、消耗性生物资产减值原因、获取并核对预计售价或询价、可收回金额等减值测试相关依据等。公司将依据预计售价减去销售相关税费等确定库存商品的可变现净值与库存商品的成本进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023年4月20日我们对静海苗圃进行现场查看盘点，现场查看盘点时发现苗木绝大部分已经死亡，只有少量杨树存活，但已无出售价值。

对存货实施盘点，检查年末存货的数量、状况；具体盘点情况如下：

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经核查，公司存货减值测试方式、测试过程合理，存货减值测试与以前年度不存在较大差异。公司上述“存货跌价计提”情况的说明与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

问题五：报告期末，你公司其他应收款期末账面余额为57,590.25万元，其中往来款、项目公司及其他借款合计43,638.15万元，占比为75.77%。你公司于报告期内对其他应收款计提信用减值损失6,988.58万元。其中，对乌兰察布市某科技有限公司（以下简称“乌兰察布科技公司”）计提信用减值损失6,287.01万元。你公司于2023年2月10日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“关注函回函”）显示，因乌兰察布科技公司履约能力和信用风险未发生显著恶化，你公司预计对乌兰察布科技公司应收款计提信用减值损失2,069.26万元。请你公司：

（1）说明上述其他应收款中往来款、项目公司及其他借款的款项性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、控股股东、董监高存在关联关系，相关款项是否构成财务资助或者非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

（2）结合其他应收款的账龄、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，说明报告期及以前年度计提信用减值损失的充分性、合规性。

（3）说明对乌兰察布科技公司应收款项计提信用减值损失金额在关注函回函时点及年报披露时点差异较大的原因及合理性，同时结合乌兰察布科技公司经营情况、财务情况、履约能力等，说明报告期及以前年度信用减值损失计提是否充分合规，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

请年审机构核查并发表明确意见。

第（1）问回复：

公司报告期其他应收款余额明细如下:

单位：元

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其中，往来款2.26亿元，项目公司及其他借款2.11亿元。主要内容如下：

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乌兰察布市某科技有限公司与我司属于非关联方关系，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，上述事项构成对外提供财务资助，详情请见公司于2018 年10月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《京蓝科技股份有限公司关于下属公司对外提供财务资助的公告》（公告编号：2018-135号）。

第（2）问回复：

结合其他应收款的账龄、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，说明报告期及以前年度计提信用减值损失的充分性、合规性。

公司其他应收款主要内容及2021年比较数据如下表：

单位：元

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报告期及 2021 年公司其他应收款交易对手方的履约能力和信用风险未发生显著变化，根据企业会计政策依据预期信用损失率计提坏账准备。经测算，乌兰察布往来款2021年少计提坏账损失2,059.26万元，占当年净利润-144,265.41万元比例为1.43%，占期末归母净资产92,428.20万元的比例为2.23%，对2021年净利润及净资产金额影响很小，对报表使用者理解财务报表不构成重大影响，同时报告期发现并更正了坏账准备计提金额，基于以上判断，公司认为上述事项不够成重大会计差错。综上，公司计提信用减值损失是充分的、合规的。

第（3）问回复：

公司其他应收账款坏账准备计提的会计政策为：当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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其中，乌兰察布市某科技公司的借款按账龄在报告期计提的坏账准备情况如下：

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此笔借款形成的原因及过程如下：公司下属公司京蓝沐禾 2017 年中标了“凉城县卧佛山生态综合治理PPP 项目”，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为该项目的实施主体。为满足该项目建设中的资金需求，自2017年开始，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款， 2017 年借款余额为 169,865,424.57 元，2018 年度继续提供借款184,082,100.82 元，借款余额353,947,525.39 元。乌兰察布市京蓝生态科技有限公司在2019年度归还107,017,763.31元，在2020年度归还32,925,530.48元，在 2021 年度归还 19,000,000.00 元。截止报告期累计收回借款 158,943,293.79 元，借款余额为 195,004,231.60 元。公司按利率7%收取资金占用费。截止报告期应收利息余额91,992,847.07元。

因工作人员失误，关注函就该项其他应收款的账龄计算错误，报告期发现并及时更正，导致报告期与关注函的信用减值损失存在差异。但不存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

该项目已于2018年完工并投入运营，截止目前，该公司项目运营正常。因乌兰察布市财政资金紧张，未能及时偿还公司可用性缺口补助。公司正努力推动政府回购工作，争取款项的收回。

会计师意见：

1、我们复核了公司回复的其他应收款中往来款、项目公司及其他借款的款项性质、具体内容，公司回复信息无误。我们通过企查查对交易对方进行工商查询、询问管理层等方式对交易对方进行核查。经核查，交易对方与公司、控股股东、董监高不存在关联关系，除与乌兰察布市某科技有限公司款项构成财务资助外及非经营性资金占用外，其他交易对方不构成财务资助，其他交易对方不存在非经营性资金占用。与乌兰察布市某科技有限公司款项公司已履行恰当的审议程序和披露义务。

2、我们查看公司回复的其他应收款余额并与账簿记录进行核对，重新划分账龄并重新计算坏账准备，通过企查查对上述公司进行工商查询及了解交易对方的信用状况，经核查，交易对手其他应收款余额、账龄及坏账准备余额准确，报告期及以前年度计提信用减值损失是充分的、合规的。

3、如上述第二条回复，年报披露时点乌兰察布公司坏账准备余额准确，因关注函回复时点乌兰察布科技有限公司账龄划分错误导致关注函回复时点与年报披露时间信用减值损失金额差异较大，乌兰察布科技公司目前正常运营。报告期及以前年度信用减值损失计提充分合规，不存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

问题六：你公司2017年4月5日披露的《对外投资公告（一）》显示，公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司以自有资金出资人民币10亿元参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙商产融基金”）。你公司对该项投资在2017年年报中在可供出售金融资产科目以“浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）”列示，2018年及以后期间年报以“某股权投资基金合伙企业”在对应科目下进行列示。

你公司2019年3月17日披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》显示，你公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝云智”）99%股权作价19,885.20万元出资设立北京京蓝云商科技合伙企业（以下简称“云商科技”），你公司2019年年报显示，你公司在可供出售金融资产科目将该项投资以“北京某科技合伙企业”下列示。

年报显示，截至报告期末，你公司其他权益工具投资期末余额为127,780.85万元，其中对浙商产融基金、京蓝云商按照其他权益工具投资计量的期末余额分别为100,000万元、10,918.05万元。你公司就浙商产融基金确认累计利得1,414.16万元，报告期内公允价值未发生变动。你公司披露的减值公告显示，因云商科技控股的京蓝云智受市场环境影响，业绩持续下滑，技术人员流失严重，京蓝云智未来业务发展存在不确定性。根据专业评估机构的评估结果，你公司就对云商科技投资份额确认公允价值变动-1,557.05万元。而你公司披露的关注函回函显示，“报告期，因该合伙企业经营情况及财务状况未发生明显改变，本报告期公司根据前期资产基础法进行初步预测，预估报告期账面价值较2021年度相比不会发生较大变化”。请你公司：

（1）说明你公司对浙商产融基金投资具体情况，包括但不限于投资金额、产权比例、资产估值、会计处理过程等，并结合浙商产融基金投资近三年的主要财务数据、业务开展情况等，说明上述投资期末公允价值及公允价值变动损益确认的具体过程，并结合其他合伙份额持有人（如相关上市公司）就该项投资确认累计损失的情况下，你公司该项投资确认累计利得且报告期未确认公允价值变动损益的原因及合理性。

（2）结合京蓝云商的经营情况、财务状况等，说明对京蓝云商投资份额的公允价值及公允价值变动损益确认的具体过程及依据，并说明你公司对该投资份额确认公允价值变动损益在关注函回函时点及年报披露时点差异较大的原因及合理性，报告期及以前年度计提公允价值变动损益是否充分、合理。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

第（1）问回复：

鉴于与本问题相关的事项公司正在与相关方核实及论证，后续核实、论证完成后将予以补充披露。

第（2）问回复：

公司根据会计准则要求，结合被投资企业的主要经营情况及财务状况，需要评估其他权益工具投资变动情况。对于北京某科技合伙企业，公司自2021年开始聘请专业评估机构对其股权进行评估，并根据评估结果进行账务处理。自2021年以来，该合伙企业控股的京蓝云智物联网技术有限公司受市场环境影响，业绩持续下滑局面。同时，技术人员流失严重，给公司未来业务发展带来不确定性。根据评估结果，并按照《企业会计准则》的规定将其变动额 7,410.10万元计入2021年其他综合收益。

2023年初，公司根据该合伙企业近两年的实际经营情况未发生明显变化及主要资产价值，初步判断报告期账面价值较2021年度相比不会发生较大变化。后经评估机构评估，该合伙企业所持有的主要资产价值发生变动，其中：主要资产为房屋建筑物，账面原值12,689.12万元，计提减值准备金额1,109.55万元，账面净值10,065.62万元。评估机构按市场法对该资产进行估价。经市场法评估后评估值为9,475.14万元。根据评估结果，公司减少其他综合收益1,557.05万元。

近两年合伙企业财务主要指标情况如下：

■

综上，报告期及以前年度计提公允价值变动损益是充分的、合理的。

会计师意见：

鉴于与第一问问题相关的事项京蓝科技正在与相关方核实及论证，后续核实、论证完成后将予以补充发表意见。

我们检查了北京某科技合伙企业的投资财务报表、询问公司管理北京某科技合伙企业的经营及财务状况、关注函及评估报告，公司关于北京某科技合伙企业公允价值变动的回复恰当。

问题七：年报显示，截至报告期末，你公司应交税费期末余额为11,241.97万元，较期初增加61.16%，其中应交增值税期末余额为6,144.24万元，较期初增加257.02%；你公司递延所得税资产期末余额为3,424.57万元，较期初增加251.71%。报告期内，你公司就可抵扣亏损、信用减值准备、合同资产减值准备、使用权资产等可抵扣暂时性差异确认对应递延所得税资产，你公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损355,070.96万元将于2027年前到期。请你公司：

（1）结合营业收入大幅下滑、业绩持续亏损等情况，说明你公司应交税费期末余额增加的原因及合理性，并进一步说明你公司应交增值税与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

（2）说明递延所得税期末余额增加的主要原因，并结合你公司持续经营能力及持续盈利能力、存在大额可抵扣亏损等，说明你公司未来是否能获得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合企业会计准则的相关规定。

公司回复：

第（1）问回复：

公司报告期及2021年主要公司应交税费如下表：

单位：元

■

如上表，导致报告期应交税费大幅增长的主要是公司控股子公司京蓝沐禾的增长。增长原因是报告期，沐禾已结算的工程开具发票较2021年有所增加。按行业特点以及会计准则规定，营业收入按完工百分比法进行确认。按税法相关规定，增值税的纳税义务为“销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。即收款、开票、合同约定孰先”。公司根据项目实施进度，如果前期收入已经确认，而发票陆续开具，即增值税的纳税义务后发生，收入确认时间先于增值税纳税义务确认时间，就会出现收入下滑而应交税费却增加的情况。报告期，公司加快已完工项目的结算，相应地发票开具增多。

第（2）问回复：

报告期公司递延所得税增加24,508,732.13元。主要是中科鼎实因亏损导致递延所得税资产增加18,197,961.66元，因坏账准备计提增加递延所得税资产5,070,408.31元，使用权资产折旧导致的递延所得税资产增加1,047,861.51元。

报告期公司存在大额可抵扣亏损金额为121,319,744.40 元。可抵扣亏损是中科鼎实形成的。管理层评估认为中科鼎实目前的亏损是暂时的。

预测中科鼎实未来五年经营情况如下表：

单位：万元

■

根据会计准则规定“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”，根据经营情况，中科鼎实预测未来很可能获得足够的应纳税所得额用以弥补抵扣亏损。故此确认递延所得税资产是合理的。也是符合会计准则规定的。

问题八：年报显示，报告期内你公司“营业外支出一一违约赔偿支出”“营业外支出一一预计负债损失”分别为7,943.75万元、2,370.86万元。请说明导致违约赔偿及预计负债损失形成的具体事项、产生原因，相关金额确认依据，是否及时履行信息披露义务（如适用）。

公司回复：

1、营业外支出/违约赔偿支出7,943.75万元。因公司回款困难、资金紧张，未能按合同约定履行对分包以及供应商的付款导致分包商及供应商对公司提起诉讼。公司根据法院判决，对判决生效的合同未能执行还款约定的，按判决书中约定的违约条款相应计提的逾期支付欠款的违约金共计7,943.75万元。

2、营业外支出/预计负债损失2,370.86万元，涉及两个诉讼案件：（1）原告天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）以金融借款合同纠纷为由，起诉天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）。根据《民事判决书》（（2021）津民终113号）的判决结果，北方园林在担保范围内对创业市政公司的全部欠款（截至2022年12月31日未付：贷款本金 8,700 万、利息 454.38 万、罚息3,023.55万元）承担连带给付责任。根据测算，北方园林累计应承担3,613.27万元预计负债。其中，报告期应承担预计负债损失679.43万元；（2）乌兰察布市京蓝生态科技有限公司从浙江浙银金融租赁股份有限公司借款本金2,380万，京蓝科技与控股子公司京蓝沐禾为此事项提供了担保。根据判决书（2021 浙0104民初594号）的判决结果，剔除法院直接从乌兰察布市京蓝生态科技有限公司划扣的款项后，截至2022年12月31日，剩余借款本金1,238.98万元，违约金为452.44万元，逾期本金和违约金合计1,691.43万元。据此，京蓝科技及京蓝沐禾共承担担保责任预计负债1,691.43万元。

与如上预计负债相关的“天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）以金融借款合同纠纷为由，起诉天津北方创业市政工程集团有限公司”的相关案件情况，公司已经在指定信息披露媒体巨潮资讯网上分别于2021年8月26日发布的《公司2021年半年度报告》之“公司2021年半年度报告/第十节 财务报告/十四、承诺及或有事项/2、或有事项”、2021年9月29日发布的《京蓝科技股份有限公司关于诉讼进展公告》（公告编号：2021-106）及2022年4月28日发布的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2022-069）中进行了详细披露。

问题九：你公司自2022年4月以来，由董事长代行董事会秘书职责。截至目前，你公司尚未聘任董事会秘书。请结合你公司近期信息披露等情况，说明董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照《股票上市规则》相关规定，尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

公司回复：

公司已经建立《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》等信息披露相关制度，且具备健全完善的公司治理相关内部控制体系，公司依据相关法律法规规定履行信息披露义务。首先，自公司董事会秘书空缺以来，公司董事会一直积极寻找合适的董事会秘书人选，但鉴于董事会秘书对公司而言至关重要，因此公司董事会对董事会秘书的选聘高度重视且特别谨慎，同时报告期内因受到国际国内不确定性因素的影响给公司各项工作，包括人才招聘等均带来了一定程度的影响。另外，为了合规高效的完成信息披露及投资者关系管理等相关工作，公司设有董事会办公室专门负责协助董事长处理公司信息披露及投资者关系管理等各项工作。后续公司将积极通过各种途径寻找适合的董事会秘书人员，并尽快落实董事会秘书的选聘工作。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2023-053

京蓝科技股份有限公司

因主要银行账户被冻结

公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因公司主要银行账户被冻结，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条的规定，公司股票将于 2023 年 6 月12日开市起被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票不停牌，公司股票简称仍为：*ST京蓝，股票代码仍为：000711，股票日涨跌幅限制仍为5%。

一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以

及日涨跌幅限制

1、股票种类仍为人民币普通股；

2、股票简称仍为“*ST京蓝”；

3、股票代码仍为“000711”；

4、被叠加实施其他风险警示的起始日：2023 年 6 月12日；

5、股票停复牌起始日：不停牌；

6、被叠加实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

二、叠加实施其它风险警示的原因

报告期末，公司银行存款被冻结63,899,582.23元，占公司最近一期经审计货币资金（110,858,959.35元）的57.64%，涉及到京蓝科技及下属公司142个银行账户，其中：基本户15个，主要包含京蓝科技母公司、京蓝沐禾节水装备有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公司及部分下属子公司，以及中科鼎实环境工程有限公司等。冻结金额为14,266,397.40元。一般户及专用存款账户127个，冻结金额合计为49,633,184.83元。

因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司已被法院裁定受理重整申请、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票已被叠加实施退市风险警示和其他风险警示。基于公司相关银行账户被冻结的情形，触及深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条第（六）项的规定，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。

三、对公司的影响及应对措施

上述银行账户被陆续冻结，冻结原因为债务纠纷、工程劳务纠纷、劳动纠纷、拖欠供应商款项等。公司生产经营业务结算主要通过一般账户开展，尽管公司基本户存在被冻结情况，但公司目前仍有其他银行账户可用，能够维持正常的生产经营。

对于部分银行账户被冻结情况，公司及子公司一方面积极与各申请冻结机构沟通和解，解决账户冻结问题。另一方面，公司已经被法院裁定受理重整（详情请见公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046）。随着重整工作的开展，后续公司被冻结的相关银行账户将被陆续解除冻结。

四、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

联系地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层董事会办公室

咨询电话：010-64700268

电子信箱：securities@kinglandgroup.com

五、其他说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次进 展公告，及时披露上述事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券时报》、《证券日报》公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

2023 年 6 月9日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2023-051

京蓝科技股份有限公司关于公司董事、

高级管理人员减持计划实施情况的公告

公司董事、副总裁王海东先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）于2023年1月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布了《京蓝科技股份有限公司关于董事、高管减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-003），公司董事、副总裁王海东先生拟通过集中竞价方式减持公司股份560,586股（占本公司总股本比例0.0548%），不超过其所持公司股份总数的25%。

公司于2023年6月9日收到王海东先生发来的《减持股份告知函》，王海东先生因需缴纳非公开发行取得此部分股份的所得税的资金需求，依据如上减持计划于2023年6月8日通过集中竞价交易方式减持公司股份500,000股，减持数量达到如上股份减持计划数量的半数以上。本次减持完成后，王海东先生共计持有公司股份1,742,343股（占本公司总股本比例0.17%）。现将王海东先生减持计划实施情况公告如下：

一、减持情况

（一）减持股份情况

■

注：如上比例数据为四舍五入所得。

减持股份来源：本人持有的公司非公开发行的股份。

（二）本次减持前后持股情况

■

注：如上比例数据为四舍五入所得。

二、其他情况说明

1、公司依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定对王海东先生的减持行为进行了相关披露，详情请见公司于2023年1月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《京蓝科技股份有限公司关于董事、高管减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-003）。详情请见公司于2023年6月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于公司董事、高级管理人员减持计划实施情况的公告》（公告编号：2023-052）。

2、截至本公告披露日，本次减持计划正在实施中，王海东先生严格遵守预披露的减持计划，不存在违反已披露减持计划的情形，实际减持股份数量未超过计划减持数量。

3、王海东先生不存在违背承诺的情况；其本次减持计划的实施亦不会导致公司控制权发生变更。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日