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2016年5月26日，公司全资子公司深圳市广融融资担保有限公司（以下简称“广融担保”）与成都银行股份有限公司金河支行（以下简称“成都银行”）签订贷款委托协议，广融担保委托成都银行向成都天湖投资有限公司（以下简称“成都天湖”）提供借款，借款期限自2016年5月26日至2016年9月30日，成都银行向成都天湖提供借款7,380.00万元，借款用于成都天湖补充流动资金。成都诚兴实业有限责任公司、陈开湖提供连带责任担保。后该笔贷款至2016年12月30日。2016年12月28日，广融担保将该笔借款转让给广融基金。
鉴于成都天湖到期未能偿还借款，公司于2016年11月公司向华南仲裁委员会提请仲裁，并进行相关资产保全，并于2016年12月向成都市新都区人民法院提出申请进行财产保全，查封成都天湖新都国用（2013）第 80 号、第81 号、第 82 号土地使用权，成都西部（医药）贸易中心项目 B 地块第二号楼 B区预售房的未售房屋，成都西部（医药）贸易中心项目 C 区、D 区在建项目，以及担保人成都诚兴实业有限责任公司价值 2,200.00 万元的财产。2017年3月20日，广融基金向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁；2017年7月19日，华南国际经济贸易仲裁委员会裁定：成都天湖偿还广融基金委托贷款7,380.00万元及自2016年11月8日起至实际偿还日的委托贷款利息和违约金。2017年8月9日，四川省成都市中级人民法院受理对成都天湖强制执行。
此后公司拟对成都天湖项目通过资产重组、协商共同开发方式对成都天湖债权进行债权重组，但债务重组进展不及预期。2019年度，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。
2022年1月4日，成都天湖向成都市新都区人民法院申请破产预重整，经法院于2022年2月10日裁定同意对天湖公司破产预重整，为期3个月，并指定了预重整管理人。广融基金已向成都天湖管理人申报了对天湖公司债权。2022年5月16日，成都市新都区人民法院裁定受理成都天湖公司破产重整申请，并指定上海段和段（成都）律师事务所、四川嘉汇会计师事务所有限责任公司担任管理人。截至目前为止，管理人共召开两次债权人会议，广融基金已依据仲裁裁定计算金额向管理人申报债权，并予以确认。另外，因受外部环境管控影响，成都市新都区人民法院裁定批准天湖公司重整计划草案提交日期延长至2023年8月16日。
2、贷款减值的计提情况
由于目前成都天湖已申请破产，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。
3、贷款的资金流向
公司向成都天湖提供的相关贷款均用于其项目开发支出，成都天湖并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（3）核查并发表明确意见。
一、年审机构的核查意见
（一）核查程序
1、了解、评价及测试与债权投资及其他非流动金融资产相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；
2、检查债权投资及其他非流动金融资产形成的合同、投资款支付银行回单、保障措施相关协议等资料；
3、针对对外投资项目进行访谈；
4、检查法院裁决书、工商查询信息、清算提案、合伙人决议、收回投资银行回单等资料，复核公司其他非流动金融资产公允价值测试过程；
5、获取抵押物的评估报告(以编制财务报告为目的) ，评价评估机构的专业胜任能力；
6、复核公司公允价值或减值测试过程，对抵押物的评估过程中关键假设的合理性进行复核；
7、通过获取独立的公开信息(如企业被执行信息等)，来验证和复核管理层公允价值或减值测算过程的合理性，依据的充分性。
8、获取并查阅被投资单位财务报表，分析、复核以投资成本作为评估其公允价值重要参考依据的合理性。
（二） 核查结论
经核查，会计师认为：
1、公司将上述的投资指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具有合理性。公司其他非流动金融资产公允价值变动具有自身特殊性，市场上、同行业可比公司未查找到跟公司相似的参照案例。
2、公司2022年度对其他非流动金融资产公允价值的测算过程是充分和合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、公司相关逾期贷款的发放合规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
独立董事对问题（3）的核查意见：
经核查，我们发表的意见如下：
广融基金系公司全资子公司，主营业务包括委托贷款、股权投资等。广融基金委托贷款、股权投资的主要目的以投资带动公司装饰工程项目承接，主要客户均为公司下游房地产企业。
在风控及合规措施方面，公司在投资款项发放之前，安排专业的投资、财务、法务团队对项目进行尽职调查，对项目当时的发展情况和存在的潜在风险进行评估。同时，为保证公司投资权益，保障公司资金安全，公司要求借款方或其关联人向公司提供抵押或者担保等。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，并已经公司总裁审批。上述委托贷款在投资时的金额、产生的利润等未到达当时的《股票上市规则》规定的应披露的标准，也未达到当时的《股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审议标准。公司已按照《公司章程》的规定，履行了内部的审议程序。上述委托贷款投资符合公司当时的风控及合规要求。
对外委托贷款发生逾期后，公司通过采取包括但不限于发函催告、提起诉讼、财产保全、推动项目重组等多种方式进行追偿，尽全力保护公司及广大投资者的权益。
公司对外委托贷款均用于其各项目开发支出，项目公司并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
7.年报显示，你公司报告期末实际对外担保余额合计110,382.92万元，占货币资金期末余额比157.04%。此外，根据你公司《2021年年报问询函回函》，你公司2020年11月存在以连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应商的贷款提供担保，额度不超过3.3亿元。请你公司：
（1）说明在资不抵债、主要银行账户被冻结等情形下仍保持较高对外担保余额的原因及合理性，对外担保规模是否与同行业可比公司存在较大差异。
回复：
一、保持较高对外担保余额的原因及合理性说明
（一）装饰行业对资金的需求量大导致公司担保规模较大
公司所处行业为建筑装饰业，客户由房地产开发企业等构成。由于房地产开发企业在结算过程中，存在结算缓滞，或以票据支付工程款项的情形，导致企业应收款项占比过高、流动资金紧张等问题。为保持业务的稳定发展，就需要通过银行融资、供应链融资以及为子公司向银行融资提供担保。
（二）公司过往业务发展导致以前年度留存担保金额过大
公司目前存续担保主要系供应链融资以及为子公司向银行融资提供的担保。2022年度，公司在审议相关担保事项前，虽然已经受恒大债务危机影响，但在控股股东支持及管理层的努力下，公司当时仍然正常经营，因此，公司董事会、股东大会审议并通过了相关担保事项。
鉴于后续公司出现债务违约并被债权人提起重整及预重整，同时公司主要银行账户被冻结，在此情况下，公司管理层审慎执行董事会、股东大会通过的担保议案，仅于2022年6月为控股子公司广田方特向银行续贷2950万元提供担保，此后，公司未实施其余担保额度。并持续关注公司对子公司的相关担保情况。2023年度，公司董事会未审议新的担保额度。
截止2022年末，公司对外担保余额仍有110,382.92万元，较2021年末132,072.76万元已减少约21,689.64万元。除2022年1-5月为供应链金融提供的34,100.00万元担保及为子公司广田方特2,950.00万元续贷提供的担保外，其余担保金额均为以往年度发生留存至今。在公司发生债务危机后，公司相关子公司也出现不同程度的资金紧张，未能及时偿还相关贷款，导致公司对其的贷款担保余额未能减少。
二、2022年末，公司及同行业主要上市公司担保情况如下：
单位：万元
■
注：可比同行业公司数据来源于可比公司定期报告
由上表可以看出，因建筑装饰行业对资金依赖性较大，同行业公司均保持了较大的对外担保金额，且占期末净资产的比例较高。
公司2022年末对外担保余额占2022年末净资产绝对值的23.13%，占2022年末货币资金的比例为156.92%，公司对外担保规模及相关占比与同行业公司不存在较大差异。
（2）说明截至报告期末你公司是否仍存在为上下游供应商的贷款提供担保的情况，如是，说明截至报告期末你公司向供应商提供担保的具体情况（包括但不限于担保对象、担保金额、担保余额、是否履行审议程序及信息披露义务等），并结合业务模式、行业惯例等说明持续为供应商提供担保的原因及必要性。
回复：
一、截止报告期末，公司对上下游供应商的担保具体情况如下：
单位：万元
■
二、为供应商提供担保的原因及必要性说明
（一）公司所处行业对资金需求量大
由于公司所处的装修装饰业，主要客户多为房地产开发企业等，上下游收付款账期存在明显的差异，即下游房地产客户回款期较长，而上游供应商如劳务供应商等涉及到农民工工资支付等要求，付款期较短。因此装饰行业公司普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。
（二）公司对供应商担保实质是公司融资行为
公司为供应商贷款提供担保是银行融资产品的要求。银行对公司的整体融资授信包含对供应商提供的保理、商票保贴、信用证等相关品种贷款，该业务均占用银行对公司的授信额度，公司为供应商融资提供担保实质是公司向银行融资。为了更好地将资金用于实际经营，银行积极推行此类供应商贷款融资品种。公司对供应商的贷款提供担保既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。同时，对此项担保，公司采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措施，供应商还款来源来自于公司的应付账款以及公司开具的商票兑付款，公司整体担保风险可控。
（3）结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明你公司是否存在逾期担保风险，对外担保事项是否会加剧你公司持续经营风险及流动性风险；并请自查你公司是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务，你公司是否存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。
回复：
一、报告期末的担保情况如下：
■■
二、逾期担保风险情况
截止2022年末，公司（含控股子公司）对外担保余额为110,382.92万元，占归母净资产的比例为-23.13%，占期末货币资金的比例为156.92%。
（一）上述对外担保事项中，对合并范围内控股子公司或孙公司的担保余额为43,265.24万元。受到恒大债务危机影响，公司及子公司流动资金紧张，部分由公司担保的子公司借款逾期无法清偿，公司已对公司及子公司借款逾期事项进行了披露，具体逾期借款对应的公告情况详见上表。
（二）公司对上下游供应商的担保余额为67,117.68万元。该担保借款业务即E信通业务实际为公司的保理融资行为，相关逾期事项发生时，建行实际判定为公司在建行的相关授信逾期，公司也已对建行融资业务逾期债务情况履行了信息披露义务，具体逾期借款对应的公告情况详见上表。
综上所述，由于公司及子公司流动资金紧张，存在无法偿付借款而导致逾期担保的风险。但公司对外担保基本是为公司及子公司自身融资需求进行的担保，不会额外增加公司新的对外负债。公司及子公司流动性风险是因自身无力偿付借款而导致，逾期的对外担保事项捆绑的是公司及子公司自身的融资借款，即使发生了逾期担保情况也不会额外增加公司及子公司义务或负债，公司已对相关逾期借款逾期事项进行了披露。
三、公司对外担保的合规性说明
公司对外担保均已按相关法律法规的要求履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保对象为公司合并范围内的子公司或上下游供应商，不属于《股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规定的关联人，公司不存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。
请你公司独立董事对上述问题（2）、（3）核查并发表明确意见。
经核查，我们发表的意见如下：
一、关于对问题（2）的核查意见
由于公司所处的装修装饰业，主要客户多为房地产开发企业等，上下游收付款账期存在明显的差异，即下游房地产客户回款期较长，而上游供应商如劳务供应商等涉及到农民工工资支付等要求，付款期较短。因此装饰行业公司普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。
目前，公司对上下游供应商的贷款担保主要基于中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行”）推出的供应链融资额度E信通业务（以下简称“E信通”），该融资业务为建行旗下的互联网金融平台建信融通下的供应链金融产品，为建行向公司提供的一项新的融资方式。该业务本质上是公司与建行之间在既有授信额度内的新融资合作方式，供应商持有的应收账款进行保理业务后，向银行还款来源依然为公司的应付账款及商票兑付款，其本质是公司向银行融资以清偿自身应付账款债务。公司第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会，第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会已针对该业务产生的担保事项进行了审议
公司与建行合作开展供应商保理业务，既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。该业务符合公司经营需要，是公司正常融资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于对问题（3）的核查意见
受恒大债务危机影响，公司应收账款周转缓慢，公司及子公司流动资金紧张，确实存在无法偿付借款而导致逾期担保的风险。但公司对外担保基本是为公司及子公司自身融资需求进行的担保，不会额外增加公司新的对外负债。公司及子公司流动性风险是因自身无力偿付借款而导致，逾期的对外担保事项捆绑的是公司自身的融资借款，即使发生了逾期担保情况也不会额外增加公司义务或有负债，公司已对相关逾期借款逾期事项进行了披露。
经核查，我们认为公司所有对外担保均已按相关法律法规的要求履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保对象为公司合并范围内的子公司或上下游供应商，不属于《股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规定的关联人，公司不存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。
8. 年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失5,356.30万元，主要系对深圳广田方特科建集团有限公司的商誉进行了减值。请你公司：
（1）补充披露报告期计提商誉减值相关子公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异、差异原因及合理性。
回复：
一、深圳广田方特科建集团有限公司近两年经营情况如下：
单位：万元
■
深圳广田方特科建集团有限公司报告期经营成果较上年同期有较大减幅，导致2022年度商誉减值金额增加。
二、商誉减值测试过程
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者确定。在测算过程中如公允价值减去处置费用后的净额或资产预计未来现金流的现值两种途径的某一种测算的结果高于账面值，则判不减值，减值测试结束。
三、重要假设
本次测算过程中所依据的关键假设与以前年度专业机构报告中披露的假设基本趋同，没有新增特定假设条件：
（一）基本假设：
1、交易假设，即假定资产已经处在交易的过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设：即假设资产组占有单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1、国家对资产组产权持有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、资产组产权持有方公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
8、公司的经营模式没有发生重大变化；
9、在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
（三）特别假设
1、假定资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
3、假设所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
4、含商誉相关资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。企业自身水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
四、关键参数的选取及依据
（一）预测期的确定
本次评估假设企业永续经营，收益年期确定为永续期；且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（二）销售收入预测
主营业务包括装饰施工、装饰设计和材料销售三类，其中装饰施工是公司主要的收入项目， 2022年收入大幅下滑，主要原因是无法获得母公司的融资延续支持，且其资产变现能力较差，流动资金紧张，从而导致工程施工进度及新签订单受到较大影响。
出于谨慎性考虑，本次评估参照目前已签订合同剩余产值及历史公司收入增长情况预测2023年收入，并根据企业自身经营发展状况再结合目前行业的特点，2023年－2027年增长率分别考虑为26.36%、19.63%、14.51%、10.53%、8.25%的增长。
（三）主营业务成本及管理费用的预测
公司主营业务成本主要为原材料、人工费等；管理费用主要含办公费、车辆使用费、管理人员的工资、管理人员差旅费、办公设备折旧费等；
结合公司2020年-2022年毛利率持续走低，在不考虑主营业务成本占主营业务收入的比重分析，正常条件下，公司主营业务成本率维持在87%-91%之间，此次根据历史平均水平，及企业提供在手订单毛利情况，预测未来年度的营业成本。
（四）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，由于资产占有方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
WACC代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。
WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T为公司有效的所得税税率。
利用上述公式计算出税前WACC为13.82%。
本次商誉减值测试关键参数选取与2020年、2021年相比不存在显著性差异。
（2）结合相关子公司业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。
回复：
深圳广田方特科建集团有限公司在证监会行业分类属于建筑装饰和其他建筑业。以本次选取的可比公司为例，根据可比公司发布的年报数据，2020年-2022年各公司收入及增长率指标如下：
单位：万元
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通过上表显示，可比公司自2020年-2022年，收入均出现了放缓及下降。
深圳广田方特科建集团有限公司近三年主要财务数据如下
单位：万元
■
通过上表数据，可以看出深圳广田方特科建集团有限公司近年来收入变化趋势与可比公司基本一致，但2022年收入下降幅度明显高于可比公司。从深圳广田方特科建集团有限公司2022年与2020年、2021年经营数据比较，收入、毛利变化较大，减值迹象突出。
深圳广田方特科建集团有限公司的主营业务包括装饰施工、装饰设计和材料销售三类，其中装饰施工是公司主要的收入项目。2022年收入大幅下滑， 主要原因是无法获得母公司的融资延续支持，且其资产变现能力较差，流动资金紧张，从而导致工程施工进度及新签订单受到较大影响。
本次上述公司管理层针对企业所处行业状况，结合企业自身经营状况，运营效率，在手订单及企业未来经营计划，对企业未来现金流量进行审慎预测，对深圳广田方特科建集团有限公司与商誉相关的资产组可回收价值进行测算，并计提相应商誉减值。因此本期计提是合理、审慎的，以前年度商誉减值计提亦是严格执行商誉减值相关规定，因此以前年度计提也是充分的。
请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行重点核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理性、合规性，前期商誉减值计提是否充分、合理发表明确意见。
一、年审机构核查意见：
（一）核查程序
1、测试和评价与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制的有效性。
2、评估管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，包括对行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将历史财务数据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合理性。
(下转132版)
