泛海控股股份有限公司
关于公司控股股东所持公司部分股份
被司法冻结的公告

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-102

泛海控股股份有限公司

关于公司控股股东所持公司部分股份

被司法冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 根据公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）2023年6月8日告知，并经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，截至2023年6月7日，公司控股股东中国泛海持有公司股份2,996,680,955股，其中2,960,914,955股已被司法冻结，25,818,700股被司法标记，合计占中国泛海持有公司股份的99.67%，合计占公司总股本的57.48%。

2. 公司控股股东中国泛海及其一致行动人质押股份数量和被司法冻结股份数量占其所持公司股份数量的比例均已超过80%，敬请广大投资者注意投资风险。

3. 本次中国泛海所持公司部分股份被司法冻结对公司的生产经营无重大直接影响，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。但若上述已被司法冻结股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户的情形，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。

根据公司控股股东中国泛海告知，并经公司查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，获悉公司控股股东中国泛海所持有的本公司股份25,818,700股被司法冻结。现将相关事宜公告如下：

一、控股股东及其一致行动人股份被冻结的基本情况

（一）本次股份被司法冻结的基本情况

单位：股

■

注： 上述被司法冻结的股份均为无限售条件股份。

（二）控股股东及其一致行动人股份累计被冻结情况

截至上述股份被司法冻结起始日，公司控股股东中国泛海及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

单位：股

■

（三）控股股东及其一致行动人的其他情况

1. 截至2022年12月31日，中国泛海借款总余额为1,203.43亿元。截止本公告披露日，中国泛海有息债务存在纠纷及涉诉情况，中国泛海正积极与现有债权人进行协商，寻求解决债务问题的方案。

2. 中国泛海不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。

3. 本次股份被司法冻结事项对公司生产经营、公司治理等方面无重大直接影响，本次被司法冻结的股份不涉及业绩补偿义务。

二、对公司的影响及风险提示

中国泛海持有的本公司部分股份被司法冻结事项对公司的生产经营无重大直接影响，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。但若本次被司法冻结股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户的情形，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。

公司控股股东及其一致行动人质押股份数量和被司法冻结股份数量占其所持公司股份数量比例均已超过80%，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关监管规则的要求，及时履行信息披露义务。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月十日

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-103

泛海控股股份有限公司

关于收到行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月8日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕93号（以下简称“决定书”）。现将主要内容公告如下：

一、决定书主要内容

“经查，你公司存在以下违规事项：

（一）未及时披露相关债务逾期情况

你公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申请贷款约8.74亿元，到期日为2022年12月21日。后泛海广场有限公司未偿还该债务，你公司未按规定披露上述未能清偿到期债务的情况，直至2023年4月7日披露《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》时才提及该事项。

（二）未完整、准确披露相关融资信息等问题

1. 未完整、准确披露民生银行24亿元融资信息

2020年3月27日，你公司披露《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》称：公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)申请24亿元融资，期限12个月。2020年4月14日，你公司发布《2020年第五次临时股东大会决议公告》称：公司股东大会4月13日审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。但你公司2020年3月27日前已向民生银行申请对该24亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。

2.未完整、准确披露民生银行17.8亿元融资信息

2022年9月9日，你公司发布《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易公告》称：现公司拟向民生银行申请调整上述融资的相关安排，其中17.8亿元融资到期日由2022年9月11日延期至2023年8月11日。9月27日，你公司发布《2022年第六次临时股东大会决议公告》称：公司股东大会审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》。你公司2022年9月9日前已向民生银行申请对该17.8亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。

此外，你公司还存在募集资金使用管理情况的相关信息披露不准确、发行债券募集的资金置换预先投入的自筹资金时未按公司内部规定履行相应程序等问题。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司治理准则》第七十四条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训，切实提高信息披露质量，保证信息披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，避免类似问题再次发生，同时采取有效措施完善公司内部控制，提高规范运作水平。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、对上市公司的影响及采取的措施

本措施未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定的“重大违法强制退市”的情形。

公司收到上述决定书后，高度重视决定书中指出的问题。公司将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责，切实维护上市公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展，并将按照上述决定书要求在规定时间内向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改报告。

本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月十日

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-104

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第六十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第六十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2023年6月9日，会议通知和会议文件于2023年6月6日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

鉴于公司第十届董事会任期届满，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司需按程序选举产生新一届董事会。公司第十一届董事会应依照《公司章程》规定，由9名董事组成，其中，独立董事的比例不低于1/3。

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）向公司提交了《关于泛海控股股份有限公司第十一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名函》，提名栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。公司第十届董事会提名委员会对中国泛海作为提名人的资格进行了审查，确认提名有效。

经本次会议审议，公司董事会同意栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

本次会议审议通过的非独立董事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。

二、关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

公司第十届董事会提名委员会建议提名严法善、唐建新、孔爱国3人为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件2）。

经本次会议审议，公司董事会同意严法善、唐建新、孔爱国3人为公司第十一届董事会独立董事候选人。

上述公司第十一届董事会独立董事候选人均已按中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司第十一届董事会非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，采取累积投票制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。

上述第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

公司独立董事已按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，对议案一、二发表了同意的独立意见。

上述议案一、二均需提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2023年6月26日（星期一）下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议以下议案：

（一）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）

1. 选举栾先舟为公司第十一届董事会非独立董事；

2. 选举刘国升为公司第十一届董事会非独立董事；

3. 选举罗成为公司第十一届董事会非独立董事；

4. 选举臧炜为公司第十一届董事会非独立董事；

5. 选举潘瑞平为公司第十一届董事会非独立董事；

6. 选举李书孝为公司第十一届董事会非独立董事。

（二）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案（累积投票）

1. 选举严法善为公司第十一届董事会独立董事；

2. 选举唐建新为公司第十一届董事会独立董事；

3. 选举孔爱国为公司第十一届董事会独立董事。

（三）关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票）

1. 选举赵英伟为公司第十一届监事会股东代表监事；

2. 选举冯壮勇为公司第十一届监事会股东代表监事；

3. 选举刘楚然为公司第十一届监事会股东代表监事；

4. 选举刘晓勇为公司第十一届监事会股东代表监事。

上述议案（一）、（二）已经公司第十届董事会第六十二次临时会议审议通过，议案（三）已经公司第十届监事会第三十三次临时会议审议通过。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上同意方为通过。

本次股东大会的股权登记日为2023年6月19日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：1. 第十一届董事会非独立董事候选人简历

2. 第十一届董事会独立董事候选人简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月十日

附件1：

第十一届董事会非独立董事候选人简历

栾先舟先生，法律硕士。历任中国泛海控股集团有限公司董事长秘书、董事长办公室主任、董事长助理、执行副总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长、执行董事、总裁，泛海控股股份有限公司第十届董事会董事长。

截至本公告披露日，栾先舟持有公司5,998,800股股份；除持有以上股份外，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。栾先舟符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

刘国升先生，经济学硕士，高级会计师职称。历任武汉中央商务区股份有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事等。现任泛海控股股份有限公司第十届董事会副董事长、总裁、财务总监，中泛控股有限公司董事会主席、执行董事。

截至本公告披露日，刘国升持有公司6,398,900股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。刘国升符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

罗成先生，会计与金融硕士。历任中国泛海控股集团有限公司投资管理总部投资管理总监、公司管理总部副总裁、投资管理总部总经理、助理总裁，民生股权投资基金管理有限公司副总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司第十届监事会监事。

截至本公告披露日，罗成持有公司2,499,700股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。罗成符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

臧炜先生，工商管理硕士，高级经济师职称。历任中国太平洋财产保险股份有限公司济南分公司副总经理兼任潍坊中心支公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司山东分公司党委书记、总经理、纪委书记，泰山保险股份有限公司筹备领导小组副组长、拟任总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司重大客户部（北京）总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司党委委员、副总经理，泛海控股股份有限公司第八届、第九届监事会监事等。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海控股股份有限公司第十届董事会董事，亚太财产保险有限公司董事长。

截至本公告披露日，臧炜先生持有公司2,579,500股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。臧炜先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

潘瑞平先生，工商管理硕士，高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理，山西泛海建设投资有限公司副董事长、总经理，泛海能源控股股份有限公司副总裁、执行副总裁，陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司行政总监，泛海实业股份有限公司总裁等。现任泛海控股股份有限公司第十届董事会董事、执行副总裁。

截至本公告披露日，潘瑞平持有公司2,499,500股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。潘瑞平符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

李书孝先生，管理学硕士，国际商务师。曾在中国五矿集团公司企业规划发展部、五矿地产控股有限公司等单位工作。现任泛海控股股份有限公司第十届董事会董事、副总裁、战略发展管理总部部门总裁，武汉中央商务区股份有限公司副总裁，民生金服控股有限公司总裁。

截至本公告披露日，李书孝持有公司2,499,500股股份；除持有以上股份外，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李书孝符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件2：

第十一届董事会独立董事候选人简历

严法善先生，经济学博士，现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，泛海控股股份有限公司第十届董事会独立董事。

截至本公告披露日，严法善未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。严法善符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

唐建新先生，经济学博士，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，泛海控股股份有限公司第十届董事会独立董事。

截至本公告披露日，唐建新未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。唐建新符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

孔爱国先生，经济学博士，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，泛海控股股份有限公司第十届董事会独立董事。

截至本公告披露日，孔爱国未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。孔爱国符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-105

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第三十三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第三十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2023年6月9日，会议通知和会议文件于2023年6月6日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司第十一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名函》，同意赵英伟、冯壮勇、刘楚然、刘晓勇等4人为公司第十一届监事会股东代表监事候选人。

本次会议审议通过的监事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：公司第十一届监事会股东代表监事候选人简历

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二三年六月十日

附件：

公司第十一届监事会股东代表监事候选人简历

赵英伟先生，工程硕士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长、资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事会监事、第八届监事会副主席、董事会董事、第九届监事会副主席，泛海控股股份有限公司第九届董事会执行董事等。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁、财务总监，泛海控股股份有限公司第十届监事会主席，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海股权投资管理有限公司董事，中国民生信托有限公司副董事长，中泛控股有限公司非执行董事。

截至本公告披露日，赵英伟先生持有公司2,699,700股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。赵英伟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

冯壮勇先生，法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、法律合规总监、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会监事、法律合规总监、风险控制总监等。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、风控法务总监，泛海控股股份有限公司第十届监事会股东代表监事。

截至本公告披露日，冯壮勇先生持有公司2,499,600股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。冯壮勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

刘楚然先生，文学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司董事长秘书、董事长办公室主任、董事长助理。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁兼投资与经营管理总部总经理、资产管理总部总经理，泛海能源控股股份有限公司董事。

截至本公告披露日，刘楚然先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。刘楚然先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

刘晓勇先生，管理学学士。历任中国泛海控股集团有限公司资产财务管理总部资金管理总监、资金管理总部资金管理总监、资金管理总部副总裁、资产财务管理总部副总裁、资产财务管理总部副总经理、中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼资金管理总部总经理，泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁兼资金管理总部总经理，泛海控股股份有限公司第十届监事会股东代表监事。

截至本公告披露日，刘晓勇先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。刘晓勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-106

泛海控股股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2023年6月9日，公司第十届董事会第六十二次临时会议审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2023年6月26日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2023年6月26日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月26日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2023年6月19日

（七）出席会议对象

1. 凡于2023年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）

1. 选举栾先舟为公司第十一届董事会非独立董事；

2. 选举刘国升为公司第十一届董事会非独立董事；

3. 选举罗成为公司第十一届董事会非独立董事；

4. 选举臧炜为公司第十一届董事会非独立董事；

5. 选举潘瑞平为公司第十一届董事会非独立董事；

6. 选举李书孝为公司第十一届董事会非独立董事。

（二）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案（累积投票）

1. 选举严法善为公司第十一届董事会独立董事；

2. 选举唐建新为公司第十一届董事会独立董事；

3. 选举孔爱国为公司第十一届董事会独立董事。

（三）关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票）

1. 选举赵英伟为公司第十一届监事会股东代表监事；

2. 选举冯壮勇为公司第十一届监事会股东代表监事；

3. 选举刘楚然为公司第十一届监事会股东代表监事；

4. 选举刘晓勇为公司第十一届监事会股东代表监事。

上述议案（一）、（二）已经公司第十届董事会第六十二次临时会议审议通过，议案（三）已经公司第十届监事会第三十三次临时会议审议通过。具体内容详见公司2023年6月10日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第六十二次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第三十三次临时会议决议公告》。

上述议案审议通过的非独立董事候选人、独立董事候选人、股东代表监事候选人采用累积投票制方式选举。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事/独立董事/股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事/独立董事/股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事/独立董事/股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2023年6月26日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：胡 坚

联系电话：010-85259607

联系邮箱：hujian@fhkg.com

指定传真：010-85259797

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第六十二次临时会议决议

（二）公司第十届监事会第三十三次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月十日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 上述议案采用累积投票制投票。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事/独立董事/股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事/独立董事/股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事/独立董事/股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。假设某股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选股东代表监事4人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股），该股东可将400万股全部投给其中一位股东代表监事候选人，也可将400万股中的每100万股平均投给4位股东代表监事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的股东代表监事候选人。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

对于等额选举的累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各累积投票议案下，股东拥有的选举票数如下：

1. 选举非独立董事（议案1，采用等额选举，应选6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

2. 选举独立董事（议案2，采用等额选举，应选3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3. 选举股东代表监事（议案3，采用等额选举，应选4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位股东代表监事候选人，也可以在4位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（三）本次会议未设置总议案。

（四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2023年6月26日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年6月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-107

泛海控股股份有限公司

关于深圳证券交易所

2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛海控股”）于2023年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第171号，以下简称“问询函”）。收到该问询函后，公司高度重视，第一时间组织相关部门和单位对问询函涉及内容进行梳理、核实、反馈，现将有关情况回复如下：

一、你公司2022年归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-54.62亿元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括与持续经营相关的重大不确定性，以及无法获取充分、适当的审计证据，以验证中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）预计负债计提金额的准确性，未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可能导致的损失金额。

此外，永拓所对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内容主要是“公司控股子公司民生信托涉及多起营业信托诉讼，部分已被法院判决承担相关赔偿责任，原因为民生信托在以前年度信托项目管理过程中未能恰当履行管理人职责。主要问题包括信托项目立项审批、资金运用审批环节内控制度执行不到位。上述问题系在2021年12月31日之前发生，本报告期内民生信托完善了相关制度建设并加强了制度执行监督，未新发现控制失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影响截至本次报告期末仍未能完全消除。”

请永拓所：

（一）详细说明审计报告中保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据的具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

【会计师事务所回复】

1、保留事项的形成过程及原因：

（1）与持续经营相关的重大不确定性

2022年度，泛海控股的营业总收入为1,307,056.00万元，同比下降了12.41%；归属于母公司的净利润为-1,153,652.56万元，且连续三年出现大额亏损。截至2022年12月31日，归属于母公司的净资产为-546,243.74万元。此外，因境内外诉讼、仲裁事项大多进入判决、执行阶段，公司部分资产被查封、冻结，执行过程中已开始出现资产被拍卖的被动情形。截至2022年12月31日，公司未能按期偿还的债务本金余额为234.94亿元。以上情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。

为应对上述事项或情况，公司管理层制定了以下应对措施：

一是努力促成解决公司债务风险的整体方案，系统性化解债务风险。公司将通过债务重整消除退市风险，摆脱经营和财务困境。公司进入司法重整程序后，能够实现依法停息和中止执行，有效锁定债务规模，降低公司财务成本，保全公司核心资产，维持公司可持续经营能力。

二是借助重整投资人注入的新资金和资源，公司可以增加流动性，保障债权人的清偿权益，缓解短期的资金压力，提高持续经营的能力。通过重整，公司将改善经营状况，加快战略转型，实现业绩的稳定和增长，更好地保护广大职工、债权人和中小投资者的利益。

2023年4月27日，公司已经收到北京市第一中级人民法院决定对泛海控股公司启动预重整的决定书。

综上，我们认为，在未来12个月内，公司能够维持正常的经营活动，并在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，公司上述债务重整等应对措施是可以合理预期的，因此，我们认为公司与持续经营相关的重大不确定性不存在广泛影响。

泛海控股公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟采取的应对措施，但未能充分披露具体的进展，以及若无法顺利推行带来的后果。因此，我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的事项。

（2）民生信托预计负债的确认

子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）因涉及多起营业信托纠纷案件，根据管理层判断，预计需承担赔偿责任的信托项目规模余额为291.53亿元，截至2022年12月31日，民生信托管理层根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提预计负债60.98亿元；对于一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，由于无法判断承担相关责任的可能性，民生信托公司管理层未就这些事项确认预计负债。我们无法获取充分、适当的审计证据，以验证民生信托公司上述预计负债计提金额的准确性，以及未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可能导致的损失金额。

子公司民生信托隶属于泛海控股公司的金融板块。鉴于民生信托针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项未能确定相关预计负债，结合公司在2022年度一审或二审已判决案件中计提的预计负债60.98亿元，尚未计提的预计负债金额可能对公司产生重大影响。然而，民生信托仅是泛海控股公司金融板块的一个组成部分，该事项不会对公司整体财务报表产生广泛影响。因此，我们认为民生信托的诉讼事项并不具有广泛性，并将其作为形成保留意见的事项。

2、针对保留事项，我们执行的主要审计程序：

（1）针对公司持续经营能力存在重大不确定性，我们已经执行的审计程序和获取的资料主要包括：(下转134版)