(上接133版)

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① 获取公司与债务重组相关的具体方案，并对其合理性和可行性进行分析；

② 与公司管理层、律师沟通重组的进展情况和可能面临的风险；

③ 访谈公司管理层以了解重组事项对公司未来经营的影响和预期效果。

虽然公司已经制定了初步的重整应对措施并已经提交法院等监管部门，但该重整事项涉及外部债权人、引入投资者等多重不确定因素，其最终结果仍然存在重大不确定性。因此，我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据。

（2）针对子公司民生信托诉讼事项，我们已经执行的审计程序和获取的资料主要包括：

① 获取民生信托诉讼事项清单，了解诉讼事项最新进展；

② 复核公司诉讼事项相关的预计负债金额具体的计算过程；

③ 与民生信托管理层、组成部分注册会计师就预计负债的完整性和充分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；

④ 收集组成部分注册会计师向民生信托法律顾问和律师的函证，以获取法律顾问和律师对民生信托资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据；

⑤ 与组成部分注册会计师直接沟通诉讼事项的具体原因和对公司财报的影响；

⑥ 收集并复核组成部分注册会计师或有事项相关底稿。

经与组成部分注册会计师沟通后确认，其在征询外部法律专家的意见后，认为针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，无法判断公司应承担相关责任的最佳合理估计数。因此，我们认为无法就该事项获取充分、适当的审计证据。

（二）说明审计范围受限的具体情形，结合公司2022年净资产情况、涉诉金额、管理层判断预计需承担赔偿责任的291.53亿元信托项目情况等，对照《监管规则适用指引一一审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，对比2021年审计报告中保留意见涉及事项的变化或进展情况，说明是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

【会计师事务所回复】

审计项目组自2023年2月中旬进场，现场审计共历时2个半月左右的时间，审计工作已得到公司全面配合并已经按计划完成，审计过程未受到任何限制。

保留事项对财务报表的影响不具有广泛性的分析详见问题一（一）之回复。与2021年度相比，保留事项在2022年度发生了以下变化或进展：

1、持续经营能力存在的重大不确定性较上年更趋于严峻

由于2022年公司持续大幅亏损，截止期末，其归属于母公司的净资产为-546,243.74万元，已经呈现出资不抵债的情形。而上年期末时，该数值仍为正值。此外，公司管理层为应对持续经营能力方面的风险，已经由之前的出售资产、引入外部投资者等工作，重点转向为系统性化解债务风险而进行的重整工作上。虽然公司持续经营能力存在的风险较上年更趋于严峻，但管理层的重整应对措施也已经更加直接和务实，公司的重组工作可以合理预期。

2、民生信托预计负债的确认较上年已经有显著的进展

2021年度，由于民生信托大部分诉讼案件均处于一审未判决或尚未进入司法程序，因此，公司相关预计负债只计提了21,892,493.97元。2022年度，由于上述诉讼事项有较大部分已有一审或二审判决，民生信托管理层根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提了预计负债60.98亿元。

子公司民生信托为泛海控股公司下属的金融板块公司，其涉诉信托项目规模余额291.53亿元并非是诉讼金额，而是指信托项目的余额。在公司已经计提了60.98亿元预计负债的基础上，该诉讼事项的风险已经在报表上有所体现，并且作为公司金融板块的一部分，其对公司整体报表不会产生重大并且广泛的影响。

综上，我们认为，我们无法就与持续经营能力相关的重大不确定性、子公司民生信托的诉讼事项获取充分、适当的审计证据，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，出具保留意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

（三）详细说明连续两年认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定，并在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。

【会计师事务所回复】

近几年来，公司受到宏观政策调控的影响，出现流动性紧张导致债务违约、资产冻结等问题。截至2022年12月31日，公司未按期偿还的债务本金余额高达234.94亿元。

尽管如此，公司管理层一直在采取积极措施，以提高持续经营能力和改善经营状况，努力使公司回归良性发展轨道。主要措施包括：（1）寻求投资者引入，与债权人积极沟通，协调达成切实可行的整体解决方案；（2）持续提高经营效率，最大程度地创造经营现金流；（3）全面、动态地盘查公司资产，加快资产抵债、处置进程，提高债务降低效率；（4）推进多层面引资工作，争取尽早取得实质性成果；（5）持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要支出。

经过与公司管理层的访谈、获取债务重组相关方案、与律师沟通重组可行性和风险评估等审计程序，我们认为公司采用持续经营为基础编制财务报表符合会计准则的相关规定。然而，由于存在重大不确定性，管理层尽管已采取应对措施，但未能充分披露具体进展及无法顺利推行的后果。

因此，我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的事项，符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。

（四）你所对公司2021年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内容主要是“子公司民生信托部分信托项目展业过程中存在违规行为且未能按期依约兑付引发投资人诉讼。截至2021年12月31日止，民生信托因未履行其管理人职责等原因已发生多起诉讼，已经或可能被判令承担相关责任，民生信托的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为。民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制。”请对比分析2021年和2022年内控审计报告强调事项段的主要内容，说明公司在2021年存在内控失效而2022年完善了相关制度建设并加强了制度执行监督的情形下，内控审计意见却相同的原因及合理性，你所2021年发表的内控审计意见是否恰当。

【会计师事务所回复】

我们认为，我们于2021年发表的带强调事项段无保留意见的内控审计报告是恰当的，具体分析如下：

根据《企业内部控制审计指引》，注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

2021年度，子公司民生信托部分信托项目展业过程中存在违规行为且未能按期依约兑付引发投资人诉讼。这些违规行为和诉讼事件对民生信托公司的经营和声誉造成了不利影响，并可能导致其承担法律责任和经济损失。作为公司金融板块的一部分，民生信托公司该内控缺陷的影响未达到重大并且广泛，但对财务报表使用者理解公司整体财务状况和经营成果至关重要。因此，我们针对该事项，在泛海控股内控审计报告中增加强调事项段予以披露。

2022年度，民生信托完善了相关制度建设并加强了制度执行监督，未新发现控制失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影响截至本次报告期末仍未能完全消除，仍然存在一定程度的不确定性和风险。因此我们仍然将该事项作为内控报告的强调事项段予以披露。

综上所述，在子公司民生信托在2021年存在内控缺陷而2022年完善了相关制度建设并加强了制度执行监督的情形下，我们出具相同的带强调事项段无保留意见的内控审计报告是合理的，符合《企业内部控制审计指引》的规定。

二、因未能按计划偿还债务，你公司境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司持有的4,098,510,000股中国通海国际金融有限公司（以下简称“通海金融”）普通股被接管，你公司认为，由于通海金融及其主要子公司的管理层没有重大改变，公司通过子公司仍然继续主导通海金融及其主要子公司的日常营运，因此在报告期内你公司仍将通海金融作为子公司纳入合并财务报表范围。2022年9月，接管人告知与选定买家签订协议，拟出售通海金融上述股票，交易对价为每股作价0.2港元，即 819,702,000 港元。2023年2月3日，泛海控股国际金融持有的上述通海金融普通股已转让给华新通有限公司。请你公司：

（一）根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中关于控制的定义，结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况等，说明通海金融在被接管后仍被你公司纳入合并报表范围的原因及合理性、相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【回复】

截止2022年末，中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)间接持有4,493,764,732股通海金融股份(约占通海金融已发行股本72.51%)，虽然所持股份中4,098,510,000股 (约占通海金融已发行股本66.13%)自2021年10月起被接管人接管，但通海金融的董事和高级管理人员均由公司委派，直至2022年度报告批准报出日之前都没有重大变动，中泛集团仍然能够通过股东大会、董事会及日常经营管理控制通海金融及其主要子公司的相关活动。

所以通海金融于2022年12月31日仍然是中泛集团及公司的子公司，需纳入合并报表范围，做法符合《企业会计准则》的规定。

（二）你公司将该交易产生的亏损在资产负债表日先对原中泛集团收购通海金融股权形成的商誉计提减值后，剩余金额以亏损合同列报至预计负债。请你公司说明在得知通海金融股票将被出售时的具体会计处理和金额，你公司在资产负债表日对上述交易的具体会计处理和金额，作出上述会计处理的时点是否合规合理，将相关剩余金额作以亏损合同列报至预计负债的合理性，你公司在上述资产未完成交割的情况下将处置损失集中确认至2022年的合规性，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【回复】

1、接管人签订出售交易协议时点的会计处理

2022年9月，接管人与买方(华新通有限公司)签订了协议，接管人拟以约8.20亿港元的作价向买方出售中泛集团间接持有的4,098,510,000股通海金融的股份(约占通海金融已发行股本66.13%)(以下简称“出售交易”)，出售交易需香港证监会审批后方可完成。由于在接管人签订出售协议时点，该出售交易尚未完成，且公司仍然对通海金融具有控制权，因此在该时点公司无需进行会计处理。

2、资产负债表日的会计处理

2023年2月初，香港证监会正式批准出售交易并完成股票交割。该出售交易对价为8.20亿港元, 剩余持有的通海金融395,254,732股股份转为交易性金融资产按照公允价值核算，账面价值为0.75亿港元, 合计 8.95亿港元；资产负债表日公司享有的通海金融净资产份额(考虑合并调整及少数股东权益后) 为29.06亿港元；相差20.11亿港元。加上转出之前年度增持通海金融股权时产生的资本公积3.43亿港元, 以及收购通海金融时产生的商誉8.11亿港元需全额计提商誉减值损失,因此出售交易共产生约31.66亿港元的交易损失。

根据《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足的条件包括有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。于资产负债表日，通海金融的出售事项尚未经监管机构审批，所以持有的通海金融股权不满足划分为持有待售资产的条件，结合前述中泛集团对通海金融控制的判断，在资产负债表日仍然将通海金融纳入合并财务报表合并范围。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于合并通海金融所形成的商誉进行减值测试，由于通海金融股权的出售交易已于资产负债表日后完成，因此交易对价视为公允价值,低于其净资产（含商誉）在合并报表层面的账面价值,因此需要对合并通海金融形成的商誉计提资产减值准备。

根据《企业会计准则第13号一或有事项》第四条及第八条规定，待执行合同变成亏损合同的（亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同），符合预计负债确认条件的，应确认预计负债。根据《企业会计准则第29号一资产负责表日后事项》第四条及第五条规定，资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入的，属于资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。由于出售交易已于资产负债表日后完成，并导致公司产生交易损失，因此需要将出售协议按照资产负债表日后调整事项视同亏损合同调整资产负债表日的财务报表，根据交易亏损31.66亿港元扣除商誉减值损失8.11亿港元后的金额即23.55亿港元确认为预计负债。

综上，公司确认商誉减值准备及根据亏损合同确认预计负债的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（三）通海金融普通股转让给华新通有限公司后，你公司的相关会计处理以及对2022年、2023年主要财务数据的影响。

【回复】

1、2022年度相关会计处理

截至2022年12月31日，公司仍将通海金融作为子公司纳入合并财务报表范围，但由于出售协议的价格低于公司享有通海金融净资产份额，该协议构成亏损合同。鉴于此，公司按照交易损失31.66亿港元扣除商誉减值损失8.11亿港元后的金额即23.55亿港元确认预计负债，并在资产负债表表中予以反映。在2022年末会计处理为:

借：资产处置损失--待执行的亏损合同 23.55亿港元

借：资产减值损失--商誉减值损失 8.11亿港元

贷：预计负债 23.55亿港元

贷：商誉 8.11亿港元

2、2023年度相关会计处理

2023年2月3日,出售交易完成后，公司不再将通海金融纳入合并财务报表合并范围，合并报表分别减少通海金融资产总额66.29亿港元、负债26.70亿港元，净资产约39.59亿港元，转出之前年度增持通海金融股权时产生的资本公积3.43亿港元及少数股东权益10.45亿港元，同时冲销在2022年末已计提的预计负债23.55亿港元。剩余持有的通海金融395,254,732股股份转为交易性金融资产按照公允价值核算，转换日的账面价值为0.75亿港元，后续持有期间的公允价值变动确认为公允价值变动损益。此外, 公司享有的通海金融净资产份额在交易完成日与2022年12月31日的差异约0.08亿港元确认为资产处置损失, 2023年2月3日会计处理为：

借：预计负债 23.55亿港元

借：交易性金融资产 0.75亿港元

借：短期借款 8.20亿港元 (收购代价)

借：少数股东权益 10.45亿港元

借：资产处置损失 0.08亿港元

贷：通海金融净资产 39.59亿港元

贷：资本公积 3.43亿港元

请永拓所对上述问题（一）一（三）进行核查并发表明确意见。

【会计师事务所核查意见】

问题（一）核查程序及意见

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

3、咨询公司法律顾问，了解接管人对通海金融的控制权和影响力；

4、查阅与接管事件相关的文件和资料，包括贷款协议、抵押契据、本集团与接管人的往来函件等；

5、核对公司对通海金融持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况，判断公司是否仍具有对通海金融的控制权；

6、评价管理层对接管事项的会计处理是否遵循相关准则的规定。

经过核查，我们认为，通海金融在被接管后仍被公司纳入合并报表范围是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

问题（二）的核查程序及意见

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

3、咨询公司管理层，了解在得知通海金融股票将被出售时的具体会计处理；

4、核对管理层对通海金融股票出售所涉及的商誉减值、处置损失、预计负债等相关会计科目的计算方法和金额；

5、评价管理层对通海金融股票出售所涉及的商誉减值、处置损失、预计负债等相关会计科目的确认时点和列报方式。

经过核查，我们认为，公司确认商誉减值准备及根据亏损合同确认预计负债的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

问题（三）的核查程序及意见

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

3、与公司管理层讨论，了解通海金融普通股转让给华新通有限公司后，公司的相关会计处理和金额；

4、核对管理层对通海金融普通股转让所涉及的处置收益等相关会计科目的计算方法和金额；

5、评价管理层对通海金融普通股转让所涉及的处置收益等相关会计科目的确认时点和列报方式；

6、分析管理层对通海金融普通股转让对2022年、2023年主要财务数据的影响。

经核查，我们认为，公司对通海金融普通股转让给华新通有限公司后的相关会计处理是合理的，符合《企业会计准则》的要求；该交易对2022年、2023年主要财务数据的影响是合理的。

（四）上述转让事项是否构成重大资产重组，如是，请及时履行相应的信息披露义务。

【回复】

中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第二条规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”

第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

第十四条规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

对照上述监管规则要求，本次公司持有的通海金融股票根据接管人安排出售给买方华新通有限公司，此等行为不受公司控制，公司对上述交易无法施加任何影响，上述交易实质上不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组。

此外，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）相关要求进行测算，本次公司持有的通海金融股票转让事项亦未构成重大资产重组，具体测算过程如下：

上述事项涉及的相关财务指标见下：

单位：人民币万元

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三、报告期末，你公司交易性金融资产金额为14,544,803,041.83元，较2021年的6,450,768,983.27元增长了125%，主要是公司持有的原境外公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）股权因接管出表后由长期股权投资转出，你公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并列报为交易性金融资产。请你公司：

（一）说明将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为交易性金融资产的依据，是否符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，并分别说明被接管的境外公司股权的具体情况、接管前后的股权结构关系、泛海控股国际投资的主要资产和负债情况、具体的会计处理和金额、当期确认的损益情况和金额；泛海控股国际投资公允价值的确定依据、当期的减值测试过程。

【回复】

因公司债务逾期，2021年5月22日公司发布了《关于境外资产架构调整及引入资产管理人的公告》，公司调整境外持有旧金山项目的架构，由全资拥有子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）变成一部分通过股权直接持有64.51%泛海控股国际投资股本，另一部分通过持有基金份额（基金由债权人控制）而持有35.49%泛海控股国际投资股本，同时债权人改选了泛海控股国际投资董事会。

公司只拥有泛海控股国际投资董事会的一半投票权，董事会的另一半投票权由基金管理人拥有,此外,基金管理人在若干需要股东批准的重大事项上享有一票否决权，加上旧金山项目建设已暂停，正在寻求合作开发伙伴，而基金管理人全权负责旧金山项目引入合作开发伙伴、项目开发建设及将来运营。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。虽然公司持有泛海控股国际投资64.51%的股权，但旧金山项目所有经营决策由基金管理人负责，公司已无法控制旧金山项目的经营决策，仅在董事会层面可以施加重大影响，因此泛海控股国际投资及其5个子公司不再纳入合并范围，而改为权益法核算。

债权人委任接管人接管泛海控股国际投资后, 董事在2021年11月16日变更成接管方的代表，原本的管控模式不变，项目公司层面的高管仍旧是由泛海前期派出/所聘用的员工担任, 接管人于2021年12月31日之前并没有新聘人员进入美国项目公司，公司继续维持项目营运,债权人继续积极引入合作开发伙伴或出售项目，暂时没有进一步进展，因此以权益法核算的会计处理方法不变。

鉴于基金架构设立后新投资人的引入工作进展缓慢，经与债权人沟通，决定终止基金架构。2022年12月21日，基金将其全资子公司Atlantis Bright的全部股权转让给中泛集团全资子公司泛海控股国际发展第五有限公司（“第五公司”）。终止基金架构后公司通过第五公司持有Atlantis Bright，通过Atlantis Bright持有35.49%泛海控股国际投资股本，另直接持有64.51%泛海控股国际投资股本，共计持股100%。然后通过泛海控股国际投资持有其下旧金山项目的100%股权，虽然Atlantis Bright的董事也已转换成公司代表，但由于泛海控股国际投资此时已被接管，其董事已于2021年11月16日被更换为接管人委派的代表，公司再无权委派任何董事，而公司持有的泛海控股国际投资所有股权已抵押给债权人，并不能行使任何股东的权力。另外，在2022年1月27日，拥有旧金山项目的美国公司Oceanwide Holdings USA Corp的董事被更换为接管人委派的代表。公司与香港审计师永拓富信会计师事务所（以下简称“永拓富信”）沟通，基金架构取消后，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》，由于公司不能对泛海控股国际投资施加重大影响，泛海控股国际投资和旧金山项目不能以联营公司核算，需重新分类至交易性金融资产，且以泛海控股国际投资净资产的公允价值计量。

在2022年12月21日之前，公司将泛海控股国际投资计入长期股权投资，泛海控股国际投资亏损主要是发生管理费用及财务费用，公司按照权益法核算确认当期投资亏损约0.38亿元。在2022年12月21日以后将泛海控股国际投资转入交易性金融资产以公允价值计量。2022年12月21日，泛海控股国际投资的资产公允价值约77.4亿元, 负债公允价值约5.9亿元,资产主要为美国旧金山的泛海中心在建工程项目, 公允价值约76.7亿元，负债主要为应付工程款、应付地产税及其他税金、银行借款,公允价值约5.2亿元。泛海控股国际投资的资产及负债公允价值由独立第三方评估机构评估,公司根据评估机构评估的资产及负债公允价值净值约71.5亿元记入交易性金融资产,该资产及负债公允价值净值与原以权益法核算的长期股权投资账面值一样, 所以无需计提减值准备。

（二）根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中关于控制的定义，结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况等，说明认定丧失控制权的依据；同时对比通海金融在被接管后仍被你公司纳入合并报表范围的原因，分别说明你公司针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表的时点是否存在较大差异，若存在差异，请分别说明具体原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【回复】

泛海控股国际投资原为公司的境外子公司，2021年5月22日调整境外持有旧金山项目的架构后公司丧失对泛海控股国际投资的控制权，但仍拥有对泛海控股国际投资董事会的一半投票权,因此公司仍对其有重大影响，公司不再将其纳入公司合并报表合并范围，而改为计入长期股权投资以权益法核算。2022年12月21日以后, 由于泛海控股国际投资已被接管,公司对泛海控股国际投资已无法实施重大影响，将其转至交易性金融资产进行核算。

公司对泛海控股国际投资出表的依据是因债权人接管事项导致公司丧失控制权，董事已被更换为接管人委派的代表，日常运作需得到接管人的允许，而通海金融的股权转让需获得证监会审批，加上通海金融的董事在完成股权交易后才变更，与泛海控股国际投资的接管不同。

（三）你公司与相关公司之间是否存在对外担保或非经营性资金往来，本次出表后相关担保和非经营性资金往来是否重新履行了审批程序和信息披露义务。

【回复】

截至本回复披露日，公司与境外公司泛海控股国际投资之间不存在对外担保或非经营性资金往来，无需履行审批程序和信息披露义务。

请永拓所对上述问题（一）一（三）进行核查并发表明确意见。

【会计师事务所核查意见】

对上述问题（一）一（三），会计师的核查程序及意见：

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

3、与公司管理层讨论，了解将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为交易性金融资产的依据，以及被接管的境外公司股权的具体情况、接管前后的股权结构关系、泛海控股国际投资的主要资产和负债情况、具体的会计处理和金额、当期确认的损益情况和金额；

4、咨询公司法律顾问，了解接管人对泛海控股国际投资股权的控制权和影响力；

5、查阅与泛海控股国际投资股权出表相关的文件和资料，包括基金协议、贷款协议、抵押契据、本集团与接管人的往来函件等；

6、核对公司对泛海控股国际投资持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况，判断公司是否丧失对泛海控股国际投资的控制权；

7、分析泛海控股国际投资公允价值的确定依据，以及当期进行减值测试过程；

8、评价管理层将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为交易性金融资产是否符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定；

9、对比通海金融在被接管后仍被公司纳入合并报表范围的原因，分析公司针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表时点是否存在较大差异。

经过核查，我们认为，公司将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为交易性金融资产是合理的，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定；公司针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表时点不存在较大差异，均符合《企业会计准则》的相关规定；公司与相关公司之间不存在对外担保或非经营性资金往来。

（四）说明相关子公司的出表是否构成重大资产重组，或同类交易的累积金额是否达到重大资产重组标准，你公司履行了何种审批程序和信息披露义务。

【回复】

泛海控股国际投资出表不构成重大资产重组，具体论证过程详见公司2022年6月18日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《泛海控股股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》第三题第（三）问的回复内容。

四、年报显示，截止2022年12月31日，民生信托因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，上述涉诉信托项目中你公司预估需承担赔偿责任的信托项目规模余额291.53亿元。根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，你公司计提预计负债60.98亿元。针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，你公司无法判断被判令承担相关责任的可能性，故未就这些事项确认预计负债。请你公司：

（一）说明上述291.53亿元涉诉信托项目中，发行主体或投资方是你公司控股股东或其关联方的项目具体情况，包括但不限于底层资产、资金提供方、最终资金使用方、投资份额、投资收益、上市公司承担的赔偿责任等，并请核实相关投资是否最终流向控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。若你公司为控股股东或其关联方承担了赔偿责任，是否将导致控股股东非经营性占用上市公司资金，你公司拟采取何种应对措施。

【回复】

上述涉诉信托项目中存在融资主体为股东的项目。股东及其关联方已就关联项目提供了股东增信措施，包括但不限于资产抵押、质押及连带责任保证。民生信托本着审慎性的原则，根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提了预计负债。

法院判决民生信托承担的责任是基于未能妥善履行管理人职责的赔偿责任，并非为控股股东或其关联方承担连带责任，信托计划对手方对信托计划的合同义务并不因民生信托履行赔偿责任而免除，二者为不同的法律关系和法律义务，不存在导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（二）列示民生信托对发生风险的信托项目计提预计负债的具体情况、相关项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流情况、诉讼情况、根据协议规定公司需承担的担保或赔偿责任、预估赔付率等，说明计提预计负债的依据、计算过程、计提的合理性及充分性。

【回复】

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》准则的规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

民生信托2022年末因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，预估需承担赔偿责任的信托项目规模余额291.53亿元。根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提预计负债60.98亿元。预计负债计算过程为：相关项目规模余额*(预估赔付率-底层资产评估单位净值)。其中预估赔付率设置为80%，底层资产评估值根据具体项目有所不同。80%的取值主要参考了行业先例。

市场上已有多家信托公司对风险项目采用了打折兑付的解决方案，兑付方案类似，都是按照投资人持有份额分四档，每档对应一固定比例累计计算，具体如下：

第一档，300万元以下（不含），兑付比例为 80%；

第二档，300万元至600万元（不含），兑付比例为70%；

第三档，600万元至1000万元（不含），兑付比例为60%；

第四档，1000万元及以上，兑付比例为50%。

整体兑付比例在50%~80%之间。

综上，民生信托诉讼涉及的预计负债已经确认计提充分、完整。

（三）你公司前期是否存在购买自身管理的信托产品的情况，若是，请补充披露相关金融资产减值计提及管理费收入确认依据，并进一步说明公司就相关信托产品本金及管理费等款项可收回性的判断标准是否一致，会计处理是否合规；同时说明投资去向涉及房地产业务的信托计划情况及金额，结合相应房企的资金状况充分提示可能存在的回收风险。

【回复】

民生信托存在购买自身管理的信托产品情况。相关信托产品在金融资产和其他非流动资产等科目列示，相关金融资产减值计提及管理费收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。主要涉及企业会计准则第8号一一资产减值、企业会计准则第14号一一收入、企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量等。民生信托就相关信托产品本金及管理费等款项可收回性的判断标准保持一致，会计处理合规。

民生信托房地产业务占比较低，占存续信托计划规模约4%。近年来，在国内经济承压、房地产行业逐步进入下行周期、信托风险事件频发承压的背景下，民生信托持续加强风控体系建设，提前风险识别，并积极推进风险化解，会对房地产项目担保、抵质押措施的有效性、合法性、价值进行客观公允地评估，与交易对手加大谈判力度，推进法律手段化解风险，及时进行信息披露，最大限度保护投资者合法权益。

此外，民生信托将就上述问题四涉及事项进一步梳理、核查，若得出进一步结论且触发上市公司信息披露标准的，公司将根据监管规定积极履行信息披露义务。

请永拓所核查并发表明确意见。

【会计师事务所核查意见】

会计师主要执行了以下核查程序：

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

3、与民生信托管理层、组成部分注册会计师沟通信托项目的具体情况，调取涉诉信托项目的相关合同文件，分析底层资产，并与公司提供的信息进行核对；

4、获取民生信托诉讼事项清单，并了解最新进展；确认公司是否计提预计负债，并核实其金额确定的依据；

5、获取并复核组成部分会计师相关底稿，检查其处理是否适当。

经核查，我们认为，公司涉诉信托项目不存在控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；公司相关预计负债计提合理、充分；公司对相关金融资产减值计提及管理费收入的会计处理合理合规。

五、年报显示，你公司当期货币资金余额为25.29亿元，较2021年减少31.3%；境外货币资金规模约16.88亿元，较2021年增长11.94%。请你公司：

（一）说明大量货币资金存放在境外的款项用途、存放地点、币种、存放类型、是否存在权利限制、是否存在被挪用或占用的情形。

【回复】

境外货币资金按照公司列示如下：

单位：折合人民币元

■

1、中泛集团境外存款情况

（1）截至2022年12月31日, 中泛集团境外存款余额折合人民币1,252,304,646.79元。

其中，中泛集团控股子公司通海金融的境外存款折合人民币为1,168,853,309.01元, 其中客户存款 1,003,207,288.19元，剩余165,646,020.82元为通海金融自有资金, 存放类型为银行活期存款, 款项用途为一般营运资金。

除通海金融外，中泛集团其他公司的境外存款余额折合人民币为83,451,337.78元, 其中受限资金为76,790,615.51元, 系项目工程建设合约保证金及贷款利息保证金，剩余6,660,722.27元存放类型为银行活期存款, 款项用途为一般营运资金。

（2）中泛集团境外存款小部分因附属公司的项目及业务需要存放在美国及印尼, 金额分别为1,434,301.05元及150,266.54元, 其余1,250,720,079.20元存放在香港。

（3）中泛集团境外存款主要为港元、美元及其他货币资金, 折合人民币分别为870,938,896.27元、296,992,665.83元及84,373,084.69元。

2、亚太财险境外存款情况

单位：元

■

亚太财险境外存款系在香港设立的子公司及亚太财险香港分公司在香港的存款，含港币38,293.61万元，美元213.69万元，其他币种3,130.41万元，人民币7,610.62万元，存放地点均为香港。境外存款中港币30,004.36万元为亚太财险在香港设立的全资子公司亚太保险国际有限公司（以下简称“亚太国际”）的注册资本金及利息，其余为亚太财险香港分公司的日常经营性资金。境外存款没有受限。

综述，除上述项目工程建设合约保证金及贷款利息保证金76,790,615.51元受限外，其他境外存款不存在受限情况。公司境外存款不存在被挪用或占用的情形。

（二）说明目前境外业务的开展情况、境外资金使用的预算或规划情况，并结合公司目前境外业务的实施进展情况、资金使用情况、项目开发情况、债务分布情况等说明将大量货币资金存放在境外以及报告期末境外货币资金增长的原因及合理性。

【回复】

公司境外存款期末余额折合人民币16.88亿元，其中通海金融约11.69亿元，系通海金融开展金融业务的正常运营资金。2023年2月3日，公司持有的通海金融已转让给华新通有限公司，通海金融不再纳入公司合并范围，相关的存款将不再并入公司合并报表，公司境外货币资金大幅减少。

中泛集团（不含通海金融）的境外存款余额83,451,337.78元, 其中受限制的货币资金为76,790,615.51元,系项目工程建设合约保证金及贷款利息保证金，剩余存款6,660,722.27元存放于境外作为一般营运资金。境外项目主要为美国洛杉矶泛海广场项目、夏威夷KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目及印尼棉兰燃煤发电项目,各项目也因公司目前的资金情况而暂停建设。境外资金使用预算主要用于境外员工工资、办公室租金、项目维护费、利息费用及咨询服务费等。

亚太财险香港分公司正常开展境外保险业务；亚太国际因未取得经营牌照，暂未开展业务。亚太国际的资本金3亿港币为固定金额，境外资金的变化主要为日常经营活动及汇率变化引起的合理变动。

报告期末境外货币资金增长主要系金融子公司开展金融证券业务、金融保险业务增加的资金。公司境外存款主要系金融子公司开展金融业务产生的资金，而公司债务主要属于房地产板块，境外存款主体与公司地产债务主体非同一板块。

请永拓所对上述事项发表明确意见，并说明对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，以及相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，同时对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。

【会计师事务所核查意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

3、复核公司提供的境外货币资金余额明细表，核实款项用途、存放地点、币种、存放类型等信息，并与公司财务报表进行核对；

4、复核公司提供的境外货币资金存款证明，核实存款银行、账号、余额等信息，并与公司财务报表进行核对；

5、了解并评估公司境外货币资金是否存在权利限制，包括但不限于抵押担保、质押保证、冻结扣押等情形，并调取相关文件进行复核；

6、了解并评估公司境外货币资金是否存在被挪用或占用的情形，包括但不限于控股股东或其关联方非经营性占用、潜在利益相关方借款或转账等情形，并调取相关文件进行复核；

7、了解并评估公司目前境外业务的开展情况，包括但不限于业务范围、业务模式、业绩贡献；

8、了解并评估公司将大量货币资金存放在境外以及报告期末境外货币资金增长的原因及合理性，包括但不限于汇率变动影响、税收优惠政策影响、项目开发进度影响；

9、对部分重要或异常的境外货币资金进行现场清点或往来确认，以验证其真实性和安全性。

经核查，我们认为，公司大量货币资金存放在境外符合其业务需要和管理规定，除了受合约和贷款约束的部分保证金外，公司货币资金不存在权利限制或被挪用或占用的情形，报告期末境外货币资金增长有合理原因。我们对境外货币资金执行的审计程序有效，获取的审计证据充分，对货币资金的真实性和安全性无重大疑虑。

六、年报显示，你公司境外主要资产中，美国房地产开发项目规模约17.15亿美元，印尼棉兰燃煤发电项目约3.16亿美元；而根据你公司2021年年报，你公司美国房地产开发项目规模约21.12亿美元，印尼棉兰燃煤发电项目仍为3.16亿美元。请你公司：

（一）详细列示涉及美国房地产开发的所有项目的基本情况，包括但不限于项目名称、具体开工时间、竣工时间或预计竣工时间、预计总投资、已投资金额、项目资金具体来源及金额、项目开展情况、项目进度、质押或冻结情况、账面原值、评估价值、已计提的资产减值准备金额及对应的科目。

【回复】

■

注：美国夏威夷KoOlina#1地及KoOlina#2地累计已投主要为土地成本及前期规划设计费等成本。

（二）说明美国各房地产项目开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程、涉及的关键估计及假设、是否借鉴独立第三方的评估工作、具体的评估结果，结合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况等，说明是否存在较大差异，同时详细说明资产减值准备计提是否充分合理，是否存在以前年度应计提未计提的情况。

【回复】

1、洛杉矶泛海广场项目

洛杉矶的泛海广场项目（以下简称“洛杉矶项目”）规划业态包括住宅、商业、写字楼、酒店等。项目于2014年下半年动工，2018 年已完成所有主体结构工程封顶及主体外墙幕墙工程；机电工程目前已完成超过85%；2、3号楼室内隔墙部分已完成超过60%。然而，2020年受到宏观经济环境变化的巨大冲击，加上总承包商与公司所进行的仲裁及其终止建筑合同的决定，该项目自2020年10月开始暂停建设。由于公司面临流动性问题，洛杉矶项目的建设至今仍处于停工状态。2022年末公司采用与以前年度一致的方法进行减值测试，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，并经独立第三方评估机构评估。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设与去年保持一致：基于该资产组市场发展的预期估计2023年至2031年预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：2.4%至43.2%；酒店业务和出租业务利润率：31.8%至46.7%以及折现率约5.25%。

公司按照独立第三方评估机构的估值，基于2026年完工，洛杉矶项目2022年不需再计提存货跌价准备。存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提情况。

截至2022年末，洛杉矶项目账面余额为人民币115.13亿元,累计计提存货跌价准备人民币25.51亿元, 扣除存货跌价准备的账面价值为人民币89.62亿元。

2、夏威夷KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目

夏威夷西区项目于年内已完成出售。

KoOlina1#地项目及KoOlina2#地项目现正处于前期筹划阶段，尚未开工，基于详细设计尚未敲定，故无法预计工期及竣工日期。公司参照第三方评估机构的估值和预计出售净额，评估机构使用市场法，根据周边成交案例而作估值。2022年KoOlina1#地项目无需计提存货跌价准备, KoOlina2#地项目由于预计出售净额比账面净额为低,需计提存货跌价准备人民币4.95亿元。截至2022年末，KoOlina1#地项目及KoOlina2#地项目账面余额分别为人民币29.27亿元及人民币18.74亿元, 累计计提存货跌价准备分别为8.24亿元人民币及10.03亿元人民币, 扣除存货跌价准备的账面价值分别为21.03亿元人民币及8.71亿元人民币。

存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提情况。

（三）你公司2020年、2021年、2022年年报均显示，印尼棉兰项目的工程进度为70%，近三年工程进度没有发生变化；从账面价值来看，印尼棉兰项目期初账面价值为20.13亿元，期末账面价值为21.99亿元。请说明印尼棉兰燃煤发电项目的主要内容、近三年该项目对应的会计科目、涉及的会计处理、金额以及是否符合《企业会计准则》的规定；工程原定的计划安排和近三年未有任何进展的原因及合理性，与原定施工计划相比是否存在较大差异以及差异较大的原因及合理性；上述项目是否已完全停滞，你公司针对该在建工程的减值测试情况、近三年的减值准备计提情况，以及在项目进度三年未发生变化的情况下相关减值金额是否充分合理；上述项目在进度未发生变化的情况下账面价值却增加的具体原因及合理性。

【回复】

印尼棉兰项目是所属子公司PT. Mabar Elektrindo持有的燃煤发电项目，系计划于印尼棉兰工业区兴建两座各自净产能为150兆瓦的燃煤发电厂。工程于2014年10月开始进行五通一平工程，2015年11月打桩并开始建筑工程，原计划于2019年末竣工，工程预算金额为5.67亿美元。

截至2019年末,项目土建工程基本完成，总项目工程进度约70%，处于安装工程阶段。印尼棉兰项目公司就安装工程的具体细节（例如铺设从棉兰电厂输送至当地国有电网公司（以下简称“PLN”）供电站的电缆、个别设备安装等）和电力购买协议的修订，一直与PLN磋商以尽快落实方案。因公司出现资金流动性问题，直至目前工程基本上处于停工状态。因此，工程进度比原定计划滞后。

按项目最新测算，预计于2024年重启工程，全力开展机组设备安装、铺设电缆等各项工作，尚需投入资金约2.2亿美元，争取两年时间即2026年竣工投入运营。公司现正积极与潜在投资者接洽，以重新启动建设，为项目完成融资并偿还项目债权人的所有当前债务，或供潜在投资者收购项目及实现期后投产。

公司在估算印尼棉兰项目时，其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，2020年、2021年及2022年的估值均经独立第三方专业评估机构评估。2020年，印尼棉兰项目受宏观经济变化影响，导致项目现金回收周期拉长（由预计的2022年年中完工延迟至2024年完工），加之贴现率增加（由2019年的9.1%增加至2020年的9.3%）使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，项目经独立第三方专业评估机构评估，2020年12月31日的评估值约为人民币23.77亿元，公司对印尼棉兰项目2020年计提减值准备折合人民币2.36亿。2021年12月31日, 预计2024年完工延迟至2026年完工，加之贴现率增加（由2020年的9.3%增加至2021年的9.5%）, 2021年12月31日的评估值约为人民币20.13亿元，公司对印尼棉兰项目计提减值准备折合人民币3.09亿元。2022年12月31日，现金流模型预计2026年完工，贴现率10%, 评估值约人民币22.09亿元，高于账面价值，2022年无需计提减值准备。截止2022年12月31日，公司累计计提减值准备折算人民币为5.94亿元。2022年减值准备计提方法与以前年度保持一致, 计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。

印尼棉兰项目建设投入均计入在建工程科目，计提减值时借计资产减值损失，贷计在建工程-减值准备。印尼棉兰项目以美元作为记账本位币, 2022年末美元汇率较2022年期初上升, 期末在建工程美元数折算为人民币后账面价值增加。

请永拓所对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对美国房地产开发项目以及印尼棉兰燃煤发电项目所采取的审计程序与获取的审计证据，是否实施了充分的审计程序以获取适当的审计证据，并对境外上述项目的真实性与准确性发表意见。同时，请永拓所说明针对上述项目的资产减值情况是否依据了独立第三方的评估结果，并对评估报告中的参数选取和假设的合理性发表意见。

【会计师事务所核查意见】

会计师的核查程序及意见：

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

其中：

1、针对美国房地产开发项目：

（1）评估管理层对存货可变现净值估计相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）复核管理层对存货可变现净值估计的依据和方法，并将管理层采用的关键估计参数，如预计销售价格、平均销售价格等，与公司实际成交数据、市场可获取数据进行比较，并结合项目所在城市房地产调控政策，分析在售项目的实际销售情况；

（3）复核管理层对存货可变现净值估计相关的计算过程和会计处理，并关注计算结果是否出现重大差异；

（4）向组成部分注册会计师下达集团审计指令，要求组成部分注册会计师按照集团会计师要求和相关审计准则进行审计工作；

（5）在审计过程中与组成部分注册会计师进行沟通，监督审计工作进度和讨论重大审计事项；

（6）由香港会计师永拓富信安排独立专业机构Info Bravo Business Information Limited 进行土地调查以验证土地权属；

（7）美国公司的审计工作由永拓富信聘请的美国审计成员机构Malone Bailey, LLP (以下简称“MB”) 根据集团审计指令进行；

（8）由永拓富信安排MB实地考察境外开发项目；

（9）对公司提供的开发成本明细进行实质性测试；

（10）参考管理层聘请的独立专业估值师进行的估值；

（11）评价管理层聘请的估值专家的资格、能力和客观性；

（12）评估管理层采用的估值方法的适当性；

（13）评价管理层在估值中使用的关键输入数据和调整因素的合理性；

（14）评价管理层在估值中使用的重大假设（包括贴现率/时间调整因素）的合理性；

（15）由永拓富信聘请Vigers Appraisal and Consulting Limited作为审计师评估专家作出第二评估意见。

经审查，我们认为，公司存货真实存在、公允价值合理，第三方评估报告中的参数选取和假设合理，存货跌价准备计提充分。

2、针对印尼棉兰燃煤发电项目：

（1）向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

（2）在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审计工作进度及讨论重大审计事项；

（3）复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

（4）印尼棉兰公司的审计工作由永拓富信聘请的印度尼西亚的审计机构Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan Certified Public Accountant （以下简称“立信印尼”） 根据审计指令进行；

（5）由立信印尼审阅土地及房产证；

（6）由立信印尼进行实地考察；

（7）参考独立专业估值师进行的估值；

（8）评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；

（9）评价估值方法的适当程度；

（10）评价估值中管理层所用参数（包括可正式投产的预期时间）及调整因素的合理程度；

（11）评价估值中重大假设（包括贴现率）的合理程度；

(下转135版)