(上接134版)

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（12）永拓富信聘请的Vigers Appraisal and Consulting Limited作为审计师评估专家作出第二评估意见。

经核查，我们认为，公司在建工程印尼棉兰项目真实存在，第三方评估报告中的参数选取和假设合理，在建工程减值计提金额充分合理。

七、年报显示，你公司报告期内对民生银行（H股）的股权投资规模84.83亿元，持有民生银行1.68%股权，当期确认长期股权投资收益6.13亿元。你公司认为实际控制人卢志强任民生银行副董事长，且你公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（“中国泛海”）通过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有重大影响故按权益法核算该项投资。此外，根据你公司披露的《重大诉讼公告》，民生银行以金融借款合同纠纷为由，对你公司及卢志强提起诉讼，涉及的借款本金合计约70亿元。

请你公司结合《企业会计准则》说明对民生银行经营决策形成重大影响的依据，以权益法进行核算是否符合准则规定；同时结合民生银行对你公司及卢志强提起诉讼的情况，说明诉讼事项是否对上述协议约定产生影响，是否对你公司参与民生银行财务和经营政策决策的权力产生影响，是否对权益法进行核算的相关认定产生影响；你公司当期确认长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理。

请永拓所核查并发表明确意见。

【回复】

（一）关于权益法核算的企业会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号一长期股权投资》（2014年修订）第二条规定：重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

《企业会计准则第2号一长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）规定：“实务中，较为常见的重大影响体现为：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于20%的，一般认为对被投资单位不具有重大影响，但符合下列情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响。

1、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，从而达到对被投资单位施加重大影响的目的。

2、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，投资企业在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而对被投资单位施加重大影响。

......等。”

按照企业会计准则的有关规定，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控股或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。对重大影响的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。投资方对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（二）2022年度报告期内参与民生银行财务和经营政策决策的具体情况

公司实际控制人卢志强先生现任民生行副董事长、非执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。且自民生银行创立起至2003年6月出任董事，于2003年6月至2004年12月任监事长，于2004年12月至2006年6月任副监事长。

2022年度报告期内，民生银行董事会共召开14次会议，卢志强先生亲自出席14次会议，参与审议议案104项，听取72项报告事项。依据民生银行章程，董事会主要行使下列职权：召集股东大会并执行股东大会决议；制定本行的重大方针、政策和发展战略；决定本行的经营计划、投资方案和内部管理机构设置；制订年度财务预算、决算以及利润分配方案；聘任或解聘高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；制定本行的基本管理制度；管理本行信息披露事项；听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；以及法律法规、部门规章或本行《公司章程》授予的其他职权。董事会依照本行适用的法律法规、部门规章及上市规则对本行《公司章程》等公司治理各项政策和制度进行持续的检查和更新，并确保本行遵守各项政策和制度。

2022年度报告期内，民生银行战略发展与消费者权益保护委员会共召开12次会议，卢志强先生亲自出席12次会议，参与审议议案35项，听取14项报告事项。战略发展与消费者权益保护委员会以推动民生银行贯彻国家政策和监管要求为重点，不断健全战略管理体系，审议经营计划、资本战略等规划，开展战略执行情况评估，提出督导意见，促进战略有效实施；研究普惠金融、小微金融、消费者权益保护等重要议题，学习监管检查评估通报，督导问题整改，促进民生银行全面贯彻国家政策及监管要求；定期审议社会责任及ESG工作报告，推动民生银行积极落实社会责任；修订数据治理指引，提升民生银行数据治理管理水平；强化并表及附属机构管理，健全制度体系，定期听取工作报告。

2022年度报告期内，民生银行提名委员会共召开8次会议，卢志强先生亲自出席8次会议，参与审议议案14项。提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》及年度《董事会提名委员会工作计划》，认真履行委员会职责。审核独立非执行董事年度工作的独立性及履职情况，开展3名独立董事的征集与提名工作，审核7名分行行长、6名附属机构高管任职资格；做好董事会整体架构、人员数量以及成员多元化政策的日常分析，根据可计量的目标，评估董事会多元化政策执行及改善情况；实施附属机构董事会提名委员会“双秘书制”管理等方面，进一步提升了委员会的工作有效性和管理科学性。

2023年3月起因中国泛海控股集团有限公司在民生银行出现授信逾期，根据监管相关规定，卢志强先生在民生银行董事会的表决权受到限制，但在董事会及专业委员会的参会权及发言权等权力并未受到明确限制，公司与控股股东中国泛海通过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有重大影响故按权益法核算该项投资。

（三）长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理

采用权益法核算长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整长期股权投资的账面价值,并分别情况处理。其中对属于因被投资单位实现净损益产生的所有者权益的变动,投资企业按照持股比例计算应享有的份额,增加或减少长期股权投资的账面价值,同时确认为当期投资损益。

公司根据民生银行2022年度归属于母公司所有者的净利润，按照公司持股比例计算应享有的份额确认长期股权投资收益。民生银行2022年度归属于母公司所有者的净利润为352.69亿元，公司持有民生银行（H股）1.68%，计算投资收益折合人民币约6亿元。

【会计师事务所核查意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1、收集公司对民生银行的股权投资合同文件，了解其投资金额、持股比例、投资期限、收益分配等条款，并与公司提供的信息进行核对；

2、收集控股股东中国泛海签订的协议文件，了解其是否约定了对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力；

3、查阅公司披露的《重大诉讼公告》，了解其涉及民生银行以金融借款合同纠纷为由，对公司及卢志强先生提起诉讼的具体情况。分析诉讼事项是否对上述协议约定产生影响，结合《重大诉讼公告》中披露的诉讼原因、请求、进展等情况，分析诉讼事项是否导致上述协议失效或终止；

4、复核当期确认长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理。

经核查，我们认为，公司对民生银行经营决策具有重大影响，以权益法进行核算符合准则规定；民生银行对公司及卢志强先生提起诉讼的情况未对公司参与民生银行财务和经营政策决策的权力产生影响；公司当期确认长期股权投资收益的计算过程和会计处理符合企业会计准则的规定。

八、年报显示，你公司境外证券投资规模14.45亿元，当期确认收益1.22亿元。请你公司列示证券投资中涉及到境外投资的具体情况，包括但不限于私募票据/信托产品/基金/股票的基本情况、会计确认及计量方法、当期确认投资收益的具体计算过程和金额；结合前述资产估值的过程、依据、合理性及公允性，说明相关减值准备计提是否充分。

请永拓所结合上述境外证券投资金额和权属情况，说明针对上述资产的真实性、资产减值准备计提的充分性合理性已执行的审计程序，已获得的审计证据，并发表明确意见。

【回复】

私募票据明细表：

单位：人民币

■

股票投资情况表：

单位：人民币

■

公司境外证券投资规模折合人民币14.45亿元，其中私募票据折合人民币14.34亿元，股票折合人民币0.11亿元。私募票据按照票面价值及利率计算利息收益折合人民币1.70亿元，Wework按照期初股票收盘价（8.6美元/股）、期末股票收盘价（1.43美元/股）及持股数量（1,067,169股）计算公允价值变动损益折合人民币-0.48亿元，私募票据利息及股票公允价值变动对当期损益影响合计1.22亿元。

公司私募票据折合人民币14.34亿元，以前年度累计计提减值共约0.18亿元。公司根据企业会计准则及公司会计政策, 于2022年末对持有的私募票据进行了减值测试,公司参考国际评级机构标准普尔公司发布的与私募票据发行方处于相似评级的公司市场数据，估算其违约率，并按照预计市场回收率，估算可回收金额,经测试，公司私募票据可收回金额高于账面价值，报告期无需计提减值准备。公司持有的股票投资依据期末时点股票收盘价格计算，价值公允。

【会计师的核查程序及意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求

3、复核公司对境外证券投资的合同文件，了解其投资金额、持有比例、投资期限、收益分配等条款，并与公司财务报表进行核对。

4、复核公司对境外证券投资的存款证明或持有凭证，核实其存款银行、账号、余额等信息，并与公司财务报表进行核对。

5、了解并评估公司对境外证券投资的会计确认及计量方法，包括但不限于分类依据、公允价值确定方法、收益确认方法；

6、复核当期确认投资收益的具体计算过程和金额，包括但不限于利息收入、股息收入、公允价值变动损益；

7、了解并评估公司对境外证券投资的估值过程、依据、合理性及公允性，包括但不限于参考市场价格、参考独立第三方评估结果、参考内部模型；

8、了解并评估公司对境外证券投资是否存在减值迹象，包括但不限于市场价格下跌、信用评级下降、违约风险增加；

9、复核相关减值准备计提是否充分，包括但不限于计提依据、计提方法、计提金额。

经核查，我们认为，公司境外证券投资真实存在，权属明确；公司对境外证券投资的会计确认及计量方法符合《企业会计准则》的规定。

九、你公司控股的亚太财险全年实现营业收入49.69亿元，归母净利润-0.82亿元，而你公司因前期收购亚太财险股权而形成商誉11.91亿元，尚未计提商誉减值损失。请你公司：

（一）结合亚太财险近三年的经营情况和财务数据，说明未对该资产组计提商誉减值准备的原因及合理性。

【回复】

亚太财险按照“稳健经营、创新发展”的经营理念，持续加大变革创新、全面转型的工作力度，经过多年努力，基本解决了长期积累的矛盾和历史遗留的问题，走上了良性发展轨道。管理基础有序夯实：（1）厘清发展战略，明确高质量发展经营思路；（2）建立了适应客户经营的组织体系；（3）完成了强总部能力建设，实现财务、承保、理赔总部集约运营管理；（4）建立了24家分公司（含香港）、230家分支机构的机构网络布局；（5）综合经营模式初具规模，已基本完成财产险主要业务领域的布局；（6）数字化、线上化水平在中小保险公司中相对领先，多次获评荣誉奖项等。

亚太财险近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

虽然亚太财险近年来出现经营亏损，但亚太财险经营基本面已明显改善：一是保费规模平稳增长，2022年实现保费收入52.5亿元；二是业务结构更加均衡，2022年底非车险占比44.9%，五年提升近30个百分点；三是综合成本率明显下降，2022年综合成本率为101.8%，比五年前下降了8.2个百分点；四是投资收益率连续多年优于行业平均水平。

当前处于“十四五”规划重要战略机遇期，预计在稳增长的基调下，国内宏观经济环境将逐步企稳向好，产险行业也将迈入高质量发展新阶段。亚太财险将坚持“稳健经营，创新发展”的经营理念，以客户需求为导向、以风险管理为核心、以金融科技为驱动，坚持差异化定位、数字化运营、生态化布局、轻型化发展，积极把握发展机遇，进一步加快转型发展、高质量发展步伐，将亚太财险建设成为可持续价值增长的财产保险公司。

基于亚太财险经营成果、业绩预测及未来发展，并聘请专业评估机构进行商誉减值测试，公司无需计提资产减值准备。

（二）你公司对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明商誉减值的计提是否充分合理。

【回复】

1、商誉减值测试过程

公司于报告期末进行商誉减值测试，委托汇誉中证资产评估（北京）有限公司对亚太财险截至2022年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估，并出具了《武汉中央商务区股份有限公司以财务报告为目的涉及的含合并亚太财产保险有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（汇誉中证评报字[2023]第0003号）。具体商誉减值测试过程如下：

■

2、选取的关键参数说明

按照预计未来现金流量的现值作为可收回金额，预测期为5年即2023年-2027年，稳定期为2027年以后。未来现金流量基于公司批准的2023年至2027年的现金流量预测为基础，关键假设为基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计：预测期2023-2027年营业收入年增长率依次为9.60%、12.68%、15.42%、19.38%和21.31%，预测期利润率依次为0.72%、2.27%、4.05%、6.27%和8.67%。稳定期营业收入年增长率为零，稳定期净利润率为8.67%。

包含商誉的资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，税前折现率采用单变量求解方式，以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率为13.34%。

综上所述，公司聘请第三方评估机构对亚太财险包含商誉的资产组可收回金额进行评估，按照预计未来现金流量的现值做为可收回金额。增长率确定基础是在历史经营成果的平均增长率及对市场发展的预期基础上制定，所采用的折现率是反映本行业特定风险的税前权益资本成本。资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此无需计提减值损失。

请永拓所核查并发表明确意见。

【会计师事务所核查意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1、了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

2、获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

3、复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

4、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测试中关键假设、主要参数的合理性；

5、根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

经核查，我们认为，公司商誉减值的计提充分合理，结合我们对公司商誉实施的核查程序，公司商誉的计量和披露不存在重大错报情形。

十、报告期末你公司及子公司实际对外担保余额合计1,477,979.86万元，其中为控股股东中国泛海提供的质押担保、连带责任保证等合计担保金额为1,073,265.52万元。请你公司：

（一）说明截止目前上述所有对外担保的进展情况、具体的到期时间、是否已承担相应的担保责任及具体的承担情况；

【回复】

截至本回复披露日，上述所有对外担保较报告期末，除汇率因素外无其他变化，具体见下表：

单位：万元

■

（二）说明你公司及子公司对控股股东提供担保的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对外担保的安全性，是否存在风险敞口；

【回复】

1、公司及子公司为控股股东提供担保的原因及必要性

公司分别于2020年6月24日、2020年7月16日召开第十届董事会第三次临时会议、2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易议案》。因公司经营工作需要，公司及公司关联法人中国泛海（系公司控股股东）、泛海集团有限公司（系中国泛海控股股东）互相为对方的融资或交易安排提供担保并追加相关资产抵押安排。本次担保安排系为解决上市公司融资问题而进行。

公司分别于2020年12月2日、2020年12月18日召开第十届董事会第十六次临时会议、2020年第十四次临时股东大会，审议通过了《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》。中国泛海系公司控股股东，长期以来，中国泛海对公司经营发展予以了大力支持。经综合考量，公司拟为中国泛海相关债务提供担保，公司以控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）部分股份等为其提供担保。

上述担保的具体情况详见公司2020年6月29日、2020年7月17日、2020年12月3日、2020年12月19日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

2、公司及子公司为控股股东提供担保的安全性

长期以来，中国泛海作为公司控股股东，为公司提供了较多支持和帮助，包括但不限于为上市公司提供担保、对上市公司进行财务资助。截至2023年5月31日，中国泛海为公司及公司控股子公司提供担保的余额约为201.26亿元，公司及公司控股子公司为中国泛海提供担保余额约为107.33亿元，中国泛海为公司及公司控股子公司提供担保的余额远高于公司及公司控股子公司为中国泛海提供担保的余额。基于中国泛海对公司长期以来的支持，并从上述双方总体担保情况来看，公司认为公司及公司控股子公司为中国泛海提供的担保的财务风险处于可控范围内，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的利益。

（三）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。

【回复】

经公司自查与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金、违规对关联方提供担保等情形。

十一、报告期末，你公司递延所得税资产余额为4,669,508,631.69元，较年初的3,804,888,689.16增长22.72%。请你公司：

（一）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程、金额与相关会计科目的勾稽关系、会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

【回复】

递延所得税资产按明细列示如下：

单位：元

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计提资产减值准备确认递延所得税资产5.52亿元，系债权投资、应收账款、其他应收款计提坏账准备确认的递延所得税资产。

可弥补亏损确认递延所得税资产2.38亿元，系子公司可结转以后年度弥补的亏损确认的递延所得税资产。

未实现利润确认递延所得税资产1.78亿元，主要系因抵销存货中公司合并范围内关联交易产生的未实现利润而确认的递延所得税资产。

土地增值税暂时性差异确认递延所得税资产5.28亿元，主要系武汉公司应交税费因销售房地产项目的土地增值税会计计提、缴纳与税务方面的时间性差异。

预提费用等产生的暂时性差异确认递延所得税资产11.61亿元，主要系贷款利息未取得发票和预提的工程成本产生的时间性差异。

金融工具公允价值变动确认递延所得税资产2.67亿，主要系交易性金融资产公允价值变动产生。

计提预计负债确认递延所得资产15.32亿元，主要系信托营业纠纷计提预计负债产生。

递延所得税资产期末余额为46.70亿元，其中民生信托27.08亿元、武汉地产公司12.23亿元、泛海控股母公司7.00亿元。随着国内经济复苏，预计民生信托相关底层资产价值将有所增长，预计负债金额呈现降低趋势，对应的递延所得税资产也将随之转回；同时预期随着民生信托各项业务逐步恢复正常水平后，也将产生一定的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。随着子公司房地产项目对外实现销售，武汉地产公司的时间性差异将会消除。泛海控股母公司持有的子公司或联营企业股份（例如民生证券股份）转让后将产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的规定。

（二）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损。

【回复】

可弥补亏损确认递延所得税资产2.38亿元，系民生信托可弥补亏损确认的递延所得税资产。

随着国内经济复苏，预计民生信托相关底层资产价值将有所增长，预计负债金额呈现降低趋势，对应的递延所得税资产也将随之转回；同时预期随着民生信托各项业务逐步恢复正常水平后，也将产生一定的应纳税所得额用来弥补未弥补亏损。

请永拓所核查并发表明确意见。

【会计师事务所核查意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1、识别公司报告期末各项可抵扣暂时性差异和未弥补亏损，并分析其来源、性质和变动情况；

2、检查管理层是否根据《企业会计准则》的规定，合理评估未来期间可能取得的应纳税所得额，并据此确认递延所得税资产的金额；

3、重新计算各项递延所得税资产和负债，并检查其与相关会计科目的勾稽关系和会计处理是否正确。

经核查，我们认为，公司递延所得税资产、负债的确认和披露符合《企业会计准则》的规定；公司管理层对未来期间可能取得的应纳税所得额的预测合理。

十二、报告期末，你公司其他应收款期末账面价值1,804,578,843.86元，较期初的1,283,782,064.16元增长了40.57%。其他应收款中，应收金融行业款项账面价值为1,412,102,051.39，计提坏账准备51,631,325.01元；从账龄来看，1年以内的其他应收款期末余额为802,406,605.85元，2-3年的其他应收款期末余额为689,756,533.07元。请你公司：

（一）补充说明其他应收款中期末余额在1亿元以上的款项的主要内容、形成原因、对应的账龄情况、坏账准备计提情况、交易对象以及与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质等，核实说明是否存在变相提供财务资助的情形；

（二）说明应收金融行业款项的主要内容、期末余额增长的原因及合理性；

（三）说明账龄在1年以内的款项大幅增长的原因及合理性，2-3年及以上的其他应收款长期挂账的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。

【回复】

公司其他应收款款项性质、期末余额及账龄变动情况如下表所示：

单位：万元

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公司金融行业应收款项主要系金融子公司民生信托及亚太财险在开展业务过程中形成的应收款项，包括与信托项目往来款、应收共保业务款项、供应商预付款等款项。公司非金融行业应收款项主要系应收保证金、押金等款项，其中单笔金额在1亿元以上的为公司子公司武汉公司应收湖北省武汉市中级人民法院拍卖款，与交易对手方不存在关联关系，期末余额为1.06亿元，账龄1年以内，未计提坏账准备。此款项系武汉中院从宗地14Ｆ、26A拍卖价款中预留用于支付武汉公司该宗地上相关的税金及工程款，待武汉中院支付完毕，公司冲抵应交税金及应付工程款，因此无需计提坏账准备。交易具有商业实质，不存在变相提供财务资助的情形。

金融行业应收款项大幅增加及账龄在1年以内的款项大幅增长系金融子公司在业务开展过程中形成的与信托项目往来款增加，形成原因是为项目垫付了部分资金，具有业务合理性。

金融行业应收账龄在2-3年及以上长期挂账的款项系金融子公司相关经济事项尚未完成，业务周期较长，具有业务合理性。不存在无法收回的风险，公司其他应收款坏账准备计提充分合理。

请永拓所核查并发表明确意见。

【会计师事务所核查意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1、获取其他应收款明细表，并筛选出期末余额较大的款项；

2、检查这些大额款项的原始凭证和合同，了解其主要内容、形成原因、交易对象和关联关系；

3、获取其他应收款账龄分析表，并与明细表核对，检查各项款项的账龄划分是否正确；

4、复核其他应收款坏账准备的计算是否正准；

5、向交易对象发送函证，并跟进回函情况，对于无法回函或回函不一致的情况，采取替代程序进行核实；

6、评估其他应收款中是否存在变相提供财务资助或不具有商业实质的交易，并检查其会计处理和披露是否恰当。

经核查，我们认为，公司其他应收款交易是基于正常的业务往来进行的，具有商业实质，不存在变相提供财务资助或损害公司利益的情形；公司管理层根据《企业会计准则》的规定，合理评估其他应收款的可收回性，并充分、谨慎地计提了其他应收款坏账准备。

十三、2023年4月8日，你公司披露《关于收到行政监管措施决定书的公告》称，因未及时披露相关债务逾期情况、受让子公司股份信息披露不准确，你公司被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施；2月28日，你公司披露《关于收到〈银行间债券市场自律处分决定书〉的公告称，因未及时披露未能清偿到期债务、未及时披露股权质押、未及时披露资产被冻结事项，你公司被中国银行间市场交易商协会出具了《银行间债券市场自律处分决定书》。请你公司：

（一）详细列示上述债务逾期未及时披露、受让子公司股份信息披露不准确、股权质押及资产被冻结未及时披露的具体事项，包括但不限于涉及的债务/股权/资产的具体情况、对应的金额、债务到期时间、占最近一期经审计的净资产/总资产/净利润等的比重、是否达到本所《股票上市规则》中规定应当及时履行信息披露义务的情形、已履行的信息披露情况及披露时间、未及时披露或披露不准确的原因及合理性。

【回复】

1、债务逾期未及时披露的情况

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注1：经公司分别于2020年3月25日、2020年4月13日召开的公司第九届董事会第四十九次临时会议、公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请了该笔融资，并以公司持有的民生证券23.6亿股股份提供质押担保。2023年2月2日（该笔融资到期前），公司获悉济南市中级人民法院拟拍卖公司持有的民生证券347,066.67万股股份（含前述公司质押给中国民生银行股份有限公司北京分行的民生证券23.6亿股股份），2023年3月15日，上述司法拍卖已成交。故该笔融资拟由民生证券股份部分拍卖款进行偿还，公司未按逾期进行披露；

注2：经公司分别于2022年9月8日、2022年9月26日召开的公司第十届董事会第五十三次临时会议、公司2022年第六次临时股东大会审议通过，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了补充协议，该笔融资已展期至2023年8月11日，尚未到期，公司未按逾期进行披露；

注3：经公司分别于2022年9月8日、2022年9月26日召开的公司第十届董事会第五十三次临时会议、公司2022年第六次临时股东大会审议通过，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了补充协议，该笔贷款已展期至2023年10月12日，尚未到期，公司未按逾期进行披露。

公司已深刻吸取教训，对于上述债务到期未及时披露的情况，公司后续将加深对规则的学习和理解，加强对重大事项信息披露的研判力度和深度，及时履行信息披露义务。

2、受让子公司股份信息披露不准确的情况

公司于2020年11月25日披露了《泛海控股股份有限公司关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》，公司在该公告中披露“2020年9月，公司以1,666,706,012.28元的金额，受让了杭州陆金汀持有的武汉公司2%股份。现公司拟继续以6,283,087,032.83元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。”上述标的股份系陆金汀持有的武汉公司全部7.7447%股份。公司在上述公告中亦提及：

“本次交易全部完成前后，武汉公司的股权结构如下：

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公司、武汉公司、杭州陆金汀将就上述武汉公司7.7447%股份转让事项签署《股份转让协议》。”结合公告上下文理解，公司公告本意并非表示公司已支付全部款项并完成了对上述2%标的股份收购，而仅在表示上述收购意向或收购安排。

此外，关于上述交易进展，公司在后续临时公告及定期报告中均进行了进展披露，其中：

（1）公司在后续定期报告例如《泛海控股股份有限公司2022年半年度报告》中“十三、其他重大事项的说明”中披露了受让上述武汉公司股份信息内容，具体如下：

“2020年9月，公司计划以1,666,706,012.28元受让杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉公司2%股份。2020年11月，经公司第十届董事会第十五次临时会议审议，公司拟继续以6,283,087,032.83元受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份，即武汉公司7.7447%股份。根据协议约定，公司应在2021年5月10日前向杭州陆金汀支付完毕全部股权转让价款（具体情况详见公司2020年11月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》）。截至本报告披露日，公司共支付了634,850,375.34元股权转让款。因目前公司资金状况较为紧张，剩余股权转让款尚未支付。公司将尽快推进落实相关事项，并按照监管规则的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。”

（2）公司于2022年7月13日披露的《泛海控股股份有限公司重大诉讼公告》亦提及“2020年9月，公司与杭州陆金汀签署了《股份转让协议》，协议约定公司以1,666,706,012.28元的金额，受让杭州陆金汀持有的公司控股子公司武汉公司2%股份。杭州陆金汀以公司未能按照约定履行支付义务为由，将公司诉至法院。”

上述公告表述与该股权交易实际进展相符，即公司未完成上述股份转让的转让款支付事宜。

综上，公司2020年11月25日披露公告中部分信息“受让了子公司股份信息”存在理解歧义，但公司在该公告及后续公告中均对该交易进展进行准确披露。对于该歧义事项，公司予以重视，并将加强对信息披露内容审核，切实提高信息披露用语的准确性。

3、未及时披露股权质押的情况

2021年9月，公司将持有的武汉公司35亿股股份追加质押给中国农业发展银行北京西三环支行。根据深圳证券交易所有关规则规定，公司应就此事项履行信息披露义务。同时，公司未就上述股权质押事项在银行间债券市场进行披露，违反了银行间债券市场相关规定。公司后续将加深对规则的学习和理解，加强对重大事项信息披露的研判力度和深度，及时履行信息披露义务。

4、未及时披露资产被冻结的情况

公司于2021年7月26日在巨潮资讯网披露了《泛海控股股份有限公司重大诉讼公告》，披露了济南中院冻结公司持有的民生证券股份有限公司35亿股股份的事宜。公司已根据深圳证券交易所相关规则及时履行了信息披露义务，但因公司未就上述资产被冻结事项在银行间债券市场进行披露，违反了银行间债券市场相关规定。公司后续将加深对规则的学习和理解，加强对重大事项信息披露的研判力度和深度，及时履行信息披露义务。

（二）请你公司自查是否还存在债务逾期、股权质押或冻结、重大诉讼等未及时披露或披露不准确的情形。若有，请及时履行信息披露义务。

【回复】

1、债务逾期情况说明

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司发生未能清偿到期重大债务（即达到上市公司上一年末经审计净资产的10%）的违约情况，应及时披露。

经自查，截至本回复披露日，公司重大债务到期披露不及时情况说明如下：

（1）公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申请贷款约8.74亿元，已于2022年12月21日到期。公司正在与债权人协商偿债、展期相关处理方案。截至本回复披露日，该债权人未就此向公司提起诉讼。

（2）除上述债务外，对于公司其他到期未能清偿的重大债务，公司已履行相应的信息披露义务。

2、股权质押或冻结、重大诉讼等未及时披露或披露不准确的情况说明

经自查，截至本回复披露日，除上述情形外，公司未发现自身存在股权质押或冻结、重大诉讼等未及时披露或披露不准确的情形。

十四、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为50.35亿元，占年度销售总额的38.52%，其中第一大客户销售额为32.33亿元，占年度销售总额比重达24.74%。请你公司：

（一）结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因及合理性。

【回复】

公司从事的主要业务包括房地产业务和金融业务。其中：房地产业务涵盖写字楼、商业、住宅及公寓等项目的开发建设、项目销售以及物业运营管理，主要收入来源于房地产销售收入、物业出租收入以及物业管理收入；金融业务主要包括信托业务、保险业务及证券业务等，金融业务主要收入来源包括手续费及佣金收入、利息收入、公允价值变动收益、投资收益等。公司近三年前五大客户的销售收入及其占当年营业总收入的比重情况如下：

■

2022年度公司全面推进资产处置工作，加大销售力度。武汉中央商务区宗地14Ｆ及宗地26A地块被动出售，武汉喜来登酒店、夏威夷西区项目及武汉中央商务区宗地1实现整体出售。金融板块民生信托效益仍然不佳，因此2022年度主要客户为单笔交易金额较大的房地产客户。

2021年度受民生证券出表、民生信托效益不佳等因素影响，公司金融板块收入同比下滑。同时为进一步优化公司资产结构及改善资金状况，公司全面推进部分资产的优化处置工作，部分房地产项目包括武汉中央商务区宗地20项目、武汉中央商务区创业中心、上海榆林路项目以及北京光彩国际公寓底商实现整售，因此2021年度主要客户为单笔交易金额较大的房地产整售客户。

2020年度金融业务板块经纪业务、投资银行、资产管理、固收业务条线经营均同比向好，收入同比大幅增加，而房地产业务板块受调控政策影响较大，房地产销售主要来自于武汉部分住宅项目的散售，单笔金额相对较小，因此2020年度前五名客户收入系金融业务客户的手续费及佣金收入。

综上所述，公司前五大客户在2022年、2021年较2020年变化较大，系公司不同板块业务的行业特征以及经营发展状况变化所导致，各期主要客户不具有可比性。

（二）列示第一大客户的名称、销售金额、提供的产品或服务价格、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限、相关款项的回收及坏账准备计提情况等。

【回复】

公司2022年度销售收入第一大客户系武汉信创房地产开发有限公司。2022年9月，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）拍卖了子公司武汉公司持有宗地14F、26A。该公司竞买了武汉中央商务区宗地14F、26A，交易价款为3,233,333,333.33元（含税金额为3,395,000,000.00元）。

截止报告期末，所涉及的资产产权已完成过户，并相应减少了公司债务。报告期末，武汉公司应收武汉中院1.06亿元，系武汉中院从拍卖价款中预留的款项，用于支付武汉公司该宗地上相关的税金及工程款，无需计提坏账准备。不存在上年同期金额及同比变化情况，不存在持续合作期限等情况。

（三）说明前五大客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

【回复】

公司2022年年报中披露的公司前五大客户与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

十五、年报显示，你公司2022年第一至第四季度的营业收入分别为2,283,805,277.13元、1,639,756,313.39元、4,949,283,551.60元、4,197,714,884.13元。请你公司结合 2022年第一季度至第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品或服务价格变化趋势等因素，对比2021年各季度的收入变化情况，说明当期一、二季度营业收入较低、而三、四季度收入大幅增加的原因及合理性，与以前年度收入变化情况相比是否存在明显异常。

【回复】

报告期内，公司从事的主要业务包括金融业务和房地产业务。从所处行业形势看，金融业整体强调着力服务实体经济，支持保障和改善民生，防控重点领域风险，其中：证券业行业分化更为明显，且因市场低迷导致业绩进一步承压，信托业则仍处在转型深水期，财险业市场竞争持续加剧。房地产业则继续贯彻“房住不炒”定位，政策端、资金端均呈渐进式宽松态势，旨在修复市场预期，推动房地产市场恢复稳定发展，但行业需求端仍然偏弱。

公司2022年营业总收入各季度分业务板块情况如下表所示：

单位：元

■

报告期公司一、二季度营业总收入较低，而三、四季度营业总收入大幅增加，主要系房地产业务板块与信托业务板块波动较大。

1、房地产业务板块的波动原因：公司确认房地产销售收入的会计政策是需要满足房产主体完工并验收合格，签订了销售合同并达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权的时点确认销售收入的实现。报告期内公司依托存量资产全面推进境内外房地产项目的优化处置工作。受公司项目整体处置以及部分住宅项目集中交付的影响，公司的房地产业务板块的收入在各季度波动较大。公司三季度被动处置武汉中央商务区宗地14F、26A，确认销售收入3,233,333,333.33元，四季度完成武汉喜来登酒店项目销售收入887,000,000.00元以及夏威夷西区项目销售确认收入640,726,403.72元，而一、二季度都是散售项目结算收入，因此收入较其他季度相对较低。

2、信托业务收入波动的原因：报告期民生信托整体效益不佳，前三季度营业总收入金额较小，第四季度民生信托持有的交易性金融资产产生公允价值变动收益12.80亿元，因此第四季度收入较大。

公司营业总收入2022年与2021年各季度情况如下表所示：

单位：元

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2022年一、二季度收入远低于2021年一、二季度收入，主要系2021年一季度公司转让武汉中央商务区宗地20项目确认销售收入2,919,816,666.80元，但2022年一季度房地产板块没有整售项目收入。

另外一个原因系民生证券于2021年8月不再纳入公司合并范围，自2021年三季度开始证券业务板块的营业收入大幅减少，2022年一、二季度收入已没有民生证券营业收入。

2021年四季度营业收入大幅减少，主要系2021年末民生信托对风险项目计提了大额公允价值变动损失以及金融业务投资收益产生大额亏损，信托业务板块收入为-3,244,753,437.13元致第四季度营业总收入大幅下滑。

综上所述，公司房地产项目整体销售或处置不同于房地产项目散售，散售具有连续性，整体销售或处置通常集中在某一时点，各季度营业总收入因房地产板块处置进度不同而波动较大，另一方面2021年金融板块民生信托在年末对风险项目处理及民生证券出表致各季度营业总收产生较大波动。因此公司在不同年度不同季度收入有较大波动，但不存在异常。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日