金鸿控股集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议决议公告
证券代码：000669 证券简称： ST金鸿 公告编号：2023-040
金鸿控股集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 本次股东大会存在否决议案情形，被否决议案为：
议案1.00《关于公司2023年度对外关联担保预计的议案》。
议案2.00《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议：2023年6月9日 下午 2:30
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月9日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年6月9日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场召开地点：
北京市东城区青年湖北街鼎成大厦四层公司会议室
3、召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：张达威
6、本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
（二）出席会议的总体情况：
1、现场出席与网络投票情况：
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共338人，代表有表决权的股份数为324,093,723股，占本次会议公司有表决权股份总数680,408,797股的47.6322%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份数为172,044,859股，占本次会议公司有表决权股份总数的25.2855% 。通过网络投票的股东共334名，代表有表决权的股份数为152,048,864股，占本次会议公司有表决权股份总数的22.3467%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共336人，拥有及代表的股份为172,341,038股，占本次会议公司有表决权股份总数的25.3290%。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
2、公司高管及律师出席情况
本次股东大会通过现场结合视频的方式召开，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师：刘涛、宋立强列席了本次股东大会。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
1、审议未通过《关于公司2023年度对外关联担保预计的议案》
该议案为特别决议，需获取出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
关联股东新能国际投资有限公司、新余中讯投资管理有限公司对本议案回避表决。出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决，相关表决情况如下：
表决情况：同意29,026,994 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8428％；反对137,820,259 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的79.9695％；弃权5,493,785 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1877％。
中小股东表决情况：同意29,026,994 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.8428％；反对137,820,259 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的79.9695％；弃权5,493,785 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.1877％。
2、审议未通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
该议案为特别决议，需获取出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
表决情况：同意186,066,579 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的57.4113％；反对138,027,144 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的42.5887％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意34,313,894 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的19.9105％；反对138,027,144 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的80.0895％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、律师姓名：刘涛、宋立强
3、结论性意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、股东大会决议签字盖章页；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月9日
证券代码：000669 证券简称：ST金鸿 公告编号：2023-041
金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2023年5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 54号）（以下简称“问询函”）,现根据问询函的要求,对问询函相关问题作出回复并披露如下：
1. 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”或“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见，保留意见涉及内容为：你公司2021年失去对沙河中油金通天然气有限公司（以下简称“沙河金通”）的控制权，年审会计师未被允许接触沙河金通的财务信息和管理层，无法对沙河金通2021年度财务信息实施审计工作，该事项被作为公司2021年度财务报表审计报告中的保留意见涉及事项，基于同样的原因，年审会计师无法确定公司2022年度财务报表中的比较信息是否需要进行调整。请你公司：
（1）说明失去沙河金通控制对上市公司2021年、2022年合并报表主要会计数据和财务指标的影响，分析前述影响是否具有重要性和广泛性，出具的审计意见类型是否恰当。
公司回复：
纳入合并报表组成部分沙河金通主要数据如下：2021年度营业成本657.46万元（固定资产折旧费用）、财务费用1,093.73万元（银行贷款计提的利息支出）。沙河金通2021年度净利润为-1,983.84万元，占合并报表净利润的比例为2.94%，对金鸿控股不造成重大影响，也不具有广泛性。
2022年度沙河金通不再纳入公司报表范围，对公司当期财务数据无影响，结合沙河金通的历史数据，对2022年度对比数据有重大影响，但不具有广泛性。
2021年审计时以公司合并营业收入的0.50%计算财务报表整体层面的重要性水平，金额为986.08万元，因会计师未能完成对沙河金通的审计工作，无法就沙河金通的财务信息获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，如上述错报存在，金额超过重要性水平，构成重大但不具有广泛性。因此，会计师对财务报表整体发表了保留意见是合理的。
会计师核查程序：
①通过与管理层沟通，了解沙河金通2022年度的经营情况，管理层计划处置方案及进展；②结合沙河金通历史财务数据及目前经营情况分析失去沙河金通对上市公司是否有重大影响。
会计师核查意见：
沙河金通对公司2022年当期财务数据没有影响，但对2022年对比数据有影响，这个影响重大但不具有广泛性。因此，我们对财务报表整体发表保留意见是合理的。
（2）说明沙河金通失控对你公司核心竞争力、营运能力、盈利能力、偿债能力、持续经营能力的影响，并视情况进行风险提示补充。
公司回复：
沙河金通2019年度、2020年度和2021年1-11月净利润分别为-3,443.01万元、-2,503.99万元和-1,983.84万元，公司的核心资产、利润和现金流主要来源于衡阳地区的输送公司和衡阳市天然气公司，公司对沙河金通失控时该公司的净资产为-6,416.34万元，故沙河金通失控对公司核心竞争力、营运能力、盈利能力、偿债能力、持续经营能力影响均较小，无须进行风险提示补充。
（3）补充说明沙河金通失控日认定的依据，你公司对前述事项采取的具体会计处理，与市场现有失控案例会计处理是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
沙河金通2021年12月22日董事会成员变更，变更之前的成员有：路登举、米路强、祁存山、玄绪峰；变更后的成员人：李玲、张学宏、曹江磊、荣曙光、杜娜娜；其中董事长李玲及董事荣曙光、杜娜娜为公司委派，董事兼总经理张学宏及董事曹江磊为沙河建投委派，公司新委派人员自任命以来无法履职，故将2021年12月23日定为失控时点。
公司将沙河金通失控日之前的财务数据纳入合并范围，公司查询了市场现有失控案例，如田中精机（代码300461）2019年11月对子公司远洋翔瑞失去控制，将远洋翔瑞 2019 年 1-10 月财务报表纳入合并范围，即与市场现有失控案例会计处理不存在差异。
《企业会计准则》第33号-合并财务报表有如下规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。
综上，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查程序：
①获取管理层失控日认定依据；②通过公开网络查询、与治理层沟通等程序分析管理层失控日认定的合理性；③分析沙河金通失控会计处理的依据及合理性。
会计师核查意见：
沙河金通失控日认定具有合理性，对沙河金通失控的会计处理与市场现有失控案例会计处理不存在差异，符合《企业会计准则》的规定。
2. 2022年年度财务报告审计报告强调事项段涉及内容包括：你公司向中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”）转让中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北公司”）100%股权导致形成大额对外债权及对外担保尚未解除。报告期末你公司对华北公司的债权为47,969.63万元，未能收回《债务清偿及担保协议书》中约定华北公司于2022年12月31日之前偿还的部分，各方协商拟通过置换资产等重组方式偿付上述债务，公司就该债权已计提坏账准备16,170.60万元。2023年4月11日，张家口国储液化天然气有限公司（以下简称“国储天然气”）以其名下价值45,544.37万元的房屋建筑物、土地使用权及设备为上述债权提供不高于3.5亿元的担保。此外，公司对华北公司的担保余额160,445.35万元（其中华北公司提供了抵押物的担保余额131,847.89万元）尚未解除，上述担保余额已获取中油新兴提供反担保，公司就该对外担保已计提预计负债21,027.49万元。请你公司：
（1）补充披露国储天然气为华北公司提供担保的背景、原因、是否与交易相关方存在业务、资金往来或关联关系，如否，请说明其提供担保的商业合理性，说明协议列示的担保物资产明细情况，包括但不限于资产具体内容、金额、评估情况、是否存在受限情形等。
公司回复：
国储天然气为华北公司提供担保的背景、原因：公司因2020年度将全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司持有的华北公司100%股权全部转让给中油新兴，导致原内部往来款变为外部应收款，根据相关协议，华北公司应分期偿还，截至 2022 年 12 月 31日，华北公司未能如期偿还约定应偿还的部分。为了维护上市公司利益，确保债权可以收回，经双方协调，补充国储天然气为华北公司提供担保。
国储天然气母公司为中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储化工集团”），国储化工集团母公司为中国富莱德实业公司，华北公司现股东中油新兴的母公司为中国富莱德实业公司，同时国储天然气与华北公司下属公司互为重要客户关系，华北公司所属子公司向国储天然气销售液化天然气并提供管输服务，同时华北公司所属子公司向其采购液化天然气，双方存在关联关系。
担保物资产明细情况，包括但不限于资产具体内容、金额、评估情况、是否存在受限情形列示如下：
■
（2）结合《债务清偿及担保协议书》有关债务分期偿付安排、华北公司日常经营情况及财务状况等，说明其未能按约定偿付相关债务的原因。
公司回复：
公司与中油新兴及华北公司于2021年1月签订的《债务清偿及担保协议书》中约定了未偿还的债权47,716.42万元分为四期进行偿还，2021年12月31日前偿还10%，2022年12月31日前偿还20%，2023年12月31日前偿还30%，2024年12月31日前偿还40%，中油新兴为华北公司偿还上述款项进行担保。
截止2022年12月31日华北公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
由上表可以看出，截止2022年12月31日，华北公司流动资产为106,222.84万元，流动负债为273,208.93万元，流动资产远小于流动负债，短期偿还能力较弱，所以未能按照约定偿还相关债务。
（3）说明你公司对华北公司债权已采取的催收措施、截至回函日回款情况、债务重组进展及后续催收安排，是否存在款项无法回款的风险，相关坏账准备计提是否充分。
公司回复：
催收措施：公司2021年11月26日分别给中油新兴和华北投资发了“关于《债务清偿及担保协议书》的催款函”；2021年12月2日中油新兴和华北公司分别给了回复；2022年1月5日向中油新兴发了“关于要求履行反担保义务的函”；2022年1月13日中油新兴给了“履行反担保底义务通知书回执”。
截止回函日未收到回款。
截止回函日债务重组进展及后续催收安排：华北公司及中油新兴管理层计划通过置换资产等重组方式偿还上述债务，公司正在与中油新兴管理层积极沟通中，待具体方案落实后公司会作为重大事项履行相应的审议程序及披露义务，以确保维护自身及中小股东的利益。
是否存在款项无法回款的风险、相关坏账准备计提是否充分：根据目前与债务人华北公司、担保人中油新兴管理层沟通的情况，结合国储天然气为华北公司补充提供的担保物，不存在款项无法回款的风险，通过对其他应收款进行减值测试，相关坏账准备计提是充分的。
（4）逐项列示华北公司为被担保债务提供的抵押物类型、具体内容、抵押物价值；补充披露中油新兴是否已提供了足额的反担保，反担保具体措施，是否存在风险敞口，相关措施能否保障上市公司利益，并充分提示相关风险。
公司回复：
■
中油新兴为公司对华北公司及其子公司的担保提供了反担保，反担保为不可撤销和无条件的信用保证担保，担保方承诺：①本公司知悉并认可上述融资事项涉及的债权债务真实、合法及有效；②如金鸿华北及其下属公司未按约履行还款义务，本公司保证替金鸿华北及其下属公司代为偿还；③因金鸿华北及其下属公司未按约履行还款义务导致债权人要求担保人承担还款责任的，如担保人代为偿还，本公司全额补偿担保人垫付资金及相应利息（按银行同期贷款利率计算）及其他损失；④本公司作出上述反担保承诺已得到本公司内部必要的授权与批准。
结合借款方抵押物情况及中油新兴提供的反担保，不存在风险敞口；相关措施可以保障上市公司的利益；不存在需要补充提示的相关风险。
（5）报告期末你公司对外担保额度（不含对子公司担保）合计175,845万元，实际对外担保余额合计172,241万元。请逐笔列示被担保方名称、与上市公司的关系、反担保情况、最近一期资产负债率、担保额度、实际担保金额、担保发生时间和期限、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任、是否履行了审议程序和信息披露义务。
公司回复：
■
注：上表反担保情况中有反担保的部分均是由中油新兴提供了不可撤销和无条件的保证担保。
（6）结合华北公司资信状况、抵押物及反担保情况，补充说明你公司是否已计提足额预计负债以及对外担保事项对自身偿债能力的影响。
公司回复：
华北公司虽短期偿还能力较弱，但其提供了较充分的抵押物，且中油新兴已提供了全额不可撤销和无条件的反担保，结合上述情况，公司已计提足额预计负债，对外担保事项对自身偿债能力不构成重大影响。
3 《内部控制自我评价报告》显示，你公司2021年12月23日丧失对子公司沙河金通的控制权构成内部控制重大缺陷，该事项被作为2021年内部控制审计报告的否定事项，因该事项持续至2022年12月31日仍未解决，因此构成2022年的内部控制重大缺陷，因此，中兴财光华同时出具了否定意见的《内部控制审计报告》。请你公司：
（1）结合沙河金通失控背景、原因，详细说明2022年度针对内部控制重大缺陷的整改情况和实施效果，相关重大缺陷至2022年底仍未能解决的原因及合理性。
公司回复：
沙河金通失控背景、原因：公司与沙河金通另一股东沙河建投的在对公司经营不善导致损失认定方面存在一定分歧（主要是对方股东认为是由于华东投资在日常经营管理能力方面导致，公司认为原因应是多方面造成）。同时，双方股东在原华东投资处置相关资产时就沙河金通的经营模式和发展方向上亦存在较大分歧无法达成共识，沙河建投不认可且通过其委派的人员控制沙河金通的印章、银行账户及日常事务管理等，拒绝接受公司的管控。沙河金通2021年12月22日变更董事会成员后，公司新委派人员自任命以来无法履职，即沙河金通失控。
整改情况和实施效果：2022年度，公司多次通过与沙河建投沟通，力争收回控制权，但未能达到预期效果，故最终计划为对外转让沙河金通股权，因沙河建投不配合股权转让事宜，故截止2022年底，未能完成对外转让。
相关重大缺陷至2022年底仍未能解决的原因及合理性：公司虽通过多项措施加强对子公司的管理，但沙河金通已失控，未能通过整改夺回控制权，也因沙河金通小股东不配合导致公司未能在2022年底对外转让沙河金通的股权，致使相关重大缺陷至2022年底仍未能解决。
目前，公司正在积极推进对外转让沙河金通股权事宜，详情如下：
2022年12月30日，中油金鸿华东投资管理有限公司（“金鸿华东”）向小股东沙河市建设投资有限责任公司（“小股东沙河建投”）的注册地址和联系地址分别寄送了《关于拟对外转让沙河中油金通天然气有限公司51%股权的通知函》及附件《关于沙河中油金通天然气有限公司之股权转让协议》（含反担保函），通知小股东沙河建投：金鸿华东拟向内蒙古辉腾能源化工有限公司转让本公司持有的沙河中油金通天然气有限公司51%的股权，并写明了转让条件，要求对方在收到本通知30日内以书面形式回复我司，是否同意我司向受让方转让标的股权，是否同意行使优先购买权。两封邮件分别于2023年1月4日、2023年1月6日被退回和拒收。
2023年1月11日，金鸿华东向沙河中油金通天然气有限公司小股东沙河建投的注册地址和张学宏的联系地址分别公证送达了《关于拟对外转让沙河中油金通天然气有限公司51%股权的通知函》及附件《关于沙河中油金通天然气有限公司之股权转让协议》，再次向小股东发送了前述通知函及相关附件。两份邮件再次因拒收分别于2023年1月17日和2023年1月28日被退回。
2023年1月28日，张学宏与公司寄件人联系，提供了小股东沙河建投的有效邮寄地址，金鸿华东于2023年2月1日向张学宏提供的有效邮寄地址再次寄送了上述通知函件及附件，对方于2023年2月2日签收。金鸿华东于2023年2月28日收到小股东沙河建投的回函，回函明确表示不放弃优先购买权，并提出一些历史遗留问题。2023年3月6日，金鸿华东就对方的回函，向对方提供的有效邮寄地址及公司注册地分别寄送了“关于沙河市建设投资有限责任公司关于《关于拟对外转让沙河中油金通天然气有限公司51%股权的通知函》的回复函的回复函”，通知拟以之前通知函记载的相同条件向鄂尔多斯市济祥矿业有限公司转让金鸿华东持有的沙河中油金通天然气有限公司51%的股权，对方反映的历史问题不影响其行使优先购买权，也不是股权转让的前提条件，要求对方于收到本通知30日（4月5日）内履行行使优先购买权的相应义务，否则视为放弃优先购买权。2023年4月6日，收悉小股东沙河建投的“沙河市建设投资有限责任公司《关于沙河市建设投资有限责任公司关于〈关于拟对外转让沙河中油金通天然气有限公司51%股权的通知函〉的回复函》的复函”，重申不放弃优先购买权，但亦未有任何行使优先购买权的行为，仅称要先解决历史遗留问题。
金鸿华东又于2023年4月13日再次向小股东沙河建投和沙河中油金通天然气有限公司（“目标公司”）发函，重申双方往来函件的全过程，根据法律规定及目标公司章程规定，视为小股东沙河建投同意金鸿华东转让所持股权并放弃优先购买权，要求小股东配合办理股权过户相关手续。该等函件分别于4月16日和4月18日被拒收退回。
2023年5月22日，金鸿华东与鄂尔多斯济祥矿业有限公司（“济祥矿业”）共同向小股东沙河建投及目标公司发送函件，要求小股东及目标公司配合办理转受让双方的股权过户手续。该等函件又分别于5月25日、5月27日被拒收退回。
鉴于上述情况，金鸿华东已穷尽所有方式发函告知股转事宜，下一步拟采取法律措施，以维护合法权利。力争尽早解决子公司失控问题，从而使重大缺陷问题得到彻底解决。
（2）结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号），补充披露你公司加强内部控制效能、提升子公司内部控制有效性的具体措施。
公司回复：
对沙河金通失控后，公司充分认识到了有效的内控对于上市公司的重大意义，上市公司董监高极为重视，多次组织相关人员认真学习《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》和《企业内部控制基本规范》，同时，公司为了加强对子公司的管理，以总经理为代表的多名管理人员深入基层，亲自把控了重要子公司的生产、经营及人员管理等重要环节，截止到目前，未再次发生类似事件。
4. 报告期你公司货币资金期末余额5,941.24万元，较期初减少41.68%，短期借款期末余额81,514.23万元，一年内到期的非流动负债期末余额15,034.96万元，长期借款期末余额18,470万元。报告期你公司确认利息费用6,558.37万元，应付利息期末余额9,511.25万元。同时，由于公司资金紧张，“金鸿控股集团股份有限公司-15金鸿债券”、“金鸿控股集团股份有限公司-16中油金鸿MTN001”均已逾期。报告期营业外支出1,581.73万元，较上年增加79.81%，主要是滞纳金及罚款增幅较大。请你公司：
（1）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。
公司回复：
■
公司不存在主要银行账户被冻结情形，未触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。
（2）报告期滞纳金及罚款合计1,047.03万元计入营业外支出，结合公司债务逾期情况，详细说明滞纳金及罚款具体内容及报告期相关支出大幅增长的原因。
公司回复：
报告期滞纳金及罚款1,047.03万元中有908.93万元为子公司中油金鸿华南投资管理有限公司因公司延期缴纳企业所得税形成的税收滞纳金，因上述税收滞纳金的产生致使报告期相关支出大幅增长。
（3）“中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券”和“中油金鸿能源投资股份有限公司2016年度第一期中期票据”于2023年6月到期债务金额为13,634.00万元。请补充披露“15金鸿债”及“16中油金鸿MTN001”剩余本金及利息总额，与债权人达成的展期协议主要内容。
公司回复：
截止回函日，“15金鸿债”剩余本金及利息总额为22,238.67万元；“16中油金鸿MTN001” 剩余本金及利息总额为14,389.68万元。
与债权人达成的展期协议主要内容：分期偿还债务及利息部分，第一期2021年6月30日前，公司偿还剩余债券本金的10%及该等本金相应利息；第二期2022年6月30日前，公司偿还剩余债券本金的20%及该等本金相应利息；第三期2023年6月30日前，公司偿还剩余债券本金的30%及该等本金相应利息；第四期2024年6月30日前，公司偿还剩余债券本金的40%及该等本金相应利息；公司有权在2024年6月30日前提前偿还部分或全部剩余债券本金及相应利息。
（4）说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险，持续经营是否存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司目前已与所有债券持有人达到和解，债权人未采取追偿措施，在公司能按照和解分期偿付债券本金和利息的情况下，预计债券持有人不会采取追偿措施。
公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为2.28亿元，但公司需分配部分资金用于管网的投入，未来资金除经营活动必须支出和管网投入外，将优先用于偿还债务，公司被实施其他风险警示后，融资渠道受限，目前公司正在通过各种途径融资以避免债务再次违约，但短期偿债仍存在一定的压力，但持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查程序：
①结合公司2022年度经营情况、与债权人和解情况分析债务违约进一步恶化的可能性；
②与管理层沟通预计偿还资金来源及违约可能性；
③与管理层沟通假设债务进一步违约对公司持续经营情况的影响；
④结合期后经营情况分析持续经营是否存在重大不确定性。
会计师核查意见：
经核查，公司管理层正在通过各种途径筹集偿债资金，但仍存在短期偿债风险。持续经营能力不存在重大不确定性。
5. 你公司2021年及2022年营业收入扣除项目金额分别为6,587.99万元、1,091.03万元，扣除内容均为炉具业务收入、维修收入、出租收入、设备销售及其他服务收入等。请你公司：
（1）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
公司回复：
《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定中营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，
（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1．正常经营之外的其他业务收入。
2．不具备资质的类金融业务收入。
3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2．不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3．交易价格显失公允的业务产生的收入。
4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
公司结合上述规定进行自查，公司天然气收入、管输费收入、工程安装收入、设计费收入、矿产收入均已形成稳定的业务模式，且为公司主营业务，不属于深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”,2021年度，因公司新增石油化工收入，考虑其未形成稳定业务模式，且属于“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，所以将其列入营业收入扣除项，2022年度公司所有主营业务均已形成稳定的业务模式，已将所有其他业务列入扣除项，未发现有扣除不完整的情况。
会计师核查程序：
①获取营业收入扣除明细，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；
②了解公司主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；
③结合公司行业模式、自身经营特点分析公司各项收入是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业实质，审慎判断是否与公司正常业务相关；
④分析2022年度公司营业收入扣除金额大幅下滑的合理性；
⑤结合《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定分析公司营业收入扣除是否完整。
会计师核查意见：
经核查，未发现公司有扣除不完整的情况。
（2）逐项列示2021年及2022年营业收入扣除事项的具体内容及金额，说明报告期公司营业收入扣除金额大幅下滑的原因。
公司回复：
2021年及2022年营业收入扣除事项的具体内容及金额列示如下：
■
2021年度除扣除其他业务收入外，将不具有稳定性和持续性的4,136.93万元石油化工收入扣除，2022年石油化工收入为0，所以扣除金额大幅下降。
会计师核查程序：
①获取营业收入扣除明细，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；
②了解公司主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；
③结合公司行业模式、自身经营特点分析公司各项收入是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业实质，审慎判断是否与公司正常业务相关；
④分析2022年度公司营业收入扣除金额大幅下滑的合理性；
⑤结合《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定分析公司营业收入扣除是否完整。
会计师核查意见：
通过核查，报告期公司营业收入扣除金额大幅下滑是因2021年度扣除项中有4,136.93万元石油化工，2022年度石油化工收入为0所致。
6. 报告期你公司营业收入大幅下滑，其中，天然气、工程安装收入分别为113,290.71万元、6,461.00万元，分别较上年同期减少35.70%、39.78%，石油化工收入由上年4,136.93万元降为0。请结合行业政策、竞争格局、在手订单、主要客户变动情况等，说明报告期你公司天然气及工程安装收入大幅下降、石油化工收入为0的原因，以及各类细分业务是否具有稳定性和可持续性。
公司回复：
天然气收入由去年的176,201.04万元降至今年的113,290.71万元，下降是因处置荆门公司所致，2021年度荆门公司天然气收入为83,215.08万元，2022年荆门公司在被处置之前天然气收入为8,714.80万元，处置荆门公司致使合并报表天然气收入下降74,500.28万元，天然气收入下降总额为62,910.33万元，即在扣除荆门公司影响后天然气收入是上涨的，上涨原因主要是销售的气量增加，天然气收入具有稳定性和可持续性。
工程安装收入由去年的10,728.16万元降至今年的6,461.00万元，下降原因有：①2022年员工请假数量及天数大幅增加，尤其是12月，有超过90%员工未满勤上班致使工程进度及验收受到影响，2022年底衡阳天然气预收的安装款比期初增加1,828.24万元；②2022年度，受建筑行业及宏观经济的影响，衡阳市工程安装相关的工程整体进度及建设数量与2021年度相比有所下降致使工程安装收入下降。2023年随着建筑行业回暖工程安装数量预计将不会继续大幅下降，且2022年底未验收的部分在2023年度在陆续办理竣工及验收手续，工程安装收入具有稳定性和可持续性。
石油化工收入本期为0主要因公司资金紧张，开展石油化工业务需要垫付资金，石油化工收入是2021年度新增的贸易收入，不具有稳定性和可持续性，且已在2021年度营业收入中做为扣除项目进行扣除。
会计师核查程序：
①获取2021年度及2022年度天然气收入、工程安装收入、石油化工收入明细；
②结合合并范围变动分析对各项收入的影响；
③结合收款情况、收入确认时点分析对收入变动的影响；
④向管理层及业务人员了解收入变动的原因；
⑤了解期后各项业务情况以判断其是否具有稳定性和可持续性。
会计师核查意见：
天然气收入大幅下降是因处置荆门公司所致，天然气收入具有稳定性和可持续性；工程安装收入大幅下降受工程安装项目数量、工程进度及验收进度的影响，工程安装收入具有稳定性和可持续性；、石油化工收入2022年度为0是因公司未再开展石油化工业务，石油化工收入不具有稳定性和可持续性。
7. 2021年、2022年你公司其他应收款期末余额分别为58,375.93万元、40,221.28万元，就其他应收款计提信用减值损失-35,082.45万元、-11,551.28万元。报告期其他应收款坏账准备期初余额54,033.11万元，计提坏账11,943.42万元，本期转回6,571.81万元，期末余额59,404.73万元。请你公司：
（1）列示报告期末前五名其他应收款欠款方名称、与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系、其他应收款内容、金额、账龄、是否逾期、逾期金额、坏账计提金额、计提比例，结合你公司信用政策、欠款方资信情况等说明是否充分计提坏账准备。
公司回复：
报告期末前五名其他应收款列示如下：
■
续：
■
中油金鸿华北投资管理有限公司在欠款形成时为公司的子公司，属于内部资金调拨，华北公司短期偿债能力较弱，但公司在转让华北公司股权时受让方对债权设立了担保，后期国储天然气又以实物提供了补充担保，故坏账准备计提充分；绥化市中油金鸿燃气供应管理有限公司、济南市莱芜新奥燃气有限公司、宁阳金鸿天然气有限公司欠款形成时均为公司的子公司，属于内部资金调拨，后因均转让给天津新奥燃气发展有限公司导致内部往来变更为外部欠款，公司对被转让的4个公司的其他应收款余额为297,091,091.10元，其他应付款余额为39,838,676.90元，按照差额257,252,414.20元计提坏账准备，即预期信用损失率为86.59%，且公司已在通过法律途径追回相关款项，坏账准备计提充分；中石油昆仑燃气有限公司其他应收款公司已根据预计收回情况进行了单项减值测试，每年均有收到部分款项，坏账准备计提充分。
会计师核查程序：
①获取其他应收款形成时的合同、银行单据等相关资料，核查形成原因及数据的准确性；
②通过公开网络查询债务人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系；
③与管理层沟通款项的预计收回方式及收回的可能性；
④获取对华北公司其他应收款相关的担保协议、评估报告等资料；
⑤获取单项减值测试相关的过程及依据，执行重新复核程序；
⑥结合函证程序分析其他应收款收回的可能性。
会计师核查意见：
前五名其他应收款欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系、坏账准备计提充分。
（2）报告期对湘潭县中石油昆仑燃气有限公司应收股利期末余额30.52万元，较期初减少1,319.48万元，说明该笔应收股利的具体内容，报告期大幅下滑的原因。
公司回复：
该笔应收股利为应收湘潭县中石油昆仑燃气有限公司分红款。
报告期大幅下滑是因分红款在陆续收到，其中报告期收到1,456.40万元所致。
会计师核查程序：
①获取湘潭县中石油昆仑燃气有限公司股东会决议等资料；
②获取与应收股利减少有关的对账单等相关资料；
③通过公开网络查询湘潭县中石油昆仑燃气有限公司与公司的投资关系。
会计师核查意见：
该笔应收股利为应收湘潭县中石油昆仑燃气有限公司分红款，报告期大幅下滑是因收到款项所致。
（3）说明报告期其他应收款坏账准备转回金额的具体构成，包括但不限于交易对象的名称、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等，核实说明前期坏账计提是否准确、谨慎。
公司回复：
第一阶段转回的360.41万元为账龄组合计提坏账准备的其他应收款有减少所致，减少的原因包括处置了荆门公司及部分款项收回，第三阶段转回的6,211.39万元均为处置了荆门公司所致，收回部分具体构成如下：
■
上述其他应收款在2021年12月31日因预计无法收回，全额计提坏账准备，截止公司对外办理荆门公司交接手续日，上述应收款项仍未能收回，即前期坏账计提准确且谨慎。
(下转151版)
