(上接150版)

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会计师核查程序：

①通过查询以前年度报告、序时账等核实发生时的交易背景；

②与荆门公司管理层沟通应收款项全额计提坏账准备的原因及拟采取的收回措施；

③获取为收回款项采取的诉讼相关的资料并通过公开网络核实诉讼事项；

④通过询问和查询账薄的方式了解期后回款的情况。

会计师核查意见：

其他应收款坏账准备转回多是因公司对外转让荆门公司所致，前期坏账准备计提准确且谨慎。

（4）结合报告期其他应收款信用减值损失计提情况，说明与其他应收款坏账准备计提、转回金额的勾稽关系，其他应收款信用减值损失较上年同期大幅减少的原因，减值计提是否充分。

公司回复：

其他应收款信用减值损失计提金额为11,551.28万元，其他应收款坏账准备计提金额减去转回金额为5,371.62万元，差异6,179.67万元均为因对外转让荆门公司减少的金额。

其他应收款信用减值损失较上年同期大幅减少是因2021年度对绥化市中油金鸿燃气供应管理有限公司、济南市莱芜新奥燃气有限公司、沙河中油金通天然气有限公司和宁阳金鸿天然气有限公司分别计提了11,843.42万元、6,501.89万元、3,979.34万元和3,941.52万元的坏账准备，2022年度对上述单位未再补提坏账准备所致。

会计师核查程序：

①获取2021年度及2022年度其他应收款明细表；

②了解大额坏账准备计提的原因并分析其合理性；

③对账龄及计提的坏账准备执行重新计算程序；

④结合函证程序分析坏账准备计提的合理性。

会计师核查意见：

其他应收款信用减值损失计提金额与其他应收款坏账准备计提金额减去转回金额的差异为因对外转让荆门公司减少的金额。其他应收款信用减值损失较上年同期大幅减少是因补提的大额坏账准备减少所致，减值已充分计提。

8. 报告期你公司固定资产期末余额177,660.39万元，因“在建工程转入”本期增加11,532.84万元，因“合并范围减少”本期减少11,770.03万元；无形资产期末余额29,428.31万元，因“合并范围减少”土地使用权2,570.31万元。请你公司：

（1）补充披露报告期在建工程中主要项目明细情况，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、期末余额、工程进度、累计投入占预算比例、资金来源。

■

（2）结合项目施工进展，是否已达到预定可使用状态，在建工程转入固定资产的条件、时点及结转金额等，说明是否存在未及时结转或提前结转情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》应用指南相关规定，“（二）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”因此，公司在在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产。

上述在建工程未转固的原因主要为：1、未办理竣工决算；2、未能通过点火等方式证实已达到预定可使用状态或办理验收手续；2022年12月，大量员工因身体等原因集中请假致使部分在建工程未能按计划转固，但公司已根据项目实际进展进行会计处理，不存在未及时结转或提前结转情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）说明报告期应“合并范围减少”导致固定资产、无形资产减少的具体情形，各项资产金额核算依据，折旧、摊销和减值计提是否充分。

公司回复：报告期“合并范围减少”导致固定资产、无形资产减少均是因2023年3月转让控股子公司荆门市金鸿和瑞燃气有限公司（以下简称“荆门和瑞”）及其子公司所致。

各项资产原值均为按照历史成本法记录的账面金额、折旧、摊销和减值均是根据转让时点的情况计提的，计提均是充分的。

会计师核查程序：

①获取荆门和瑞及其子公司固定资产、无形资产台账；

②获取重要固定资产、无形资产形成时的合同、验收资料等、以核实账面金额的准确性；

③对折旧、摊销和减值执行重新计算等程序；

会计师核查意见：

报告期“合并范围减少”导致固定资产、无形资产减少均是因2023年3月转让荆门和瑞及其子公司所致；各项资产金额核算依据充分，折旧、摊销和减值计提充分。

9. 2021年、2022年你公司“支付的其他与经营活动有关的现金-往来款及其他”分别为22,292.10万元、2,327.15万元，请分别列示2021年、2022年公司支付的“往来款及其他”现金明细情况，逐项说明上述款项的交易对方名称、形成原因及对应金额、会计处理的依据及合规性，相关方是否存在非经营性占用公司资金的情形。

公司回复：

2021年支付的“往来款及其他”明细如下：

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2022年支付的“往来款及其他”明细如下：

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会计处理的依据：因款项均为临时经营性往来、经营产生的保证金、押金、备用金、滞纳金等，故支付时在“支付的其他与经营活动有关的现金核算”，相关方不存在非经营性占用公司资金的情形；相关往来款多为拆借形成、经营需要等原因应支付的款项，经营往来形成的往来款也均已收回，不存在非经营性占用公司资金的情形。

特此回复。

金鸿控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月9日

北京市中伦律师事务所

关于金鸿控股集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的法律意见书

致：金鸿控股集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《金鸿控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金鸿控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，根据公司第十届董事会2023年第四次会议的决议，公司于2023年5月25日在指定媒体发布了《金鸿控股集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

本次股东大会于2023年6月9日14:30在北京市东城区青年湖北街鼎成大厦四层公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2023年6月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月9日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月9日9:15至15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

本次股东大会的股权登记日为2023年6月2日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共338名，所持具有表决权的股份数为324,093,723股，占公司具有表决权股份总数的47.6322%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共4名，所持具有表决权的股份数为172,044,859股，占公司具有表决权股份总数的25.2855%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，参加网络投票的股东共334名，所持具有表决权的股份数为152,048,864股，占公司具有表决权股份总数的22.3467%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本次股东大会由公司董事会召集，本次会议由公司董事长张达威先生主持，通过现场结合视频的方式，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1.审议《关于公司2023年度对外关联担保预计的议案》

表决结果：同意29,026,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数16.8428%；反对137,820,259股，占出席会议股东所持有表决权股份总数79.9695%；弃权5,493,785股，占出席会议股东所持有表决权股份总数3.1877%。

关联股东回避表决，该项议案为特别决议事项，需获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，该项议案表决结果为未通过。

2.审议《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意186,066,579股，占出席会议股东所持有表决权股份总数57.4113%；反对138,027,144股，占出席会议股东所持有表决权股份总数42.5887%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。

该项议案为特别决议事项，需获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，该项议案表决结果为未通过。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式叁（3）份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：_____________

张学兵 刘 涛

经办律师：_____________

宋立强

2023年6月9日