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存在超信用额度后仍发生交易的客户大多与公司开展业务时间较长，具备一定的信用基础。此类客户超信用额度不能及时回款时会申请临时信用额度，经过公司审批后继续发生正常交易。大部分临时超信用额度客户发生新交易的同时会持续进行回款，通常一个季度内信用额度恢复正常。相关客户均不存在潜在关联方。

近3年应收账款前10名欠款方分季度授信额度情况

单位：万元

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（3）结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况。

公司近三年上述相关客户涉及经销和团购两种模式。

经销模式下，公司与经销商签订了经销协议，经销协议约定公司将货物交予经销商指定的承运商后货物的控制权转移，运费由经销商承担，公司对经销商采取信用额度管理，经销商根据信用额度进行回款。公司在将货物交予经销商后，根据经承运商签收的物流单确认收入。

团购模式下，公司与甲方客户签订采购合同，合同约定货物出厂前需经甲方验收，验收后公司根据甲方计划通过铁路运输送往指定地点，运费由公司垫付，最终由甲方承担。公司将货物进行铁路装运后，根据物流单确认收入。

公司近三年上述相关客户销售收入的确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据合理，不存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况。

（4）结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性，说明以往年度是否存在控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形。

1.同行业对比情况

近三年，公司应收账款账面价值

占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况如下：

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公司应收账款账面价值占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，主要受销售模式不同影响。同行业可比公司中哈森股份和天创时尚两家公司的直营比例均超过90%，且主要销售渠道为结算周期较短的商场和百货公司，拉低了整体平均水平。

2.公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性

公司在成立后的较长时间内一直以经销模式为主，该模式运作方式为公司向经销商批发销售产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不参与零售环节具体经营。经销商模式在鞋服行业中普遍存在，有利于借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透，提高品牌市场占有率。

由于经销商在自主零售环节经营时，前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，为保障经销商网络长远经营，行业中各企业对经销商有不同的支持政策，公司主要对经销商给予应收账款信用额度等适当支持。

因本公司经销商大部分为省级代理，门店规模较大，且早期资金投入有限，但经销商前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，需要一定的沉淀资金，为了平衡市场竞争，公司早期对经销商扶持政策主要采取较高的应收账款信用额度支持及少量货架道具支持，除此之外并未给予其他相关补贴支持，公司对经销商的政策较为稳定，应收账款近年亦保持相对稳定的水平，具有合理性。

3. 以往年度控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形

除已披露的相关客户资金占用情况外，近三年公司实际控制人及其控制的企业不存在其他通过上市公司支付给上述相关客户以占用上市公司资金的情形。

（5）会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1.公司披露的2020-2022年应收账款前10名欠款方情况表与账面数据核对一致；经查询相关客户的工商信息等资料，未见相关客户与公司存在直接关联关系，但2022年经销商与实际控制人及其控制企业存在频繁的资金往来，对于上述经销商实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；

2.公司对于经销商采取信用额度的管理措施，但在信用额度的制定上缺乏谨慎的考虑，导致信用额度较大，且存在超过信用额度通过临时额度审批后持续交易的情形；

3.公司对应收账款前10名客户的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据合理；但由于奥康股份公司实际控制人及其控制的企业与经销商存在资金往来，经销商在收到资金后部分用于对奥康股份公司的回款，由于无法获取经销商的财务或经营状况等相关资料，我们无法就奥康股份公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据；

4.公司应收账款占收入比例常年较高，且高于同行业可比公司，虽然与公司成立后长期以经销模式为主且单个经销商规模较大有关，但公司对于经销商的信用额度管理也存在不够谨慎的情形，导致信用额度与采购额出现不匹配的情况；我们检查了公司近三年的银行流水，除2022年存在公司通过向两家经销商支付款项最终形成资金占用外，未发现近三年公司实际控制人及其控制的企业通过上市公司支付给上述相关客户占用上市公司资金的情形，但如本说明三(一)所述，由于无法获取相关经销商的资金流水等相关资料，无法就奥康股份公司实际控制人及其控制的企业资金占用情况的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了否定意见，涉及事项为公司实控人及其控制的企业存在通过公司经销商、合营方等占用公司资金的情形，上述关联方交易未有效履行内部控制制度的决策程序、审批流程。此外，该等主体与公司经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，导致公司披露的关联方交易的准确性和完整性存疑。年报显示，报告期末公司预付款项余额8844万元，同比增加19.03%；其他应收款余额8417万元，同比增加168.78%。

（1）请年审会计师补充说明审计过程中发现的相关异常交易资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供的原因等；

（2）请公司对照年审会计师回复情况，披露相关资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额、付款及回款时间，并逐一说明交易对方的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、注册资本、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来；

（3）请公司列示前5名预付款项交易情况，包括交易对方、交易背景及必要性、发生时间、付款金额及比例、款项减值情况、是否为关联方等信息；

（4）请公司列示前5名其他应收款交易情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、减值准备、是否为关联方、前期决策程序及责任人等信息；

（5）请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用；

（6）请公司说明是否存在其他未披露的关联交易，关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。

（7）请年审会计师对问题（3）（4）（5）发表意见。

公司回复：

（2）请公司对照年审会计师回复情况，披露相关资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额、付款及回款时间，并逐一说明交易对方的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、注册资本、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来。

公司根据年审会计师回复情况，相关交易对方资金往来情况如下：

1. 实际控制人及其控制的企业的资金往来情况

根据会计师审计公司实际控制人及其控制的企业的银行流水，发现实际控制人控制的企业奥康集团与公司部分经销商和永嘉县步悦贸易有限公司(以下简称“步悦”)、永嘉县集鑫贸易有限公司(以下简称“集鑫”)、永嘉县嘉华贸易有限公司(以下简称“嘉华”)、永嘉县荣发贸易有限公司(以下简称“荣发”)四家贸易公司存在金额较大的非经营性资金往来，具体如下：

(1)与经销商的资金往来

奥康集团存在与上市公司的经销商发生直接资金往来情形，具体明细如下：

单位：万元

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温州劲浪电子商务有限公司(以下简称“温州劲浪”)、温州联合电子商务有限公司(以下简称“温州联合”)、温州众力体育用品有限公司(以下简称“温州众力”)、郑州康崛商贸有限公司(以下简称“郑州康崛”)系上市公司经销商。奥康集团2022年12月15日从**银行贷款1.80亿元，资金到账后根据银行受托支付要求，奥康集团于当日支付给温州劲浪和温州联合，并最终通过温州众力和郑州康崛于2022年12月16日将款项汇至奥康集团。针对该笔贷款受托支付资金往来，公司核查了整个资金路径的银行回单，整个资金流路径闭环，资金中途未做它用。

2022年12月16日奥康集团汇给温州众力6,500万元，奥康集团的该笔汇款原本需汇给永嘉县奥光鞋店(以下简称“奥光”)和步悦，先汇款给温州众力可以直接消除温州众力账面因贷款受托支付形成对奥康集团的部分往来账，温州众力收到6,500万元后，于2022年12月19日汇款3,000万元至步悦、步悦汇款3,000万元至奥光， 于2022年12月20日分别汇款1,500万元和2,000万元至步悦，资金只是过账，并未留在温州众力，温州众力也未做它用。

(2)与四家贸易公司的资金往来

奥康集团与步悦、集鑫、嘉华、荣发四家贸易公司除贷款受托支付外还存在其他资金往来，2022年全年流入金额27,916.79万元、流出金额29,624.29万元、净流出至奥康集团1,707.49万元。奥康集团与四家贸易的除贷款受托支付外的资金往来，其余资金往来为资金拆借。

2. 四家贸易公司的资金往来情况

单位：万元

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步悦等四家贸易公司的银行流水显示除贷款受托支付资金过账和与奥康集团发生资金往来之外，还存在与温州市瓯海南白象如飞鞋服店(以下简称“南白象”)、奥光、广州市晨日鞋业有限公司(以下简称“广州晨日”)、温州劲浪、浙江星链数据科技有限公司(以下简称“星链”)等5家主体发生资金往来。与南白象的资金往来系资金拆借；与奥光的资金往来系奥康集团通过该资金代管账户向经销商和合营方提供资金帮助；与广州晨日的1,000.00万元系临时周转需要形成的拆借款，后通过奥光账户归还；与温州劲浪的2,000万资金往来系占用上市公司资金；与星链的资金系奥康集团资金周转需要向其进行资金拆借。

3. 奥光账户的背景与资金往来情况

业务背景：

近年以来，上市公司进行业务战略调整及升级，但外部受到环境因素影响，部分经销商及合营方出现经营困难和资金缺口，同时各经销商及合营方所经营的区域受环境因素影响程度不同，以及零售模式固有的收款分散但付款集中的特点，以便更好的平衡经销商、合营方的资金压力，由此产生了奥光账户，此举措有利于保证上市公司品牌战略升级和网络渠道稳定，保证经销商及合营方正常经营，奥光账户与大多数经销商、合营方签订资金代管协议，协议的执行导致了与经销商、合营方资金往来频繁。

奥光相关资金往来情况汇总如下：

单位：万元

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[注]温州劲浪款项含其实际控制人控制的温州路客贸易有限公司的资金往来；温州劲浪资金流入流出款项中其中396.99万元系支付出错导致的一进一出，非资金占用往来

为便于更直观了解奥光的资金流入流出情况，将奥光和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看，资金流入流出情况统计如下：

单位：万元

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将奥光鞋店和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看后，2022年度外部资金净流入为南白象流入4,897.33万元、温州劲浪流入2,603.00万元（来源为上市公司），合计金额为7,500.33万元；该等流入资金主要流向终止合作经销商3,012.41万元、经销商和合营方2,553.20万元、奥康集团1,707.50万元以及广州晨日137.80万元。

奥光与经销商、合营方的资金往来明细情况如下：

(1)奥光与经销商资金往来明细

单位：万元

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(2)奥光与合营方的资金往来明细

单位：万元

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(3)与已退出经销商的资金往来明细

单位：万元

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上述经销商与上市公司终止合作时，剩余未清货款与上市公司签订了还款协议。经销商为及时履行还款协议约定，向奥康集团借款用于偿还上市公司的欠款。三家经销商都与奥康集团签订借款协议，约定了借款利率，借款期限为1-2年。

公司根据年审会计师回复情况，逐一说明相关交易对方的具体情况：

1.经销商的具体情况：

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2.合营方的具体情况：

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3.已退出经销商的具体情况：

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4.其他公司的具体情况：

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[注1]浙江星链数据科技有限公司股权结构为温州星链壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（29.31%、）潘少宝（29.31%）、浙江奥康鞋业股份有限公司（18.32%）、温州星链贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（9.16%）、广州盛奥企业管理合伙企业（有限合伙）（8.42%）、广州天奇成邦资本管理有限公司（2.75%）、成都高领奥云企业管理合伙企业（有限合伙）（2.75%）。

5.上述交易对方中除资金占用及贷款受托支付外，其余均属于资金借贷关系。

（3）请公司列示前5名预付款项交易情况，包括交易对方、交易背景及必要性、发生时间、付款金额及比例、款项减值情况、是否为关联方等信息。

截至2022年12月31日，公司预付款项前5名情况如下：

单位：万元

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（4）请公司列示前5名其他应收款交易情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、减值准备、是否为关联方、前期决策程序及责任人等信息。

截至2022年12月31日，公司其他应收款前5名情况如下：

单位：万元

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奥康集团资金占用由董事长王振滔直接安排公司业务及出纳人员进行实施并审批，为直接责任人；财务总监翁衡未能按照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。其他系经营活动应收的押金及保证金，按照公司制定的权限进行流程审批，责任人为业务分管副总裁。

（5）请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用。

公司年报问询函回复问题3（2）中提及的交易对方资金往来具有商业实质，不存在非经营性资金占用。预付账款最终流向了供应商，属于经营性采购预付款，具有商业实质，不存在非经营性资金占用。

其他应收款的最终流向除了已披露的资金占用最终流向奥康集团外，其他最终流向合作的客户和供应商，主要系支付的押金保证金，具有商业实质，不存在非经营性资金占用。

（6）请公司说明是否存在其他未披露的关联交易，关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。

除已披露外，公司不存在未披露的关联交易，不存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。

（7）会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1.公司2022年末预付账款前5名系向供应商支付的采购预付款，该等预付账款期后均已到货结转，经查询相关供应商的工商信息等资料，未见该等供应商与公司存在直接关联关系，但2022年供应商广州晨日与实际控制人及其控制企业存在资金往来，对于广州晨日实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；

2.公司2022年末其他应收款前5名中除了奥康集团资金占用金额外，其余均为开展经营业务时支付的押金保证金，未发现该等往来单位与公司存在关联关系；

3.由于奥光账户流水涉及较多的经销商和合营方，以及供应商广州晨日，且与实际控制人控制的企业存在资金往来，我们无法判断该等资金往来的最终流向及其商业实质，亦无法核实除通过上市公司付款给经销商、合营方及供应商最终被奥康集团占用的9,500.00万元外的其余资金往来是否构成非经营性资金占用。

三、关于公司经营情况

4、年报显示，2022年度公司营业收入27.54亿元，同比下降6.91%，销售费用11.20亿元，同比增长29.59%，销售费用与营业收入变动趋势不匹配。销售费用中职工薪酬支出1.71亿元、广告费1.22亿元、业务宣传费1.13亿元、资产折旧与摊销2.15亿元，同比分别增长74.33%、134.60%、86.78%、153.34%，增幅较大。报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金4.87亿元，其中销售活动及管理活动相关支出3.61亿元，往来款2347万元。

请公司：

（1）结合报告期内行业发展形势、公司销售宣传策略、销售人员结构、人均薪酬变化等情况，说明公司在报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异；

（2）列示销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成，包括涉及的资产名称、金额、同比变动等情况，并说明折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性；

（3）列示主要销售活动及管理活动相关支出、往来款的具体情况，包括交易背景、支付金额、支付时间、支付对象、是否为关联方，并说明相关交易是否构成非经营性资金占用。

（4）请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合报告期内行业发展形势、公司销售宣传策略、销售人员结构、人均薪酬变化等情况，说明公司在报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。

1. 行业发展形势

近年来受相关不利因素影响，制鞋行业竞争加剧，国内消费者的生活方式正在发生变化，消费分级日益显现。户外风潮兴起及运动对现代生活方式的渗透，使得运动休闲鞋履一定程度上挤压了皮鞋的零售市场。相关国际品牌将产品线向休闲鞋履倾斜，但商务场景下的皮鞋消费刚性需求始终存在，鲜有国内品牌跟进了近十年的消费趋势变化，市场呈现高度分散、多层次的竞争格局。常年来国际品牌占据国内皮鞋高端市场，国内本土鞋类品牌面临同质化竞争、中间价格带品牌稀缺、渠道老化、定位不清等问题，市场潜力未被有效激发，尚缺代表品牌引领行业发展，放大品类价值。此外，国潮消费的持续升温，国货品牌在与国际品牌的竞争中逐渐受到年轻消费者的青睐。为适应市场变化、挖掘市场需求，以奥康为代表的少数国内皮鞋品牌围绕消费者进行品牌革新，进一步拓展市场份额，正在逐步改变行业中高端市场上国货品牌缺位的局面。公司率先开启了品牌焕新进程，聚焦奥康主品牌，男鞋主品类，围绕“更舒适的男士皮鞋”专家定位进行探索与实践，通过加强研发技术、品牌塑造、品类细分、渠道优化等措施逐步抢占消费者心智，解决顾客穿着皮鞋的痛点，筑高品牌势能提升品牌价值，从而把握行业发展机遇。(下转155版)