重庆港股份有限公司
关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临2023-027号

重庆港股份有限公司

关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次无偿划转不会导致公司控股股东发生变更。

2、本次无偿划转将导致公司实际控制人由重庆两江新区管理委员会（以下简称“两江新区管委会”）变更为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）。

一、本次权益变动基本情况概述

为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会持有的重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。上述划转事项将导致重庆港股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆港”）实际控制人由两江新区管委会变更为重庆市国资委，公司控股股东仍为港务物流集团。公司已于2023年5月23日发布《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2023-022号）。

2023年6月6日，本次无偿划转事宜取得重庆市人民政府批复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，重庆市国资委可以免于发出要约。

二、本次权益变动对公司股权结构的影响

本次权益变动前，两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港”）间接持有公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%，为公司实际控制人。本次权益变动前，重庆市国资委未直接持有公司股份，通过重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）间接持有公司7,950,000股股份，占总股本比例0.67%。

本次权益变动前，公司的控股关系如下图所示：

■

本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有公司599,761,662股股份；并通过重庆城投间接持有公司7,950,000股股份，合计607,711,662股股份，占公司总股本比例51.20%。港务物流集团仍为公司控股股东，重庆市国资委将成为公司实际控制人。

本次权益变动后，公司的控股关系如下图所示：

■

上述权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

三、划转双方基本情况

（一）划出方

本次无偿划转的划出方为两江新区管委会，基本情况如下：

名称：重庆两江新区管理委员会

住所：重庆市渝北区金渝大道66号

统一社会信用代码：115000005567784755

类型：机关法人

负责人：王愚

通讯地址：重庆市渝北区金渝大道66号

邮政编码：401122

主要职责：两江新区管委会是重庆市人民政府的派出机构，主要负责重庆市两江新区经济社会发展、产业布局、开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。

（二）划入方

本次无偿划转的划入方为重庆市国资委，基本情况如下：

名称：重庆市国有资产监督管理委员会

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

统一社会信用代码：11500000709486001B

类型：机关法人

负责人：曾菁华

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

邮政编码：401121

联系电话：023-67678000

主要职责：市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。

四、本次权益变动的后续事项及风险提示

上述权益变动事项尚需信息披露义务人披露收购报告书全文，对具体情况履行信息披露义务，并聘请财务顾问、律师对上述权益变动事项发表专业意见。

公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《重庆港股份有限公司收购报告书摘要》。

2、《重庆港股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

重庆港股份有限公司董事会

2023年6月10日

重庆港股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279

信息披露义务人：重庆两江新区管理委员会

住所：重庆市渝北区金渝大道66号

通讯地址：重庆市渝北区金渝大道66号

权益变动性质：减少

签署日期：2023年6月9日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆港股份有限公司中拥有权益的股份。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：重庆两江新区管理委员会

住所：重庆市渝北区金渝大道66号

统一社会信用代码：115000005567784755

类型：机关法人

负责人：王愚

通讯地址：重庆市渝北区金渝大道66号

邮政编码：401122

主要职责：两江新区管委会是重庆市人民政府的派出机构，主要负责重庆市两江新区经济社会发展、产业布局、开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。

二、信息披露义务人主要负责人情况

■

上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接持有其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为深化国有企业改革，经重庆市统一部署，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。

二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

本次权益变动后，信息披露义务人未来12个月内不排除将结合证券市场变化情况增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人间接持有重庆港的股份。信息披露义务人持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%，为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前，重庆港的控股关系如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司7,950,000股股份，合计607,711,662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：

■

三、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%。其中港务物流集团直接持有的316,942,093股为有限售条件股份，占总股本比例26.70%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在其他买卖重庆港股份的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信 息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人组织机构代码证复印件；

2、重庆市人民政府批复；

3、证监会及交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于重庆港股份有限公司资产证券部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人：重庆两江新区管理委员会

负责人：________________

王 愚

签署日期：2023年6月9日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：重庆两江新区管理委员会

负责人：________________

王 愚

签署日期：2023年6月9日

重庆港股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279

信息披露义务人名称：重庆市国有资产监督管理委员会

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

权益变动性质：增加

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露信息披露义务人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得重庆港控制权，导致重庆港实际控制人变更为重庆市国资委，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：重庆市国有资产监督管理委员会

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

统一社会信用代码：11500000709486001B

类型：机关法人

负责人：曾菁华

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

邮政编码：401121

联系电话：023-67678000

主要职责：市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。

二、信息披露义务人管理关系结构及监管企业情况

（一）信息披露义务人管理关系结构

本次权益变动的信息披露义务人为重庆市国资委。重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

■

（二）监管的主要企业情况

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人履行出资人职责的主要一级企业情况如下：

■■

注1：以上持股比例均为直接持股。

注2：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将上表中序号2至11企业的10%国有股权、序号12企业的8.5%国有股权、序号13企业的0.6%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入该等股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书摘要签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

三、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

重庆市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人主要负责人情况

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在直接持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

2023年6月6日，本次无偿划转事宜取得重庆市人民政府批复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%，为上市公司实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过重庆城投间接持有上市公司7,950,000股股份，占总股本比例0.67%。

本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司7,950,000股股份，合计607,711,662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：

■

三、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%。其中港务物流集团直接持有的316,942,093股为有限售条件股份，占总股本比例26.70%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2023年6月，本次无偿划转方案已取得重庆市人民政府批复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制的重庆港50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致上市公司实际控制人由两江新区管委会变更为重庆市国资委。

综上，本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会

负责人：

曾菁华

2023年6月9日