深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2023-033

深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年6月9日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）签署了《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），中植融云、中植产投将其合计持有的部分宇顺电子股份75,668,508股（占宇顺电子股份总数的27%）股份协议转让给上海奉望。相关事项完成后，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3、本次权益变动事项尚需报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于2023年6月9日收到控股股东中植融云及一致行动人中植产投的通知，其与上海奉望签署了股份转让协议，中植融云、中植产投将其合计持有的部分宇顺电子股份75,668,508股（占宇顺电子股份总数的27%）股份协议转让给上海奉望。相关事项完成后，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

本次权益变动前后相关方持股及持有表决权情况具体如下：

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二、交易各方的基本情况

（一）转让方

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（二）受让方

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三、股份转让协议主要内容

甲方1：中植融云(北京)企业管理有限公司

甲方2：中植产业投资有限公司

甲方：指甲方1和甲方2之合称

乙方：上海奉望实业有限公司

标的股份1：指甲方1持有的51,082,852股上市公司股份(占上市公司总股本的18.23%)，拟按照本协议之约定转让给乙方

标的股份2：指甲方2持有的24,585,656股上市公司股份 (占上市公司总股本的8.77%)，拟按照本协议之约定转让给乙方

标的股份：指标的股份1和标的股份2之和，即甲方持有的共计75,668,508股上市公司股份(占上市公司总股本的27%)，拟按照本协议之约定转让给乙方

框架协议：指本协议各方于2023年5月30日签订的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》

共管协议：指甲方1、乙方和杭州银行股份有限公司上海杨浦支行于2023年5月17日签订的《三方监管共管账户资金管理协议》

共管账户：指共管协议约定的乙方在杭州银行股份有限公司上海杨浦支行开设的监管账户

（一）本次股份转让

1、各方同意，基于本协议中的各项约定，甲方向乙方转让其持有的 75,668,508股上市公司股份及标的股份上附着的所有权利，其中：甲方1向乙方转让其持有的标的股份1；甲方2向乙方转让其持有标的股份 2。

2、本次股份转让完成后，乙方持有 75,668,508 股上市公司股份，占上市公司总股本的 27%；甲方1持有 6,151,003 股上市公司股份，占上市公司总股本的2.19%；甲方2不再持有上市公司股份。

3、在本次股份转让完成前，若发生上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等变动，则标的股份 1 和标的股份 2的数量应根据该等变动的实际情况自动调整，标的股份1 和标的股份2各自占上市公司总股本的比例应不发生变化。

（二）本次股份转让的定价及支付

1、各方同意，本次股份转让的对价为人民币7.83 元/股，股份转让价款总金额为人民币592,484,417.64元，其中：标的股份1的转让对价为人民币399,978,731.16元，标的股份2的转让对价为人民币192,505,686.48元。

2、各方同意，乙方应按照如下进度向甲方支付股份转让价款：

(1) 乙方已于2023年5月31 日指定其关联方上海钱枝实业发展有限公司根据框架协议和共管协议的约定向共管账户支付了人民币 70,000,000元保证金，该保证金自本协议签约日转化为乙方应向甲方支付的股份转让价款的一部分，其中47,256,114 元转化为应向甲方1支付的股份转让价款的一部分，22,743,886元转化为应向甲方2支付的股份转让价款的一部分；

(2) 在本协议签订后3个工作日内，甲方1和乙方应与杭州银行股份有限公司上海杨浦支行 (或甲方1和乙方共同认可的其他银行) 签订共管协议的补充协议或新共管协议，约定在共管账户或者新的监管账户中对剩余股份转让价款实施三方监管；在本协议签订后10个工作日内，乙方应向共管协议的补充协议或新共管协议确定的监管账户支付剩余股份转让价款共计人民币200,000,000 元，其中135,017,469元为向甲方1支付的股份转让价款的一部分，64,982,531元为向甲方2支付的股份转让价款的一部分；

(3) 在本次股份转让取得深交所的合规确认函后3个工作日内，乙方应向共管协议的补充协议或新共管协议确定的监管账户支付剩余股份转让价款共计人民币322,484,417.64元，其中217,705,148.16元为向甲方1支付的股份转让价款的剩余部分，104,779,269.48元为向甲方2支付的股份转让价款的剩余部分；

(4) 在本协议签订后 10个工作日内，各方应尽最大努力，积极配合，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成标的股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。变更登记完成后2个工作日内，乙方应配合将共管账户和新的监管账户（若有）内的所有股权转让款共计人民币592,484,417.64 元支付至甲方指定的账户，向甲方1指定账户转入股权转让价款金额：人民币399,978,731.16元；向甲方2指定账户转入股权转让价款金额：人民币192,505,686.48元。

（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1、本协议签订后，各方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和/或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关文件，申请本次股份转让的合规审查，并尽最大合理商业努力尽快完成标的股份过户的相关手续。

若深交所和/或中登公司就其手续事宜要求任何一方或多方提供相关材料、签署相关法律文件或实施相关行为，相关方应在不违反本协议约定的原则的前提下，尽最大合理商业努力予以配合。

2、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《公司法》、《证券法》上市公司章程的规定，作为上市公司股东享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

3、在本次股份转让完成后，根据上市公司的股权结构及实际控制情形，若乙方届时有意对上市公司董事会和/或监事会进行调整，甲方同意协调其提名的董事和/或监事予以配合。

（四）甲方的承诺和保证

甲方分别向乙方陈述和保证如下：

1、甲方均为按照中国法律成立且有效存续的公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

3、截至本协议签约日，甲方合法拥有标的股份的所有权，并对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担。

（五）乙方的陈述和保证

乙方向甲方分别陈述和保证如下：

1、乙方为按照中国法律成立且有效存续的公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

3、乙方确认签订本协议系在充分认知上市公司股份的价值以及面临的商业风险等交易基础后所作出的真实意思表示，乙方不会以重大误解、显失公平等理由要求变更或终止本协议或本次股份转让，亦不会以任何理由质疑本协议或本次股份转让约定的效力。

（六）违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用 (包括但不限于合理的律师费)和责任。

2、如乙方未按期足额支付及/或配合支付其应支付的任何一期股权转让价款至共管账户及/或甲方指定收款账户，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按照应付未付款项的每日万分之三计算，直至乙方足额支付股份转让价款之日或甲方通知解除本协议之日 (以孰晚者为准)。逾期超过 10个工作日仍未支付的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求乙方按本协议约定的标的股份股份转让价款总金额的 20%承担违约金。

3、在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（七）生效

本协议自各方签订之日成立并生效。

四、对公司的影响

1、上海奉望基于对上市公司价值及发展前景的认同，拟取得上市公司的控制权。若本次权益变动实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

2、本次双方签署股份转让协议，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。

3、本次双方签署股份转让协议，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

五、风险提示

本次权益变动事项尚需报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、本次权益变动事项不触及要约收购。

2、中植融云及其一致行动人中植产投本次协议转让公司股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规范，不存在不得转让股份的情形；本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，信息披露义务人需就本次协议转让股份事项在三个交易日内披露权益变动报告及财务顾问核查意见等。公司将密切跟进相关事项进展，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十日