江苏卓易信息科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》的回复公告
证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-028
江苏卓易信息科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
相关风险提示：
● 若公司主要通过借款方式筹措收购价款会导致资产负债率提高，可能导致公司存在一定流动性风险
公司自有货币资金、自筹资金、可收回投资支付的理财产品、经营活动现金流净额的增加等资金流入可以使得公司在不影响日常经营的情况下，具备本次交易对价的支付能力。但如果公司大部分股权收购价款通过银行借款等债务融资方式筹集资金，会导致公司负债率提高。较高的资产负债率水平会使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，公司将会面临资金流动性的风险。公司将采取合理安排收购价款资金来源、中长期债务结构和资金支付以控制资产负债率以及降低资金成本、加强财务管理等多方面措施，降低资金流动性风险。
● 新业务销售不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为PowerBuilder、PowerServer等系列产品以及新开发产品DevMagic产品。其中，标的公司收入主要来源PowerBuilder系列产品，PowerBuilder作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对PowerBuilder版本更新，解决PowerBuilder的集成性、云访问等核心痛点并基于PowerBuilder的开发经验，研发C/S应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案PowerServer产品，但面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发了针对EF Core（Entity Framework Core）的Web API开发的低代码开发工具，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
● 核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
● 公司与标的公司整合销售渠道和客户资源不及预期的风险
虽然公司积累的大型政企客户在数据库维护等工作中存在对IDE工具的需求，标的公司在海外的客户也以软件公司、大型企业客户为主，但由于公司与标的公司产品推广方式及客户需求习惯的差异，有可能无法实现客户资源的充分共享，从而存在整合销售渠道和客户资源不及预期的风险。
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卓易信息”）于2023年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》上证科创公函【2023】0182号（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》相关问题回复如下：
问题一、关于标的公司估值合理性
公告披露，本次交易评估基准日为2022年12月31日，标的公司净资产为7,705.83万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为5.18亿元、3.86亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率571.99%。公司称选取收益法考虑了标的公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。请公司：（1）补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（2）具体说明收益法评估大幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估情况及依据；（3）结合本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，对比同行业公司或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性；（4）结合公司货币资金、债务及经营性现金净流量等情况，说明本次交易对公司流动性是否产生重大不利影响，如有，请充分提示风险。
【回复】
一、补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等，说明相关评估估值、盈利预测的合理性
（一）收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据
1、收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、收益法评估主要假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务。
（2）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设被评估单位未来期间经营现金流在年度内均匀发生。
（7）假设被评估单位使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。
（8）被评估单位艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“艾普阳深圳”或“标的公司”）于2022年12月通过高新技术企业复审，证书编号GR202244204291号，有效期为三年，2022年到2024年的所得税税率为15%；高新技术企业证书到期后可以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续。
（9）根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）显示：国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。艾普阳深圳2019-2020获得国家鼓励的软件企业认证；2021-2022年通过国家鼓励的重点软件企业认证，本次评估假设：艾普阳深圳未来年度可持续获得重点软件企业认证，2023年继续享受免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（10）2016年7月26日，SAP SE与Appeon Limited（以下简称“艾普阳有限”，标的公司的控股母公司）签订关于PowerBuilder《软件许可协议》，协议约定：SAP SE授予被许可人Appeon Limited PowerBuilder相关软件的非独占性权利（包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护），对于每日历年的净收益超过五百万美元，Appeon Limited 应向SAP SE支付其净收益的25%SAP授权使用费；该协议自生效日期起生效，保持效力直至各方一致约定终止为止。
2017年4月8日，Appeon Limited 向SAP SE全球许可副总裁Georg Schr?der发送邮件申请将上述《软件许可协议》转让予艾普阳科技（深圳）有限公司，并得到对方确认。
经了解，SAP SE历史年度未授予除被许可人Appeon Limited 以外PowerBuilder相关软件的非独占性权利（包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护）亦未自行对PowerBuilder相关软件行使包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护等权利。基于此，本次评估假设：未来年度艾普阳深圳将如历史年度一样维持事实上的独占权利状态。
3、收益法评估依据和主要参数
（1）企业自由现金流的确定
① 营业收入的预测
艾普阳深圳收入主要来源于企业销售的产品，包括：PowerBuilder、PowerServer、InfoMaker、技术支持等。2021年-2022年收入如下表所示：
单位：万元
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艾普阳深圳主要向金融、医疗、政府机构以及各软件开发公司等销售软件开发工具、云迁移平台以及报表创建工具。
艾普阳深圳产品由其全资美国子公司进行销售，销售方式为网络销售，部分销售来源于经销商，具体流程为借由合作伙伴、邮件群发、网站宣传及用户会议的方式获取销售线索，并通过售前跟踪客户，对客户进行价格评估、需求理解、技术评估和特殊要求收集，最后最终用户自己或通过分销商下订单，购买软件许可与技术支持服务，其中软件许可按类型可分为“按年订阅”模式和“永久产品授权+年维护费用”模式。近3年各产品的下单金额如下表所示：
单位：万美元
■
注：下单金额为标的公司的收款金额
目前 PowerBuilder产品市场属于稳定存量市场。据统计有近14,000多家企业使用了 PowerBuilder 产品，其中3,000多家企业使用Appeon PowerBuilder，近年经济大环境整体低迷向下，用户投入大量的人力物力改造企业关键应用的可能性较小，艾普阳深圳历史年度营业收入也保持着相对稳定的增长，但用户重写或者改用其它商用软件替代已有 PowerBuilder产品的风险仍然存在。
艾普阳深圳除目前在售的PowerBuilder系列产品及服务，还有在研产品DevMagic Studio系列产品，该产品是专为针对EFCore的WebAPI开发而设计的低代码开发工具（是一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程序，将程序员不想开发的代码做到自动化，称之为低代码工具），提供可视化设计器和强大的代码生成能力，快速构建、生成、测试、发布完整的增、删、改、查基本处理。
基于以上分析，本次评估在预测期内对于PowerBuilder产品未来年度的收入主要以其历史年度下单金额增长率为基础结合其历史年度收入分摊比例进行测算；PowerServer、InfoMaker及相关的技术支持主要针对PowerBuilder产品的用户，服务于PowerBuilder产品，对于上述产品下单金额预测主要根据其历史年度占PowerBuilder下单金额的比例进行测算，同时结合其历史年度收入分摊比例测算其未来年度收入；对于在研产品DevMagic Studio系列产品，因其未来盈利的不确定性，本次评估在预测期不考虑其可能产生的收入。
② 营业成本的预测
艾普阳深圳非生产型企业，其研发的软件产品具有无差异化和可批量复制的特性，可直接用于销售，其营业成本主要包括技术支持费和SAP授权费。其中：
2016年7月26日，SAP SE与Appeon Limited签订关于PowerBuilder《软件许可协议》，协议约定：SAP SE授予被许可人Appeon Limited PowerBuilder相关软件的非独占性权利（包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护），对于每日历年的净收益超过五百万美元，Appeon Limited应向SAP SE支付净收益的25%SAP授权使用费；2017年4月8日，Appeon Limited向SAP SE全球许可副总裁Georg Schr?der发送邮件申请将上述《软件许可协议》转让予艾普阳深圳，并得到对方确认。
本次评估对于“SAP授权使用费”主要根据未来年度PowerBuilder相关产品的预计收入进行测算；对于未来年度的技术支持成本，按照企业现有费用水平考虑一定的增长率水平进行测算。
③ 企业自由现金流
经测算，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
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④ 折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：
■
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：标的公司所得税税率。
经测算，艾普阳深圳WACC为12.63%。据首经贸资产评估研究院相关统计，2022年重大并购重组案例 “信息传输、软件和信息技术服务业” 采用的WACC取值区间在11.02%-13.38%，中位数12.2%，与本次估值采用的WACC相近。
（二）标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况
1、标的公司的历史业绩情况
标的公司的历史业绩情况如下：
单位：万元
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注：2018-2020年的财务数据未经审计
标的公司的业务于2017年起步，2018年由于业务规模较小，受人工工资等固定成本的影响，标的公司的利润规模偏低。近几年随着标的公司的业务规模扩大，标的公司的业绩保持着较好的增长。
2、标的公司资产负债结构
截至评估基准日，标的公司艾普阳深圳各项资产及负债结构如下表所示：
单位：万元
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由上表可知：艾普阳深圳是一家轻资产公司，主要资产为货币资金和其他流动资产，其中：货币资金由库存现金、银行存款两部分组成；其他流动资产主要为预付SAP 的软件授权费。负债主要为应付账款及合同负债，其中：应付账款主要为应付的SAP授权使用费，合同负债主要为预收的软件产品订阅费。企业生产经营对投入的有形资产依赖较小，对产品技术、客户资源等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不会在账面净资产之中体现，故评估产生较大增值。
3、标的公司历次股权转让估值情况
根据标的公司的工商登记文件，2021年5月标的公司总经理詹奇将其持有的公司0.5%的股份转让给公司的员工卢思达和孙造，各转让0.25%。2021年12月洪娟继承其配偶的股权，股权转让比例为0.70%，无转让对价。相关转让情况如下表：
■
除上表股权转让外，标的公司历史上不存在其他股权转让的情形。
2021年5月的股权转让系公司内部人员之间的转让，标的公司并未引入外部投资，无法取得外部公允价值或评估机构评估价值作为参照，该价格由其三方商议确定，与本次股权转让所处的背景、转让目的及转让过程均不相同，转让价格不具有可比性和参考性。
2021年12月股权转让为洪娟继承其配偶李松的股权，无交易对价，与本次交易也不具有可比性。
综上所述，结合标的公司所处行业情况、标的公司实际经营情况及基于谨慎性未考虑标的公司新产品等多方面因素，在收益法评估中对关键指标选取的依据较为充分、各项参数选取具有合理性，同时结合标的公司历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等分析，本次评估估值及盈利预测具有合理性。
二、具体说明收益法评估大幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估情况及依据
（一）收益法评估大幅增值的主要内容
标的公司以丰富的IDE工具研发经验和优秀的产品研发能力，形成了一系列PowerBuilder产品的核心技术，并通过其销售网络积累了丰富和稳定的客户资源。而标的公司拥有的客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无法量化和作为无形资产进行评估。
收益法评估中对标的公司的经营情况预测包含了客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等不可量化的无形资产所带来的价值。上述因素是保障企业未来年度实现盈利预测的前提，对企业的贡献均体现在企业的未来净现金流中，其价值包含在盈利预测中。具体的评估过程详见本题第一问之回复。
（二）标的公司专利、软件著作权等无形资源的相关价值评估情况及依据
本次评估主要对基准日艾普阳深圳所能拥有的专利、软件著作权、商标、域名及有关于PowerBuilder产品的特许经营权等无形资产价值进行了识别，并根据资产基础法进行评估，从而作为标的公司可辨认净资产公允价值的构成部分。具体情况如下：
单位：万元
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评估依据包括：基准日艾普阳深圳拥有的发明专利证书、商标证书、软件著作权证书、“2016年SAP SE与Appeon Limited签订关于PowerBuilder《软件许可协议》”及上述《软件许可协议》转让文件。
三、结合本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，对比同行业公司或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性
（一）标的公司及同行业公司市盈率、市净率、市销率情况
由于历史原因，国内鲜有公司具备成熟的软件开发工具的研发和销售能力，在相关领域有市场影响力的产品也比较缺乏，以IDE产品为主业的同行业公司较少。经同花顺查询，根据公开资料显示，部分上市公司在各细分领域中涉及“IDE开发工具”业务。前述上市公司在基准日的估值情况如下：
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注：航天软件于2023年5月24日上市，上述价值比率均采用其上市首日收盘价进行测算。
（二）同行业可比交易估值情况
交易标的公司属于“软件开发”，该行业近期可比交易对价对应的价值比率如下所示：
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将上述数据比较分析得知：本次交易艾普阳深圳估值对应的市盈率与同行业可比交易案例的平均市盈率相近，低于同行业可比上市公司市盈率最低值；市净率高于可比交易案例平均市净率；市销率高于可比交易案例及同行业可比上市公司平均市销率。艾普阳深圳属于轻资产公司，其生产经营对投入的有形资产依赖较小，对技术专利等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不会在账面净资产之中体现且标的公司盈利相对稳定，产品周期性较弱，市盈率更能反映企业的内在价值。
因此，其估值合理，其评估价值较净资产较高，原因为其为标准化软件开发公司，属于轻资产模式，盈利对有形资产依赖较小，同时，本次收购识别出31,319.24万元无形资产，假设2023年6月完成收购，预计将产生商誉为9,900万元左右。
综上，通过对比同行业公司估值及可比交易估值情况可知，本次交易估值与市场平均水平基本一致，本次交易所形成的商誉也是标的资产所处行业的特性所致，以当前估值收购标的公司具有必要性和合理性。
四、结合公司货币资金、债务及经营性现金净流量等情况，说明本次交易对公司流动性是否产生重大不利影响，如有，请充分提示风险。
（一）本次现金收购的资金来源
公司本次收购艾普阳深圳52%股权预计共需支付26,506.35万元，具体资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司可通过自有货币资金、可收回的银行理财产品、经营活动现金流净额的增加等自有资金以及自筹资金用于支付本次股权收购款以及保障公司正常经营所需的营运资金。
（二）公司货币资金、债务及经营性现金净流量情况
1、公司的货币资金及银行授信情况
（1）公司的货币资金情况
截至2023年一季度末，剔除募集资金投资项目专用资金、各类保证金及冻结款项后，公司银行存款及银行理财产品余额中可使用的余额为26,283.14万元，包括使用未受限制货币资金16,291.06万元以及自有资金购买的银行理财9,992.08万元。截至2023年一季度末，公司可动用的自有资金明细情况如下：
单位：万元
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使用受限制的保证金及冻结款项20.3万元，主要包括银行承兑汇票保证金和履约保证金20万元。公司以自有资金购买的理财产品均是期限较短或可自由申赎的低风险产品，包括结构性存款、理财产品等，主要投资于存款、债券等固定收益类资产，可根据公司需要进行使用。
（2）公司的银行授信情况
截至2023年一季度末，公司可使用银行综合授信额度为27,000万元，已使用授信借款余额为14,000万元，其中2,100万元将于2023年8月前到期，其余借款均于2023年9月及其以后到期。公司与银行已签署授信合同尚未使用的授信额度为13,000万元可用于补充公司流动资金。除此之外，公司目前已与银行洽谈并购贷方案，可进一步扩充收购价款资金来源，但最终是否使用并购贷、并购贷资金规模、选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定。
2、公司的资产负债率情况
截至2023年一季度末，公司资产负债率（合并口径）18.81%，同期同行业可比公司华宇软件19.15%，银信科技42.50%，南威软件49.86%，万达信息60.63%。对比同期同行业公司，公司的资产负债结构合理，具有良好的偿债能力。公司回款情况良好，足以支撑公司实现银行借款的偿付与周转，保障公司生产经营安全、有效运行。
3、公司的经营性现金净流量情况
随着我国宏观经济趋于复苏，公司客户回款情况显著改善。2023年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,880.87万元，较2022年第四季度环比增加达69.44%，良好的客户结构、平稳的资产周转率为公司提供了持续、稳定的经营活动现金流入，能够满足公司日常经营需要。
综上所述，公司自有货币资金、自筹资金、可收回投资支付的理财产品、经营活动现金流净额的增加等资金流入可以使得公司在不影响日常经营的情况下，具备本次交易对价的支付能力。但如果公司大部分股权收购价款通过银行借款等债务融资方式筹集资金，会导致公司负债率提高。较高的资产负债率水平会使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，公司将会面临资金流动性的风险。公司将采取合理安排收购价款资金来源、中长期债务结构和资金支付以控制资产负债率以及降低资金成本、加强财务管理等多方面措施，降低资金流动性风险。
问题二、关于标的公司基本情况
公告披露，艾普阳深圳是国内较少的专业IDE工具软件开发商之一，于2016年取得了PowerBuilder源代码及后续产品开发及销售的授权，SAP SE授予被许可人艾普陽有限PowerBuilder相关软件的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费。请公司：（1）披露标的公司的职工人数、结构，具体说明标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情况；（2）列表说明标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明是否存在权属纠纷，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在IDE工具软件开发领域的行业地位；（3）说明标的公司与SAP SE开展合作的背景，结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情况，进一步说明标的公司是否对SAP SE存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖。
【回复】
一、披露标的公司的职工人数、结构，具体说明标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情况
（一）标的公司的职工人数、结构情况
标的公司最近两年职工人数、人员结构情况如下表：
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从上表可以看出，标的公司人员构成中研发人员、测试及技术支持人员占比较高，符合软件类企业特点。标的公司最近两年职工人数、人员结构相对稳定，人员构成合理，无明显不利的人员变动情况出现。
（二）标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情况
标的公司的主要核心技术人员情况如下表：
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公司在本次收购中为确保标的公司后续经营稳定性，在收购协议中约定与核心技术人员签订至少3年的劳动合同，且核心技术人员仍保留标的公司部分股份。本次交易前后，标的公司核心技术人员未发生变动。
二、列表说明标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明是否存在权属纠纷，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在IDE工具软件开发领域的行业地位
（一）标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明是否存在权属纠纷
截至本回复出具日，标的公司共取得8项发明专利和25项软件著作权，此外还在审查中的发明专利6项，相关专利权及软件著作权介绍如下：
1、专利权
标的公司截止到目前共取得8项发明专利，此外，还有在审查中的发明专利6项，相关专利均为原始取得，通过检查公司专利权权属证明文件、查询裁判文书网，未发现相关专利存在权属纠纷，具体专利明细如下表：
（1）已授权的发明专利
截至目前，标的公司取得的已授权的发明专利共8项，专利明细及产业化应用情况具体如下：
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注：上市公司在《关于收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的公告》（第2023-022号）中公告标的公司已获得的专利为7项，较上表披露少1项，主要是上表第3项专利为最新取得未更新在公告中，故在此处予以更新。
（2）受理中的发明专利
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2、软件著作权
标的公司截止到目前共取得25项软件著作权，通过检查标的公司软件著作权权属证明文件、查询裁判文书网，未发现相关软件著作权存在权属纠纷，软件著作权具体明细如下表：
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从标的公司专利权、软件著作权产业化应用情况可以看出，标的公司的专利及软件著作权均应用于标的公司的主要产品及业务，标的公司产业化能力较强。
（二）给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在IDE工具软件开发领域的行业地位
艾普阳深圳自2017年开始进行PowerBuilder、PowerServer等系列产品研发及销售，构建了独立的销售网络及经销渠道，累计客户超3,000家。艾普阳深圳服务的客户在全球各行业都有强大的覆盖，包括财富500强企业（如埃克森美孚、麦克森公司、英国石油公司、三菱商事株式会社、三星电子等）、政府客户、独立软件开发商（ISV）和中小企业等。客户主要分布于北美、欧洲和亚洲，产品最终主要应用于金融、医疗、政府、软件等行业。
1、标的公司的技术实力
自艾普阳深圳成立以来，始终坚持自主研发道路，攻克了一系列核心技术，打破了国外在该领域的长期技术垄断，填补了国内技术空白。经过多年在研发持续投入，艾普阳深圳在开发支撑软件领域的核心技术方面取得多项突破。具体如下表：
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2、标的公司在IDE工具软件开发领域的行业地位
（1）标的公司在IDE细分领域开展差异化竞争，具有一定优势
目前，IDE工具软件开发领域主要由微软等国际巨头把控，其他规模较小的IDE工具软件开发公司主要在细分市场展开竞争。
对于标的公司来说，该公司的主要业务PowerBuilder系列产品的竞争产品主要为微软公司的VB、VB.NET，Embarcacero公司的Delphi等产品。与竞争产品相比，PowerBuilder的市场相对独立，主要服务于一开始就使用PowerBuilder进行软件开发的用户，客户选定一种开发工具环境后，需要投入较大的资金和技术，转换成本较高，所以标的公司与上述竞争品市场基本无交集；
标的公司的PowerServer系列产品的竞争产品为Ispirer公司的MnMTK、Mobilize.Net公司的WebMAP、Cybelesoft公司的Thinfinity VirtualUI等产品，相较竞争产品，标的公司的Power Server产品具有能将原应用自动迁移并部署到云端的特点，该优势有效提升了产品的竞争力；
标的公司的Snap Develop产品的竞争产品为微软公司的Visual Studio、Entity Framework以及JetBrains公司的Rider，Snap Develop定位为高效快速云原生应用与服务垂直集成开发环境，与竞争品大而全的特点相比，标的公司根据客户的需求进行定制化开发，通过差异化提升产品的竞争力。
标的公司在研产品DevMagic Studio是具有完全自主知识产权的.NET云原生应用低代码开发工具，.NET云原生应用开发须要使用.NET开发IDE。IDE研发投入大、周期长、难度高，全球已经投入市场的商业.NET IDE仅三个：微软公司开发的Visual Studio，JetBrains公司开发的Rider，以及Visual Studio for Mac。而低代码开发工具是目前IDE产品行业整体的研发方向，标的公司已在相关领域取得一定成果。
（2）标的公司在IDE细分领域技术经验丰富，具有一定的市场影响力
由于历史原因，国内鲜有公司具备成熟的软件开发工具的研发和销售能力，在相关领域有市场影响力的产品也比较缺乏。标的公司已在软件开发工具领域积累多年技术经验，在海外建立了较为成熟的销售渠道，该公司自主研发的开发软件已在国外建立了长期稳定的客户群体。标的公司的PowerBuilder系列产品没有直接替代品，更换到不同的产品需要巨大的成本和风险来重写系统，该公司通过不断的产品迭代、新产品研发及推广，在该细分领域形成了一定的市场影响力。
三、说明标的公司与SAP SE开展合作的背景，结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情况，进一步说明标的公司是否对SAP SE存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖
（一）说明标的公司与SAP SE开展合作的背景
PowerBuilder产品最开始由Sybase开发，SAP SE公司为了获取Sybase的数据库产品以便使SAP SE公司的ERP系统不会依赖于竞争对手Oracle数据库，因此于2010年以约58亿美元收购了Sybase公司，PowerBuilder作为Sybase一个细分产品，也纳入到SAP SE公司名下。
由于SAP SE公司并非专业的IDE公司，且SAP SE公司收购Sybase公司的主要目的是获取数据库产品，所以SAP SE公司并未有如何发展PowerBuilder产品的规划，并且通过与Sybase以前的PowerBuilder工程团队讨论后认为SAP SE公司对PowerBuilder进行重大改变并同时满足客户的要求存在困难，经济性较差，所以SAP SE最终决定将PowerBuilder产品的升级维护以与第三方进行合作的方式进行。
SAP SE公司通过对各种专门从事PowerBuilder技术的软件供应商进行研究考察，标的公司自主开发的Power Server产品能将传统的PowerBuilder应用程序从本地架构转换为互联网架构，即使之前拥有PowerBuilder的Sybase也从未成功地做到过这一点，并且Power Server产品及其开发公司在PowerBuilder客户中较为知名，最终在2016年由艾普阳有限（标的公司的控股母公司）与SAP SE公司达成了合作。
（二）结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情况，进一步说明标的公司是否对SAP SE存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖
1、标的公司收入分类
标的公司收入按照产品类别、销售模式、销售区域划分如下表：
单位：万元
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从标的公司收入按产品分类可以看出，标的公司收入主要来源于PowerBuilder系列产品，这与标的公司成立之初及后续业务重点主要开展PowerBuilder生态产品的研发销售有关，此外，标的公司也不断丰富产品类型，拓展该公司其他业务的收入。
从标的公司的销售模式来看，该公司收入主要分为直销和代销收入，两者收入占比差异不大。
从标的公司收入按区域分类来看，该公司的收入来源主要是美国，此外加拿大、德国的收入占比也较高，标的公司销售区域总体集中度不高。
2、标的公司是否对SAP SE存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖
标的公司目前完全独立自主的进行产品的开发与维护，自主进行业务开展，自主维护销售渠道，与SAP SE公司在技术、业务及销售渠道方面不存在依赖关系。
（1）艾普阳深圳自主进行PowerBuilder产品的更新迭代
根据艾普阳有限与SAP SE公司2016年签订的相关许可授权协议约定，SAP SE公司没有义务向被许可方提供针对PowerBuilder软件的工程服务，在艾普阳有限2016年取得PowerBuilder产品源代码后，SAP SE公司后续没有向艾普阳有限或艾普阳深圳提供过技术服务，例如更新源代码、回答技术问题及任何工程服务。艾普阳深圳在PowerBuilder产品源代码基础上进行了自主开发，并在2017年发布了PowerBuilder2017版产品，后续对PowerBuilder产品进行了一系列的自主研发的更新迭代，形成了8项发明专利，25项软件著作权，另外还有6项发明专利尚在审查中。目前PowerBuilder系列产品经过多年迭代，与原始版本相比有根本的提升，其技术主要来源于艾普阳深圳独立自主开发，对SAP SE公司已经不存在技术依赖。
（2）艾普阳深圳通过自有销售网络为客户提供服务
艾普阳深圳通过自有的销售网络开展全球业务，在获得SAP SE关于PowerBuilder永久性授权后，艾普阳深圳直接与所有客户建立合作伙伴关系，其中包括日本、韩国和拉丁美洲等地区的客户。目前，SAP SE公司不再对其历史上PowerBuilder客户提供关于PowerBuilder产品的相关服务，相关服务均由标的公司直接开展，标的公司在业务开展方面对SAP SE公司不存在依赖。
（3）艾普阳深圳通过自有销售渠道开拓业务
从销售渠道来看，标的公司直接通过电子邮件地址数据库、搜索引擎广告、社交媒体账户等方式将客户流量引入到其自有网站，继而通过标的公司网站向客户推销PowerBuilder系列产品及其新开发的其他产品，并与客户建立直接联系，因此标的公司对销售过程和销售决策拥有充分控制权，在销售渠道方面对SAP SE公司不存在依赖。
综上，标的公司对SAP SE在技术、业务、及销售渠道方面不存在依赖关系。
问题三、关于业绩补偿有关安排
公告披露，公司与业绩承诺方约定了关于业绩补偿的有关安排，其中包括标的公司在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于人民币4,500万元，以及2023年度-2025年度，每年度标的公司对于新产品的研发和销售费用投入应至少不低于2022年度标的公司对新产品实际投入的研发和销售费用，即人民币900万元。请公司：（1）说明以净现金流作为业绩补偿是否符合行业惯例，结合标的公司历史净现金流情况说明公司将业绩补偿触发条件设置为4,500万元的依据和考虑；（2）说明业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因，公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务是否具有对等性；（3）说明新产品的具体内容，并结合2022年度标的公司对新产品的研发投入、研发进展、境内外市场开拓情况等说明业绩补偿条款设置的合理性。
【回复】
一、说明以净现金流作为业绩补偿是否符合行业惯例，结合标的公司历史净现金流情况说明公司将业绩补偿触发条件设置为4,500万元的依据和考虑
（一）标的公司历史净现金流情况
标的公司2021年至2022年净利润及经营性净现金流情况如下
单位：万元
■
（二）将业绩补偿触发条件设置为4,500万元的依据和考虑
根据本次《股权收购协议书》中相关条款，该“净现金流”指由甲乙双方认可且经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的艾普阳深圳合并报表中的扣除政府补助/补贴后的经营活动净现金流。统计口径参照《合并现金流量表》中“经营活动产生的现金流量净额”减去“收到的其他与经营活动有关的现金”中收到的政府补助。
标的公司2021年度及2022年度按业绩承诺口径统计的经营活动净现金流分别为4,538.73万元及4,662.05万元；根据标的公司2023年盈利预测净利润为4,144.56万元，企业自由现金流为4,261.55万元。基于上述情况，将业绩承诺设置为4,500万元。
标的公司的主营业务为IDE工具的开发及销售，其通过代理商及网络的形式进行销售，主要给予代理商一定账期（账期较为稳定），其净利润与经营活动净现金流存在较强的正向相关性，金额也较为稳定，且同时考察了其回款能力，因此较净利润、营业收入等而言更佳。
（三）以经营活动净现金流作为业绩补偿触发条件相较而言更有利于保护公司利益
就标的公司业务模式及经营特点而言，将经营活动净现金流作为业绩补偿触发条件与将净利润、营业收入等作为触发条件具有一定的一致性，同时，相较净利润等指标而言，经营活动净现金流不受会计估计、会计政策或其调整等因素的影响，仅考察标的公司在业绩承诺期间与经营活动有关的净现金流，较为客观。
最后，为剔除政府补贴等非经常性损益因素影响，公司在《股权收购协议书》中也约定其经营性净现金流为“艾普阳深圳合并报表中的扣除政府补助/补贴后的经营活动净现金流”，使其真正体现标的的实际盈利能力和回款能力，有利于更好保护公司及中小股东利益。
此外市场上，也存在以经营活动净现金流作为业绩补偿触发条件的案例，具体情况如下：
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公司以“净现金流”作为本次股权收购的业绩承诺触发条件，是考虑的行业特点、标的公司实际情况及保护公司及中小股东利益后，也是市场环境下收购双方公平谈判后的结果，同时兼顾了实际盈利能力、回款能力等一系列因素，因此具有合理性。
二、说明业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因，公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务是否具有对等性
（一）业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因
标的公司的主要产品为IDE工具，其用户使用该工具开发数据库软件后，由于切换成本高、无法保证数据库原有数据正常调用等原因会对其有一定依赖，因此标的公司盈利能力在一定期限内能够保持稳定；本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，其业务也将成为公司业务之一；同时，本次股权收购为标的公司52%的股权，并未全资收购，原有股东将在收购完成后仍持有48%的股份，且股东中大部分为公司员工，标的公司的后续盈利情况仍与股东利益密切相关。
因此，公司考虑标的公司业务特点及本次收购方案等因素，经与标的公司股东协商一致，将本次收购的业绩承诺的期限确定为一个会计年度。
（二）价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务具有对等性
本次收购交易选择以经约定调整后的经营活动净现金流作为业绩补偿的核心指标，是根据标的公司业务模式等，在考虑了净利润、回款能力等指标的基础上得出，亦剔除了政府补贴非经常性损益的影响，其与支付义务的确定基础，即以收益法方式进行的评估具有一致性，因此是对等的。
三、说明新产品的具体内容，并结合2022年度标的公司对新产品的研发投入、研发进展、境内外市场开拓情况等说明业绩补偿条款设置的合理性
（一）新产品的具体内容及研发进展、境内外市场开拓情况
1、新产品具体内容
标的公司目前研发主要包括现有产品的升级更新，包括PowerBuilder、PowerServer及其配套工具，如SnapDevelop、.NET Datastore、InfoMaker等的升级更新，以及新产品低代码开发工具，包括DevMagic Studio系列产品的开发。
低代码开发工具DevMagic Studio系列产品为标的公司新一代产品，是其完全自主研发，并具有完全自主知识产权的.NET云原生应用低代码开发工具，其非基于开源IDE产品扩展或修改而来，具备低代码开发能力；具备完备的IDE必需功能，如解决方案管理、项目管理、代码编辑、编译、调试、单元测试、发布部署、版本控制等；同时支持C#语言和JavaScript/TypeScript语言开发，将来可扩展到支持其它语言；亦为基于插件化的可扩展架构设计，用户可通过开发插件来扩展该工具的功能。
低代码工具市场快速发展，根据世界知名咨询机构Gartner预测，到2024年65%的应用程序将使用低代码模式构建，未来三年内，低代码将推动几乎三分之二的应用程序开发。
在云计算、5G、物联网等新技术的推动下，企业数字化转型加快，企业对信息化系统，尤其是与自身业务匹配并适用未来业务发展要求的个性化软件系统的需求日益增长，软件开发人员显得更为紧缺。同时，为了满足用户日益变化的需求，当代社会的应用的开发以及使用变得越来越复杂，复杂的部署会给企业的应用带来非常严重的后果，如安全漏洞会导致用户的数据泄露等。在此背景下，低代码开发工具的应用有望越来越广。
2、新产品研发及市场开拓进展
标的公司在该新产品上已持续投入超过4年，并且已推出了其测试版本-BETA版，标的公司目前计划于2023年4季度前再推出一个版本，并于其后推出第一个正式版本，该版本为实现模型驱动低代码开发基本功能（包括模型设计器、后端代码生成器前端代码生成器等）的社区免费版本，后期在此基础上推出可收费的专业版（在社区免费版基础上增加流程设计器、UI设计器在线模板等功能），这两个版本将同时在国内和国外进行市场推广。
（二）2022年度标的公司对新产品的研发投入情况
标的公司对新产品研发投入具体情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，2022年度标的公司对新产品的投入合计909.99万元，其中主要为职工薪酬800.80万元，该部分薪酬为负责研发该产品部门的软件工程师、CMS工程师及后端开发工程师的薪酬。
（三）业绩补偿条款设置的合理性
标的公司现有产品的研发及市场投入，由于均为应市场需求所产生，因此发生的金额与其收入密切相关，而新产品目前尚处于研发阶段及推广前期，其研发及销售投入的大小，无法直接反应到标的公司的收益上，但对标的公司未来的盈利能力有影响。公司要求标的公司在2023至2025年度每年对新产品的投入不少于人民币900万元，是为了鼓励标的公司不要以伤害未来盈利能力的方式达到业绩承诺。
因此，该业绩补偿条款的设置具备合理性。
问题四、关于新业务开展
公告披露，公司现有云服务业务聚焦于政企云和物联网云服务，本次通过收购艾普阳深圳52%股权，拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务。年报显示公司云服务业务主要集中在江苏特别是宜兴区域，主要面向政企客户，而艾普阳深圳的产品主要在海外销售。请公司：（1）详细说明标的公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协同性及可行性；（2）补充说明公司对新业务未来的规划安排，包括但不限于研发投入、人员整合、客户渠道整合等方面的计划，分析公司开展IDE新业务在资源方面的优劣势，以及可能面临的风险和应对措施。
【回复】
一、详细说明标的公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协同性及可行性
（一）标的公司与上市公司在产业链上形成互补协同
1、标的公司属于公司所处产业链的上游
公司云服务业务主要面向政府、企业等客户，采用公司云平台架构，为客户提供定制化开发或标准化应用软件产品、软硬件整体解决方案。标的公司专门为企业级数据库应用提供集成化开发工具（IDE）。
IDE（Integrated Development Environment）全称是集成开发环境，是用于提供程序开发环境的应用程序，一般包括代码编辑器、编译器、调试器和图形用户界面等工具。其在软件行业地位类似于工业母机，是生产软件的软件，所有软件公司都需要使用。在产业链上标的公司属于上市公司云服务业务的上游。
上市公司为客户开发SaaS软件，相应的软件开发及后续的软件维护均需要相应的IDE产品进行支持。
2、双方的技术积累可以形成协同互补
上市公司云服务业务拥有自主研发的PaaS中台和面向政府、企业等客户的SaaS应用。一方面，公司将自有积累的PaaS中台技术引入标的公司，从而实现标的公司低代码产品的云原生化，形成新的服务模式；另一方面，标的公司所积累的云应用集成化开发工具（IDE产品）的技术优势将解决公司SaaS应用开发链路长、技术栈复杂、协同成本高等问题，提升交付效率。
（二）上市公司现有云业务与IDE产品的应用场景是一体两面的关系
现有大型的企业及政府机关均设有IT部门对其内部管理软件及云平台进行日常维护及优化，都需要使用相应的集成化开发工具（IDE产品）支持。
公司云服务业务已积累了一定的政企客户基础，在此基础上公司可以推广自有的IDE产品。
而标的公司的目标客户群体主要为大型企业的IT部门，相应目标客户对于自身信息化、智能化的需求较强，公司也将借助标的公司的网络渠道向相应客户推广自身的SaaS软件。
（三）上市公司专注于自主可控信息产业，开展IDE业务将进一步完善产品链
公司专注于自主可控信息产业，在固件业务方面，公司拥有自主研发的BIOS、BMC固件产品；在云服务方面，公司建立了标准化的数据中心，采用自主研发的BIOS、BMC固件，为客户提供从计算设备底层做起的安全方案。
目前市场上的IDE产品主要由微软等欧美企业所垄断，国产IDE产品较少。公司开展IDE新业务，将有利于公司形成“自主、安全、可控”的云计算产业链业务的产品线，实现“固件-开发软件-应用软件”的云计算业务产业链条，从而进一步提升公司的竞争力。
综上所述，公司与标的公司处于产业链的上下游关系，具有较强的协同互补性，公司开展IDE新业务具有可行性。
二、补充说明公司对新业务未来的规划安排，包括但不限于研发投入、人员整合、客户渠道整合等方面的计划，分析公司开展IDE新业务在资源方面的优劣势，以及可能面临的风险和应对措施
（一）公司对新业务的未来规划安排
1、人员整合方面
在董事会层面，标的公司董事会共5名董事，公司将派驻董事3名；在管理层团队层面，为了确保团队管理和日常经营的延续性和稳定性，标的公司原有经营管理团队保持不变，同时上市公司将委派具有相关行业经验和管理能力的人员参与标的公司的日常经营管理并监督相关制度及政策的实施，进而确保标的公司在机构及人员方面受上市公司的控制。此外，上市公司将视标的公司实际经营、管理需要，进一步充实人员、优化管理机制。
2、财务整合方面
上市公司将对标的公司财务实行全面管理，标的公司的财务与会计制度均参照卓易信息的相关制度和要求实施，卓易信息将委派财务负责人，监督标的公司相关制度的实施，全面和实时地了解标的公司财务运行情况。
3、研发投入方面
（1）确保标的公司对于新产品的持续研发投入
上市公司重视标的公司对于低代码集成开发工具DevMagic系列产品的持续研发，前述新产品的持续研发将有利于上市公司与标的公司的进一步协同。
上市公司将监督标的公司持续对于新产品的研发投入以及市场推广。标的公司也承诺未来3年对于新产品的最低研发投入，且对于新产品的额外研发投入，经双方确认后可从业绩承诺中扣除。
（2）利用双方的优势技术实现研发的互补
上市公司将加大公司与标的公司之间的技术积累的互补：一方面，公司将自有积累的PaaS中台技术引入标的公司，从而推动标的公司低代码开发工具的云平台化；另一方面，标的公司所积累的云应用集成化开发工具（IDE产品）的技术优势将解决公司SaaS应用开发链路长、技术栈复杂、协同成本高等问题，推动公司自有PaaS开发平台的进一步完善，提升交付效率。
3、客户渠道整合方面
在上市公司层面，公司的云服务软件业务已积累了一定的政企客户基础，在国家信息安全的“自主、安全、可控”战略的推动下，公司将向本地客户持续推广自主的IDE产品。
在标的公司层面，公司也将借助标的公司美国子公司成熟的运营经验及海外销售网络及客户渠道向相应客户推广自身的产品与服务。
（二）公司开展新业务的优劣势
1、公司开展IDE新业务的主要资源优势
公司凭借自主研发的BIOS、BMC固件产品，以及拥有自主知识产权的云平台架构，公司在国产自主可控的信创领域已积累了较高的市场声誉及客户基础。
而目前市场上的IDE产品主要由微软等欧美企业所垄断，相应国产IDE产品较少。同时标的公司在研产品DevMagic Studio是具有完全自主知识产权的.NET云原生应用低代码开发工具，可替代国外主流商业开发工具（Visual Studio、 Rider）的同等功能，符合国产替代需求。在国产信创相关政策的大力支持下，国产基础软件的发展前景广阔，公司可以凭借自身在信创行业的市场声誉及客户基础，进一步推动IDE新业务的发展。
2、公司开展IDE新业务的主要资源劣势
目前市场上的IDE产品主要由微软等欧美企业所垄断，相较于前述IDE产品的主要竞争对手，公司在人才、资金等方面仍存在一定差距。
（三）公司开展新业务的风险及应对措施
1、新业务销售不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为PowerBuilder、PowerServer等系列产品以及新开发产品DevMagic产品。其中，标的公司收入主要来源PowerBuilder系列产品，PowerBuilder作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对PowerBuilder版本更新，解决PowerBuilder的集成性、云访问等核心痛点并基于PowerBuilder的开发经验，研发C/S应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案PowerServer产品，但面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发了针对EF Core（Entity Framework Core）的Web API开发的低代码开发工具，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
应对措施：（1）标的公司的原股东仍持有标的公司48%的股份，公司新业务的持续发展符合双方的利益诉求；（2）上市公司也将加强对于新业务相关产品的研发投入，确保相关IDE产品符合市场的需求；（3）上市公司将加快双方在技术及客户资源的融合与协同，增加新的业绩增长点。
2、核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
应对措施：（1）上市公司与标的公司的管理团队及核心技术人员签订了竞业禁止承诺函；（2）上市公司将根据后续新业务的开展情况，让标的公司的管理团队及核心技术人员参与上市公司的股权激励计划，从而公司与前述人员实行利益共享、长期合作的关系。
3、公司与标的公司整合销售渠道和客户资源不及预期的风险
虽然公司积累的大型政企客户在数据库维护等工作中存在对IDE工具的需求，标的公司在海外的客户也以软件公司、大型企业客户为主，但由于公司与标的公司产品推广方式及客户需求习惯的差异，有可能无法实现客户资源的充分共享，从而存在整合销售渠道和客户资源不及预期的风险。
应对措施：（1）上市公司将与标的公司市场营销及销售人员加强交流、加强产品推广投入，结合双方客户需求制定推广方案，充分整合和利用双方客户资源；（2）持续加大研发投入，增强产品竞争力，提升客户对公司及标的公司产品的认可度及满意度。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司
董事会
2023年6月10日
