(上接101版)

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经初步估算，弘安铅锌矿实现正常开采每年能实现净利润1,136.88万元，公司持股51%并对其实现控制，每年可享有收益579.81万元，运营7年公司能分享的收益合计4,058.67万元，能够覆盖公司所有投资（含商誉合计3,868.61万元），即7年可收回含商誉的所有投资。根据已核实保有储量，弘安铅锌矿每年开采3万吨，可开采20年以上，具有较好的经济效益，故该项商誉不存在减值。

（四）按准则规定补充进行减值测试

本次问询函回复中，公司根据《企业会计准则第8号---资产减值》、《会计监管风险提示第8号---商誉减值》等相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，公司期末商誉减值测试情况如下：

1、计算包括整体商誉的资产组组合账面价值

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注：表中的商誉为包括少数股东部分的整体商誉。

2、估算资产组可回收金额

鸿源实业与商誉相关资产组划分为采矿权及相关资产、探矿权及相关资产，分别进行测算。本次减值测试价值类型选择为资产组的可收回金额。

（1）采矿权及相关资产可收回金额测算

主要包括采矿权及与采矿权相关房屋建筑物及机器设备等资产，该资产组具有独立获利能力，未来收益及承担的风险能用货币测量，采用未来现金流量折现法进行估算。测算结果如下：

单位：万元

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根据《详查报告》，矿区范围内保有资源储量（332＋333）铅锌矿矿石量71.90万吨；铅金属量43,268吨，铅平均品位6.02%；锌金属量44,781.00吨，锌平均品位6.23%。根据核定产能，可开采21年多。本次测算按可采储量结合核定生产能力进行测算，2024年投产开采，至2026年达均衡生产状态。

（2）探矿权及相关资产可收回金额测算

主要包括探矿权及与探矿权相关机器设备及车辆等资产，截至评估基准日，因探矿未达到矿产普查阶段，采用公允价值减去处置费用方法进行估算，其中探矿权公允价值采用勘查成本效用法确定。测算结果如下：

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（3）测试结果

经公司管理层测算，采矿权及相关资产的可收回金额12,987.02万元、探矿权及相关资产的可收回金额178.53万元，鸿源实业包含整体商誉的资产组可收回金额合计13,165.55万元。

3、比较资产组账面价值与可回收金额

截止2022年12月31日，鸿源实业包含整体商誉的资产组账面价值为12,391.91万元，经估算资产组可回收金额为13,165.55万元，包含整体商誉的资产组可回收金额大于账面价值，公司对鸿源实业的商誉未发生减值损失，无需计提商誉减值。

公司年报决算过程中对鸿源实业商誉按年度收益及投资回收期测算及分析，该项商誉不存在减值；年报问询回复过程中按准则规定以包含整体商誉的资产组进行减值测试，包含整体商誉的资产组可回收金额大于资产组账面价值。两种测试方法均支持该项商誉不存在减值。

三、你公司应付鸿源实业少数股东借款期末余额为0.68亿元，请说明前述借款形成的具体情况，包括背景、原因、借款金额、利率及还款安排等，说明借款利率是否公允。

截止2022年12月31日，公司应付鸿源实业少数股东江攀借款及垫付款余额6,750.86万元。

鸿源实业于2003年12月注册成立，初始注册资本金及及实缴资本均为1,000万元。公司成立后取得弘安铅锌矿采矿权，因矿山建设需要大量资金，股东出资与矿山建设所需资金差距较大，差额由股东以借款方式将款项转入鸿源实业，用于矿山建设及日常开支。

款项形成时间及相关情况如下：

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鸿源实业与股东江攀签订了借款协议的借款，约定按年利率6%支付利息，但未具体约定还款期及利息支付时间。2017年12月，鸿源实业确认了至2017年末应付江攀的借款利息4,534,350.00元。因鸿源实业各会计期实际没有能力偿还应付股东的借款本金及利息，经双方协商同意，自2018年1月1日起暂不计算相应借款利息。

公司收购鸿源实业股权时与江攀协商，确定该部分款项需待鸿源实业具备生产条件且生产经营恢复正常后再另行商定还款计划，故短期内无还款安排，也不计算支付其利息。

四、你公司根据鸿源实业可辨认资产、负债公允价值的增值部分，确认递延所得税负债0.18亿元，请说明确认过程及依据。

（一）增值情况如下

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（二）确认过程及依据

鸿源实业可辨认资产、负债公允价值的增值7,201.77万元，按其适用税率25%，确认递延所得税负债1,800.44万元。

《企业会计准则第18号---所得税》第四条规定：“企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。”

《企业会计准则第18号---所得税》应用指南规定：“由于企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同，可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础 的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认 递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》案例3-09“非同一控制下企业合并的合并财务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税”也明确：对于非同一控制下的企业合并，由于被购买方的资产、负债在购买方的合并财务报表上被重新计量，或者企业合并过程中缴纳了所得税等因素，有可能产生新的递延所得税差异，需要结合实际情况，根据所得税会计处理的相关规定确认递延所得税资产或递延所得税负 债。

公司收购鸿源实业51%的股权构成非同一控制下的企业合并，于合并财务报表上对所购买资产按公允价值重新计量，因可辨认资产、负债公允价值增值7,201.77万元，故按上述规定结合鸿源实业适用税率25%确认递延所得税负债1,800.44万元。

会计师核查：

（一）核查程序

1、访谈弘安铅锌矿采矿权证延续办理进展、安全生产许可证办理情况，相关证照办理是否存在障碍；

2、获取股权收购评估报告及股权购买协议，了解评估增减值情况及双方作价依据，以及过渡期损益约定及相关处理；

3、复核非同一控制下企业合并可辨认资产、负债合并层面公允价值确认依据及准确性、递延所得税及商誉确认的合理性、准确性；

4、检查应付少数股东款项构成及形成原因、还款安排等具体情况，分析挂账的合理性；

5、复核企业对商誉减值迹象的判断，复核并分析减值测试中所选用的相关参数，判断商誉无需计提减值的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司正常推进弘安铅锌矿采矿权证延续及安全生产许可证办理，公司预计取得相关资质证书进行正常开采不存在障碍。

资产负债表日距鸿源实业股权收购评估基准日刚满一年，公司及矿山的情况未发生重大不利变化，结合核实保有储量及股权收购评估使用的各项参数，未发现存在减值迹象。

复核企业商誉减值测试过程及使用的各项假设和相关数据，预估弘安铅锌矿能为公司创造较好经济效益，无需计提商誉减值具备合理性。

鸿源实业应付少数股东款项需待鸿源实业投产运行正常后再行商定还款计划，短期内无还款安排，也不计提并支付少数股东利息。

递延所得税负债的确认符合准则规定，计量准确。

问询函4. 你公司其他应收款期末余额为0.43亿元，你公司2020年至2022年对其他应收款计提坏账准备分别为745万元、5.46万元、2.28万元。

（1）请分别说明2020年至2022年对其他应收款计提坏账准备的依据，2020年计提金额较大，2021年、2022年计提大幅减少的原因。

（2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款形成原因，欠款方是否为你公司关联方，是否存在资金占用或违规财务资助情形。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

一、请分别说明2020年至2022年对其他应收款计提坏账准备的依据，2020年计提金额较大，2021年、2022年计提大幅减少的原因。

（一）其他应收款计提坏账准备的依据

公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；购买或源生已发生信用减值的金融资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，公司按照金融工具类型、担保物类型、初始确认日期、债务人的性质为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：对于信用风险显著不同的其他应收款单项确定预期信用损失。除单项确定预期信用损失的其他应收款外，基于客户性质、历史信用损失经验、账龄等信用风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失计量方法：

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其中，账龄组合预期信用损失计提比例如下：

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（二）2020年计提金额较大，2021年、2022年计提大幅减少的原因

2020年至2022年其他应收款坏账准备计提情况：

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公司2015年支付鑫鑫采矿厂合作开采矿产资源款1,900.00万元，合作过程中公司根据账龄计提坏账，后合作过程中双方发生勘界纠纷未能协商退回该款项。至2019年末，该应收款项账龄4-5年，按60%计提坏账准备1,140.00万元。至2020年末，账龄达5年以上，应按100%计提坏账准备，2020年补提坏账准备金额760.00万元，故2020年其他应收款信用减值损失相对较高，金额-805.55万元。2021年、2022年未新增账龄较长的其他应收款，故计提金额大幅减少。

二、请说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款形成原因，欠款方是否为你公司关联方，是否存在资金占用或违规财务资助情形。

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鑫鑫采矿厂：不属于公司关联方。双方于2015年1月16日签订合作协议，约定鑫鑫采矿厂以其采矿权范围的第三采场及设备设施、已形成的生产作业工程与罗平锌电合作，罗平锌电向鑫鑫采矿厂提供人民币 1,900.00万元用于对第三采场所覆盖的矿产资源进行开采，并享有第三采场12%的收益权。公司根据协议于2015年2月分多笔将此合作款项支付到鑫鑫采矿厂指定账户。与鑫鑫采矿厂第三采区签订合作协议后，该采区业主也积极在相应的采区范围内开展系列探矿工作，未能探到富集矿体，2017年停止一切探采工作至今，且因鑫鑫采矿厂第三采区与公司富乐矿山毗邻，双方因采矿、探矿边界产生争执，多次协商未能达成一致意见，导致合作中断且对方拒绝退赔合作款。公司已对该合作款项全额计提了坏账准备。该合作款不属于违规财务资助情形。

昆明宝源通经贸有限公司：不属于公司关联方。公司拟与其共同投资绿春县达牛倮德铅矿，2007年7月，公司支付其合作预付款252.00万元，后陆续借支绿春县达牛倮德铅矿相关人员款项97.84万元，用于矿山前期费用支出，合计预付和借支款项349.84万元。该款项源于合作投资矿山开发，不属于违规财务资助情形。公司已全额计提了坏账准备。

罗平县财政局非税收入管理局：不属于公司关联方。根据《罗平县工业信息化和商务科技局关于云南罗平锌电股份有限公司开展后山征地前期工作的批复》（罗工信复【2019】4号），批复公司开展后山征地前期工作，建设含铅废渣、脱硫石膏渣库、废除废物应急库、水淬渣规范堆存利用、标准足球场建设等项目。涉及宗地为罗平县九龙街道办事处19号、20号地块，公司根据土储部门通知，于2019年10月11日向罗平县财政局非税收入管理局缴存用地保证金285.00万元。因有部分农户土地的征收协议尚未签订完成，目前征地尚在进行当中。该款项为土地购置用地保证金，待土地征收出让手续办理后进行清算冲抵土地购置款或退回，不属于违规财务资助情形。

兴义黄泥河发电有限责任公司：为公司的联营企业，属于关联方。根据双方约定公司为其提供年度检修技术服务，2022年结算金额222.19万元；另外派员工参与其经营管理，2022年结算劳务费45.00万元，两项合计267.19万元。因其大股东占用其资金导致资金紧张，至今尚未支付该款项，客观上形成了经营性资金占用，但不属于违规财务资助情形。

王建华：原罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称：荣信公司，现更名为罗平富锌农业发展有限公司）于2007年8月15日与王建华签订矿山开发合作协议，约定：鉴于王建华取得马关县金厂镇岔河铅锌矿矿区的探矿权证（探矿权证号：5300000531952），荣信公司同意支付先期投资款100.00万元以支持王建华尽快办理该矿区采矿权证。荣信公司于2007年8月16日转账支付王建华100.00万元的投资款，记入其他应收款。该款项源于矿山开发合作投资，不属于违规财务资助情形。公司已全额计提了坏账准备。

会计师核查：

（一）核查程序

1、了解、评估并测试管理层对其他应收款相关的内部控制；

2、了解其他应收款中大额明细项目内容及性质,进行类别分析，关注是否存在不 属于该科目核算范围的各种应收、暂付款项；是否存在其他应收款长期挂账未及时清 理的情况；重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金、 隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象;

3、识别关联方其他应收款，了解关联方交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件；

4、检查期后回款及相应的支持性文件；

5、实施函证程序，并将函证结果与账面记录的金额进行核对；

6、获取坏账准备计算表，测试账龄划分的准确性，复核管理层对坏账准备会计政策的合理性及一致性，检查期末减值测试资料，复核坏账准备计提是否正确；

7、对其他应收款余额较大或超过信用期的债务人，我们通过公开渠道查询与债 务人或其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响其他应收款坏账准备评估结果的情形。

（二）核査意见

基于已执行的审计程序，我们认为公司其他应收款坏账准备计提符合《企业会计准则》规定的情形，不存在违规财务资助等情形。

问询函5. 你公司收购富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司（以下简称“富利铅锌矿”）形成商誉期末余额为198.09万元，富利铅锌矿2020年至2022年连续三年亏损，请结合其经营情况说明无需计提商誉减值准备的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

富利铅锌矿多年以来一直受制于各种证照办理不齐，以致未能复工复产，2020年至2022年均处于停产状态。

2020年延续办理了富利铅锌矿采矿权证，证号：C5300002010093220075622；有效期限：6年5个月，自2020年7月22日至2026年11月22日；开采方式：地下开采；生产规模：3万吨/年。

2020年7月28日富利铅锌矿取得采矿证后，于次月8月4日向县应急管理部门提交复工复建申请，经管理部门审核后，2020年9月16日收到同意复工的批复。至2022年7月26日完善了矿山井下通信系统、监控系统、人员定位系统、通风系统及一坡三挡的建设，保证了井下工作人员的安全，其次矿山按安全预评价、安全初步设计及安全设施设计等相关报告的工程进度要求对矿山进行基础建设工作，后因富利铅锌矿新置换井口工业广场用地（淌白水沟）位于富源县块泽河发电有限责任公司（以下简称：块泽河水电站）征用地，富利铅锌矿向块泽河水电站提交了相关资料，并多次进行协商沟通， 至今未果，导致富利铅锌矿从2022年7月26日至今一直处于停止建设状态，致使《安全生产许可证》办理受阻。

富利铅锌矿于2022年10月8日和2022年12月10日分别与曲靖岩土工程勘测有限责任公司和昆明鑫地地质勘探有限公司签订了矿区找矿方案技术服务合同和物探大功率激电、化探土壤勘查技术服务合同。根据工作结果分析全矿区铅锌异常、矿化点及矿化围岩蚀变点较多，矿区有较好的找矿前景和突破空间。

根据《云南省富源县富利铅锌矿资源储量核实报告（2021）》,“截止2021年7月31日，富源县富利铅锌矿矿区，工业硫化铅锌矿：控制资源量铅锌矿石量17.86万t，Pb金属量4182t、Pb平均品位2.34%，Zn金属量15663t、Zn平均品位8.77%”；“概略技术经济评价：矿山4.83年内可回收全部投资，矿山服务年限内企业年可获利732万元，……具有一定的社会经济效益。”

公司委托云南中联房地产土地资产评估有限公司对富利铅锌矿包含商誉的相关资产组在基准日2022年12月31日的价值进行估算，并出具了资产评估报告（云南中联评报字【2023】第002号）。公司预测2023年下半年取得《安全生产许可证》后进行复工，评估预计2023年7月复工开采，预计矿山服务年限11.37年。经评估，富利铅锌矿所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为1,620.00万元，大于富利铅锌矿包含商誉资产组账面价值1,424.09万元。

目前公司积极协调推进安全生产许可证的办理，富利铅锌矿能否按预计于2023年7月复工复产存在一定的不确定性，公司正全力协调，争取2023年下半年能复工复产。根据最新储量核实报告及2022年锌价走势，富利铅锌矿相关证照办理完成全面复工复产后，能为公司带来一定的经济效益；结合以财务报告为目的的包含商誉的相关资产组的评估结果，包含商誉的相关资产组在资产负债表日的评估值高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。

会计师核査：

（一）核查程序

1、了解并测试公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性；

2、分析管理层对商誉所属资产组的划分和进行商誉减值测试所采用的方法、假设及参数的合理性；

3、了解及评价管理层利用的评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；访谈评估专家，以了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

4、获取公司管理层利用的评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告中重要的信息：

（1）减值测试报告的目的；

（2）减值测试的具体对象及范围；

（3）减值测试报告运用的评估方法及相关假设；

（4）减值测试报告中所运用的参数，包括折现率、盈利预测、增长率等；

（5）商誉减值的计算及分析过程；

（二）核查意见

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司以财务报告为目的的包含商誉的相关资产组的评估值高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。

问询函6. 你公司应收账款期末余额为0.13亿元，其中5年以上应收账款期末余额0.09亿元，占比74.86%，请说明你公司不存在按照单项计提减值准备的应收账款的原因，说明长期挂账的应收账款产生的原因，以及你公司采取的催收措施。请会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）期末应收账款余额及坏账准备计提情况

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（二）五年以上应收账款长期挂账产生原因

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上表五年以上的应收账款，已全额计提了坏账准备。

（三）未按照单项计提减值准备的应收账款的原因

公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：对于信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失，除单项确定预期信用损失的应收账款外，公司基于客户性质、历史信用损失经验、账龄等信用风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失计量方法如下：

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以组合为基础的评估。对于应收账款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司按照初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。按照初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

公司五年以上账龄的应收账款形成均比较早，金额不大，客户较多，公司认为在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，故按账龄组合计提预期信用减值损失。

（四）对长期挂账的应收账款采取的催收措施

公司专门成立应收款项催收小组，定期不定期采取各种方式努力联系欠债客户，如能合理预计应收债权大于可能发生的追讨成本的，寻求法律途径积极追讨欠款。

会计师核查：

（一）核查程序

1、获取按客户列示的应收账款清单，并将余额与财务账、报表核对；

2、获取账龄分析表，检查账龄分析的合理性、准确性；

3、检查长期挂账款项形成原因，了解公司催收措施及相关情况；

4、对应收账款余额发函询证，对未回函及回函不符的应收账款通过替代测试确认，并对期后回款情况进行检查 ；

5、对预期信用损失会计估计进行检查，并复核按账龄计提坏账准备的应收账款是否计算正确。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司长期挂账的应收账款形成时间较早，大部分客户无法联系，几年前已按账龄组合全额计提了坏账；公司近期主要以先款后货、现款现货的销售方式，除五年以上长期挂账的客户外，其余应收账款余额较小，公司按账龄组合计提坏账准备更能反映整体信用风险，故期末不存在按照单项计提减值准备的应收账款，符合公司的会计政策。

问询函7. 截至2022年12月31日，昆明市中级人民法院受理投资者与你公司证券虚假陈述责任纠纷共1017件，剩余未结案案件687起，索赔金额共计0.93亿元。2022年你公司投资者诉讼赔偿预计负债期初余额0.44亿元，本期计提0.37亿元，本期转销0.37亿元，期末余额0.44亿元。请说明投资者诉讼赔偿预计负债本期变动情况及原因，本期计提的依据及测算过程。请会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）2022年预计负债计提及支付情况

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（二）投资者诉讼预计负债本期变动情况及原因

公司投资者诉讼时效于2021年9月14日到期，但由于诉讼的投资者较多，法院陆续收取诉状后，不定期将应诉通知书和举证通知书集中送达公司。公司2022年收到昆明市中级人民法院应诉通知书和举证通知书后，及时对投资者诉讼进行统计并公告。截止2022年12月31日，个人投资者诉讼公告情况如下：

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2022年新收到的应诉通知书和举证通知书涉及投资者320名，起诉赔偿金额9,166.48万元。其中188名投资者起诉赔偿金额7,430.03万元，公司一季度参照以前年度预计赔偿计提比例及预计负债余额补计预计负债3,717.31万元，年末根据剩余未决诉讼起诉赔偿金额及预计负债余额，综合该事项发生以来的终审仲裁及和解实际赔付情况，合理分析预计负债计提的合理性、充分性。经分析测算，年末未补计相关预计负债。

计提测算过程如下：

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（三）判决、和解及赔偿支付情况

根据法院终审裁定及投资者和解协议约定，公司2022年合计支付和解或终审裁定赔偿款27,183,520.19元，另与部分投资者约定分期支付赔偿款，已和解待分期支付赔偿款合计1,017.08万元（李再发、陈桂云等12人剩余赔偿款337.85万元、吴新记等5人剩余赔偿款679.23万元），因赔偿金额已确定，转入其他应付款列报。

本期支付赔偿款2,718.35万元，加上已和解待分期支付赔偿款1,017.08万元，合计3,735.43万元，为本期预计负债转销数。

（四）剩余案件及预计负债情况

截止2022年12月31日，已和解或经法院终审裁定个人投资者诉讼案件330起，剩余未结案案件687起，索赔金额余9,305.63万元，公司预计负债余额4,354.68万元，折算预计赔偿计提比例46.80%。

投资者诉讼案件发生以来，已结案件平均赔付比例44.26%。2022年通过高院终审12起，裁定赔偿比例均为40%，给后续法院判决及公司与投资者协商和解提供了案例支撑。综合考虑案件进展及已结案件赔偿情况，公司认为剩余案件预计负债计提合理、充分。

会计师核查：

（一）核查程序

1、检查公司预计负债内控流程，关注是否经过授权审批；与公司管理层、治理层进行沟通，充分了解会计估计计提比例的合理性及支撑依据；

2、获取诉讼案件明细表，进一步核实诉讼案件件数、原告诉请赔偿金额等数据；

3、整理诉讼以来的相关资料，全面了解截至报告期末、截至报告日的案情进展情况；

4、获取法院案件判决资料，了解案件进展情况；

5、结合公司舞弊动机及机会分析公司管理层是否有调节利润的可能性，并进行敏感性分析；

6对案件承办律师进行访谈和沟通，进一步核实涉诉案件件数、赔偿金额、已判决案件情况、诉讼和解情况等；

7、对计提比例形成的逻辑及因素进行分析，确认计提比例的合理性；

8、对以前年度会计估计及实际执行结果进行分析，进一步验证及分析计提的合理性、充分性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：公司2022年根据新增案件诉讼赔偿金额和剩余未决诉讼起诉赔偿金额，结合法院终审裁定赔付比例以及与投资者和解实际赔付比例，进行最佳估计并计提预计负债，依据充分，计提合理，反映了投资者诉讼案件进展的实际情况。

问询函8. 2020年至2022年，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为16.76%、33.43%、57.76%。其中2021年、2022年你公司向上海桓锦实业有限公司采购金额分别为0.83亿元、4.89亿元。

（1）请列示你公司与2022年前五大供应商的交易内容，说明前五大供应商是否与你公司存在关联关系。

（2）请说明前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例2021年、2022年大幅上升的原因，向上海桓锦实业有限公司采购金额2022年大幅上升的原因。

（3）请说明2020年至2022年你公司前五大客户、供应商发生较大变化的原因。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

一、请列示你公司与2022年前五大供应商的交易内容，说明前五大供应商是否与你公司存在关联关系。

2022年公司前五大供应商交易内容等情况：

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公司2022年前五大供应商采购金额合计115,119.30万元，占全年采购金额的57.76%，交易内容为锌精矿、焙砂、粗锌锭等原材料及电力。经公司对前五大供应商进行核查，均与公司不存在关联关系。

二、请说明前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例2021年、2022年大幅上升的原因，向上海桓锦实业有限公司采购金额2022年大幅上升的原因。

前五名供应商2020年采购金额47,645.12万元、2021年采购金额51,208.05万元，两年相比变动不大。2022年前五名供应商采购金额115,119.30万元，相比2021年增加63,911.25万元，增幅124.81%。2022年前五名供应商采购金额占全年采购总额的57.76%。

因公司2022年阶段性停产以致自供矿量大幅减少，为维持公司正常生产，公司加大对外原材料采购力度，且结合价格、付款条件等因素优先向大客户进行采购，外加大宗原辅料市场平均价格上涨，公司采购金额逐年攀升,导致2022年前五名供应商采购金额上升较多，占全年采购总额的比例大幅提升。

上海桓锦实业有限公司2021年成为公司的供应商，2021年采购金额8,321.79万元，2022年采购金额48,963.91万元，2022年相比上年采购金额增加40,642.12万元，增幅488.38%，大幅增加主要因为：公司采购过程中经过询价比较，上海桓锦实业有限公司不仅货源充足且价格优势明显，结合公司采购需求增加，向其采购的订单量大幅上升。2022年主要采购情况如下：

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三、请说明2020年至2022年你公司前五大客户、供应商发生较大变化的原因。

1、2020年至2022年公司前五大客户及变化情况

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公司2020年前五大客户依次为上海昂砥金属材料有限公司、三水实业有限公司、上海盛安国际贸易有限公司、浙江协和薄钢科技有限公司、天津岭北金属材料贸易有限公司。2021年三水实业有限公司、浙江协和薄钢科技有限公司、天津岭北金属材料贸易有限公司跌出销售前五名，其中：

（1）三水实业有限公司

该公司一直为公司客户，因客户订单需求变化及市场变化导致每年的销售量、销售额发生变化，2021年其向公司采购订单减少，2022年有所恢复，2020至2022年三年销售情况如下：

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三水实业有限公司2021年因订单量减少，未进入销售前五名；2022年订单量增加，重新进入销售前五名。

（2）浙江协和薄钢科技有限公司

该公司所需产品主要是三元锭，其合金成分中所需的小金属锑锭2021年单价上涨较高，因锑锭价格上涨后双方未能就加工费上涨达成一致意见，故公司未能取得其新的订单。

（3）天津岭北金属材料贸易有限公司

2021年双方未能就加工费报价达成一致意见，公司未能取得其新订单。

2021年前五名客户新增重庆朗国金属材料有限公司、上海诏元国际贸易有限公司、上海豫光金铅国际贸易有限公司，其中：重庆朗国金属材料有限公司、上海豫光金铅国际贸易有限公司一直为公司客户，因客户订单需求变化及市场变化导致每年的销售量、销售额会发生一定变化。2020至2022年的销售情况如下：

（1）上海豫光金铅国际贸易有限公司

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（2）重庆朗国金属材料有限公司

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（3）上海诏元国际贸易有限公司

2021年新增上海诏元国际贸易有限公司成为前五大客户，客户比较认可公司产品，经双方洽谈对加工费计价也达成一致意见，故销售金额较高。

2022年前五名客户相比2021年重庆朗国金属材料有限公司、上海昂砥金属材料有限公司跌出前五名，新增三水实业有限公司、河北敬业高品钢科技有限公司。

（1）上海昂砥金属材料有限公司

因其下游客户订单减少，故向公司的采购减少。

（2）河北敬业高品钢科技有限公司

子公司胜凯锌业2020年末通过投标成为河北敬业高品钢科技有限公司的供应商，随着合作的深入，客户认可公司产品，逐步提高订单采购量，2022年对其销售额进入进五名。

市场上同行业锌锭、锌合金供应商如“株冶”、“葫芦岛”、“驰宏锌锗”等竞争对手也通过降低加工费抢占市场，加上锌锭、锌合金终端用户（钢铁加工企业）自身的原因(如：钢价格影响，库存影响，销售订单影响)，也会导致公司下游客户提货量发生较大变化。能够连续合作的客户如上海盛安国际贸易有限公司，上海诏元国际贸易有限公司因下游钢铁企业客户资源较多，且双方对加工费计价能达成一致，公司产品质量也获得了用户的信赖及认可，故与公司签订年度合同每月根据订单数量进行提货。

2、2020年至2022年公司前五大供应商及变化情况

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前五名供应商2020年、2021年合计采购金额变动不大，2021年安徽安粮控股股份有限公司、上海振宇企业发展有限公司、富源县佳盛经贸有限公司跌出前五名，新增上海桓锦实业有限公司、曲靖天通贸易有限公司、五矿有色金属股份有限公司进入采购前五名。

公司采购过程中经过询价比较，上海桓锦实业有限公司、曲靖天通贸易有限公司、五矿有色金属股份有限公司价格具有优势，且货源充足能及时供货，故公司向其采购的订单量较大。安徽安粮控股股份有限公司主要从事进口矿业务，因双方未能对付款条件达成一致，2021年未向其采购。

云南际云矿业有限公司和富源县佳盛经贸有限公司一直都是公司焙砂和煤的供应商，近几年来一直与公司有业务往来，其中云南际云矿业有限公司因公司2021年6月收购硫酸厂后公司的焙砂大部分由公司硫酸厂加工，外购锌焙砂数量减少，导致与其交易额下降。富源县佳盛经贸有限公司一直为公司供应煤，且2022年因公司用煤量增加，煤价上涨等因素，与其交易额大幅上升。2020-2022年的采购情况如下：

（1）云南际云矿业有限公司

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（2）富源县佳盛经贸有限公司

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2022年前五名供应商新增江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司、上海辉赛实业有限公司、建发（成都）有限公司（2021年开始向其采购，2021年未进入前五名），前五名采购金额均超过亿元，且向上海桓锦实业有限公司采购金额接近5亿元，直接提升了向前五名供应商的采购金额，2022年前五名供应商采购金额合计151,119.30万元，占全年采购总额的57.76%。上海桓锦实业有限公司因其有资金优势，公司向其采购以先货后款模式，且其货源充足，故公司向其采购大幅增加。

2022年曲靖天通贸易有限公司要求按期货点价结算，公司资金无法满足其要求故向其采购减少；五矿有色金属股份有限公司因双方洽谈加工费原因，放货敞口双方未能达成一致，故未向其采购。新增江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司进入前五名，因其放货敞口大，公司以其取代五矿有色金属股份有限公司的材料采购；经多方询价比较，上海辉赛实业有限公司成为公司锌焙砂供应商。

会计师核查：

（一）核查程序

1、访谈新增客户、供应商变化情况；

2、了解报告期前五名客户、供应商的变动原因及合理性；

3、选取样本检查变动客户/供应商的销售/采购合同，阅读并评价交易条款，判断交易是否具有商业实质；

4、分析变动的供应商两期或三期采购物料和采购价格、变动的客户两期或三期收入和毛利变动是否出现异常；

5、对资金收付进行核查，对期末往来款项余额和年度发生额执行函证程序，验证交易的真实性；

6、获取关联方和关联交易清单，识别与客户/供应商是否存在关联关系及其他业务往来。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

报告期前五名客户/供应商出现变动的原因合理，相关交易均具有商业实质，与变动客户/供应商之间不存在关联关系及其他业务往来。

问询函9. 2020年至2022年，你公司向上海盛安国际贸易有限公司销售金额分别为0.93亿元、4.68亿元、4.16亿元。请说明向上海盛安国际贸易有限公司2021年、2022年销售金额较2020年大幅上升的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

2020年至2022年，向上海盛安国际贸易有限公司销售金额及占年度销售总额的比例情况如下：

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对上海盛安国际贸易有限公司的销售由子公司云南胜凯锌业有限公司完成。子公司于2020年9月与其建立了业务关系，通过2020年3至4个月的购销业务往来，公司“久隆牌”锌合金产品得到上海盛安国际贸易有限公司及其下游客户的认可。2021年、2022年，双方签订一年期《锌合金购销合同》，约定计价方式、付款及结算方式、违约责任等，公司根据其后续具体订单进行生产交货，故2021年、2022年销售金额较2020年大幅上升。

会计师核查：

（一）核查程序

1、了解上海盛安国际贸易有限公司成为公司客户的方式和时间；

2、检查2020年至2022年销售内容和销售金额；

3、检查2020年至2022年的销售合同、订单，以及货款支付；

4、向其函证2022年的交易额及期末应收账款余额，并检查回函是否一致；

5、获取关联方和关联交易清单，识别与其是否存在关联关系及其他业务往来。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司根据与上海盛安国际贸易有限公司的购销合同及订单进行销售，相关交易具有商业实质，2021年、2022年销售金额较2020年大幅上升具备合理性。

问询函10. 你公司预付款项期初余额为0.92亿元，期末余额为0.07亿元，请说明预付款项下降幅度较大的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

公司回复：

公司2022年末预付款项余额682.15万元，相比年初数9,222.17万元减少8,540.01万元，降幅92.60%。预付款项大幅减少主要因为材料采购预付与到货结算时间差异，上期期末所采购材料部分于次年1月初到货，本期材料采购期末大部分已到货验收，与期末“存货-原材料”此增彼减。

期初预付账款主要为预付上海桓锦实业有限公司锌精矿采购款4,463.18万元，2022年1月到货结算；预付建发（成都）有限公司进口锌精矿采购款2,239.23万元，至2022年4月陆续完成进口锌精矿交货；预付上海辉赛实业有限公司焙砂采购款756.00万元，2022年1月到货结算。

因2023年春节较早，为避免矿山放假影响公司原材料采购，公司适当提前备货，2022年12月中下旬预付的原材料采购款，期末大部分已入库结算。如向上海辉赛实业有限公司采购焙砂和粗锌锭，期末到货结算应付其原材料采购款余额2,651.79万元。

公司预付款项期末较期初减少8,540.01万元，存货中锌精矿和焙砂余额较期初增加8,809.72万元，因二者此增彼减，预付款项大幅减少符合公司实际，具备合理性。

会计师核查：

（一）核查程序

1、了解、评估并测试管理层对采购和付款的内部控制；

2、检查有无对同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项,对余额形 成的相关资料实施检查（包括协议、收发货物单据、收付款记录等）；

3、实施函证程序，并将函证结果与账面记录的金额进行核对；

4、结合存货入库，检查预付款项核销情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司期末预付款项大幅下降主要是公司因2023年春节较早提前备货，预付材料采购款因原材料到货验收进行了核销，预付款项大幅减少符合公司实际，具备合理性。

问询函11. 根据年报格式准则的相关要求，按照套期类别补充披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息。

公司回复：

2022年3月16日公司第七届董事会2022年第一次定期会议审议通过了关于《公司控股子公司2022年度开展期货套期保值业务》的议案，同意控股子公司云南胜凯锌业有限公司和云南锌隆胜亿实业发展有限公司分别以不超过3000万元的自有资金开展期货套期保值业务，期限12个月。

子公司云南胜凯锌业有限公司以“存货-锌金属”作为被套期项目开展公允价值套期，以“预计锌金属采购”开展现金流量套期，以期货交易所锌锭期货合约作为套期工具，进行套期保值业务。2022年“存货锌金属”卖开仓套保期货合约平仓合计亏损768,700元，期末无持仓；“预计锌金属采购”买开仓套保期货合约平仓实现盈利3,941,715元，期末持仓570手，持仓公允价值变动损益（浮动盈余）251,075元。

子公司云南锌隆胜亿实业发展有限公司以“存货-锌金属”作为被套期项目，以期货交易所锌锭期货合约作为套期工具，开展公允价值套期，2022年“存货-锌金属”卖开仓套保期货合约平仓合计盈利789,075元，另支付手续费6,442.46元，套保净盈余782,632.54元，期末无持仓。

因子公司作为被套期项目的“存货-锌金属”和“预计锌金属采购”，其买卖交易主要为集团之间的内部交易，根据《企业会计准则第24号---套期会计》第十四条规定：“运用套期会计时，在合并财务报表层面，只有与企业集团之外的对手方之间交易形成的资产、负债、尚未确认的确定承诺或极可能发生的预期交易才能被指定为被套期项目；在合并财务报表层面，只有与企业集团之外的对手方签订的合同才能被指定为套期工具。对于同一企业集团内的主体之间的交易，在企业个别财务报表层面可以运用套期会计，在企业集团合并财务报表层面不得运用套期会计。”公司根据规定在合并层面进行调整，视同商品期货投资调整列报，子公司层面套期保值收益原计入营业成本，调整至投资收益列报，金额3,928,139.98元；期末持仓浮动盈余调整计入交易性金融资产和公允价值变动损益，金额251,075.00元。

因根据规定合并层面不得运用套期会计，公司合并财务报表调整抵消后不存在套期会计的相关处理，故不再披露套期保值相关的信息。

特此公告。

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2023年6月10日