特变电工股份有限公司全资子公司参与设立的投资基金投资进展的公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-051

特变电工股份有限公司全资子公司参与设立的投资基金投资进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中电建新能源集团股份有限公司（以下简称中电建新能源）

● 投资金额：由公司全资子公司科技投资有限公司（以下简称科技投资公司）作为有限合伙人参与设立的南网双碳绿能（广州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称双碳绿能基金）对中电建新能源增资10亿元。本次增资事项完成后，双碳绿能基金持有中电建新能源196,721,311股股份，占其总股本的比例为2.6229%。

● 科技投资公司投资双碳绿能基金已履行过公司董事会决策程序，本次双碳绿能基金在其投资范围内进行投资，无需提交公司董事会及股东大会审议批准，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

● 相关风险提示：中电建新能源目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况不佳，本次投资的投资收益低于预期的风险。

一、双碳绿能基金基本情况及对外投资概述

2022年2月18日，公司2022年第二次临时董事会会议审议通过了公司全资子公司科技投资公司与南网建鑫基金管理有限公司（以下简称南网建鑫基金）、南方电网资本控股有限公司（以下简称南网资本）成立双碳绿能基金的议案，双碳绿能基金从事绿色清洁能源项目投资。2022年2月25日，双碳绿能基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。具体内容详见公司披露的《特变电工股份有限公司全资子公司参与设立投资基金的公告》（公告编号：临2022-008）、《特变电工股份有限公司关于公司全资子公司参与设立投资基金完成私募基金备案的公告》（公告编号：临2022-011）。2023年6月9日，双碳绿能基金与中电建新能源等协议主体签署了《关于中电建新能源集团股份有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），双碳绿能基金以货币资金10亿元向中电建新能源增资，其中196,721,311元计入注册资本，803,278,689元计入资本公积，增资完成后双碳绿能基金持有中电建新能源196,721,311股股份，占其总股本的比例为2.6229%。

本次双碳绿能基金投资，无需提交公司董事会及股东大会审议批准，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、增资协议主体基本情况

（一）投资主体基本情况

基金名称：南网双碳绿能（广州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA9YAMHR83

成立时间：2022年2月18日

注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号403房R20-A120

主要办公地点：广州市天河区华穗路6号

执行事务合伙人：南网建鑫基金管理有限公司

注册资本：110,000万元

主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

主要股东：科技投资公司、南网资本、南网建鑫基金分别占比70%、29.91%、0.09%。

（二）投资标的中电建新能源基本情况

公司名称：中电建新能源集团股份有限公司

统一社会信用代码:：9111000071093270XE

成立时间：2004年7月2日

注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院28号楼1层101

主要办公地点：北京市朝阳区北辰西路8号北辰世纪中心A座7层

法定代表人：李岳军

注册资本：600,000万元

主营业务：以新能源为主的清洁低碳能源项目的投资开发和运营管理。

中电建新能源增资前后的股本结构：

单位：万股

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中电建新能源近一年又一期主要财务指标

单位：万元

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注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司与中电建新能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、增资协议主要内容

2023年6月9日，双碳绿能基金与中电建新能源等协议主体签署了《增资协议》，协议主要内容如下：

1、本次增资

根据《增资协议》所规定的条款和条件，中电建新能源的注册资本将从人民币60亿元增加至人民币75亿元，增加部分的注册资本15亿元全部由增资方认缴。

中电建新能源在北京产权交易所（以下简称北交所）以公开挂牌方式引入战略投资者，双碳绿能基金以货币资金10亿元向中电建新能源增资，其中196,721,311元计入注册资本，803,278,689元计入资本公积，增资完成后双碳绿能基金持有中电建新能源196,721,311股股份，占其总股本的比例为2.6229%。

2、增资价款支付

增资价款由保证金及剩余增资价款构成，双碳绿能基金已支付保证金8,000.00万元，剩余增资价款92,000.00万元。自《增资协议》生效后且本次增资的先决条件被满足或被增资方书面豁免时，已支付的保证金自动等额折抵为增资价款的一部分。双碳绿能基金应于缴款通知书明确的付款期限（即缴款通知书发出日起10个工作日内）届满前将扣除已支付保证金后的92,000.00万元剩余增资价款一次性支付至中电建新能源指定账户。

3、过渡期间损益

各方同意，中电建新能源在过渡期间（指自资产评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间）产生的盈利（收益）或亏损（损失），由本次增资完成后全体股东依据交割日其对中电建新能源的实缴出资比例享有或承担。

4、增资后股东权利义务和中电建新能源的公司治理

增资方成为中电建新能源的股东，按其各自实缴出资比例享有和承担法律法规规定及《增资协议》约定的股东权利及义务。

本次增资完成后，中电建新能源董事会由6名董事组成，5名非职工代表董事由股东大会选举产生，1名职工代表董事由中电建新能源职工代表大会选举产生；监事会由3名监事组成，2名非职工代表监事由股东大会选举产生；1名职工代表监事由中电建新能源职工代表大会选举产生。在增资方持股期间，中电建新能源应避免任用受到行政或监管机构重大处罚或被纳入失信被执行人名单的董事、监事、高级管理人员。

5、本次增资的先决条件

1）中电建新能源已就本次增资履行完毕其内部决策程序，包括但不限于获得公司董事会及/或股东大会的批准；2）中电建新能源已就本次增资履行完毕必要的外部程序，并已取得所需的所有审批机关或第三方（包括但不限于主管国有资产监督管理部门）的审核、批准、同意或许可；3）中电建新能源在《增资协议》中所作的陈述和保证自作出日至交割日均为合法、真实和有效，且《增资协议》所含的应由中电建新能源于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；4）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止《增资协议》预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；5）本次增资相关交易文件已经各方适当签署并生效。

6、协议生效、变更及终止

《增资协议》自各方签署后于2023年6月9日起成立并生效。

对《增资协议》的任何变更，需经《增资协议》各方一致同意，并以书面补充协议形式作出，补充协议作为《增资协议》的一部分，具有同等法律效力。

协议各方同意，当下列情形出现时，可终止《增资协议》：1）协议各方协商一致并签署书面协议，可终止《增资协议》；2）当发生《增资协议》规定的不可抗力事件时，各方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起30日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止《增资协议》；3）法律、法规或《增资协议》规定的终止情形出现时，任何一方有权终止《增资协议》。

7、违约责任

（1）若《增资协议》任何一方出现如下情况，视为该方违约：1）一方不履行或违反《增资协议》项下义务（包括承诺、陈述、保证）；2）一方在《增资协议》或与《增资协议》有关文件中向其他方做出陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者有误导。3）《增资协议》规定的其他违约情形，或一方实质性违反其在《增资协议》项下其他义务和承诺的。

（2）《增资协议》生效后，除《增资协议》另有约定以外，如中电建新能源无故提出终止合同，增资方有权要求中电建新能源赔偿其由此造成的实际经济损失；如增资方中的任一方无故提出终止合同，中电建新能源有权没收该违约方已支付的保证金，且该保证金不足以弥补中电建新能源由此造成的实际经济损失的，中电建新能源有权向该违约方继续追偿。

增资方中的任一方（“违约方”）未按《增资协议》约定期限支付增资价款的，该违约方应向中电建新能源支付逾期付款违约金。逾期付款超过15日，中电建新能源有权解除本项下该违约方的认购安排并要求没收该违约方已支付的保证金。违约方认购安排被终止的，不影响其余守约方根据已出资认购的中电建新能源新增注册资本；中电建新能源应根据被终止认购安排的违约方未认购的份额调减本次增资的新增注册资本，并调整增资方中守约方和原股东各自的持股股比。

《增资协议》中任一方违反《增资协议》陈述与保证的一项或者数项，给其他方造成经济损失的，应赔偿其他方因此而遭受的实际经济损失。

8、适用法律及争议解决

《增资协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖，并依其解释。

任何有关本协议的争议应通过友好磋商解决，如在一方发出要求磋商的通知后30日内争议未得到解决，各方一致同意提请北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

四、对外投资对公司的影响

本次是公司参与设立的双碳绿能基金的对外投资项目，属于双碳绿能基金的正常投资经营行为，符合前期公司董事会审议及双碳绿能基金投资备案方向，双碳绿能基金产生的投资收益可以增加公司利润；中电建新能源具有持续的盈利能力，本次投资预计会实现一定的投资收益；双碳绿能基金参与中电建新能源增资，有助于进一步深化公司与中国电力建设集团有限公司的合作，将对公司新能源等产业发展具有积极的促进作用。

五、对外投资主要风险分析及应对措施

中电建新能源目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况不佳，本次投资的投资收益低于预期的风险。

应对措施：中电建新能源具有较强的规模优势，股东实力雄厚，且财务状况良好，经济效益不断增加。若成功实现投资，科技投资公司将通过双碳绿能基金持续关注中电建新能源经营状况，通过双碳绿能基金积极行使股东权利，协助中电建新能源积极实施其发展战略，努力实现预期收益。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年6月10日

● 报备文件：《关于中电建新能源集团股份有限公司之增资协议》